ESPI 7/2020 Opinia Rady Nadzorczej w sprawie rekomendacji Zarządu dotyczącej wypłaty dywidendy za rok 2019 Podstawa prawna

Opinia Rady Nadzorczej w sprawie rekomendacji Zarządu dotyczącej wypłaty dywidendy za rok 2019 – pobierz

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2020, Zarząd IMS S.A. _”Spółka”_ informuje, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o pozytywnej ocenie rekomendacji Zarządu, skierowanej do Walnego Zgromadzenia, wypłaty dywidendy z zysku za 2019 rok w wysokości 20 gr na akcję.

Zgodnie z ww. rekomendacją kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy wyniesie maksymalnie 6.284.817,20 złotych.

Dywidendą objętych będzie maksymalnie 31.424.086 akcji Spółki _tj. liczba akcji Emitenta minus akcje własne przeznaczone do umorzenia na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 21.01.2020r._. Z uwagi na trwający proces nabywania akcji własnych, które nie uczestniczą w dywidendzie, ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy i uprawniających do dywidendy za rok 2019 oraz wartość wypłacanej dywidendy zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po zatwierdzeniu dywidendy do wypłaty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie według stanu na dzień dywidendy.

ESPI 6/2020 Szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej IMS za 2019 rok oraz rekomendacja Zarządu IMS S.A. dotycząca wypłaty dywidendy

Szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej IMS za 2019 rok oraz rekomendacja Zarządu IMS S.A. dotycząca wypłaty
dywidendy – pobierz

Zarząd IMS S.A. _“Spółka”, “Emitent”_ przekazuje szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej IMS _”Grupa IMS”_ za 2019 rok:

1. Przychody ze sprzedaży: 58,9 mln zł
2. EBITDA: 18,0 mln zł
3. EBIT: 11,9 mln zł
4. Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej: 9,5 mln zł.

Rok 2019 był rokiem inwestycji w Grupie IMS. Kluczowe z nich to:
– zwiększenie potencjału ludzkiego w działach sprzedażowych, głównie w Mood Factory Sp. z o.o. pozyskującej lokalizacje abonamentowe na rynkach lokalnych;
– szeroko prowadzone działania komunikacyjno – marketingowe;
– projekt budowy i komercjalizacji własnych bibliotek muzycznych;
– projekt Aroma Next Generation, dotyczący stworzenia własnego, nowoczesnego urządzenia do aromamarketingu.
W ocenie Zarządu Emitenta, biorąc pod uwagę tak szeroko prowadzone inwestycje, Grupa IMS osiągnęła bardzo dobre wyniki finansowe w 2019 roku. Te inwestycje już przynoszą pierwsze efekty. Rok 2019 był rekordowy jeśli chodzi o liczbę organicznie pozyskanych lokalizacji abonamentowych. Grupa IMS zwiększyła stan posiadanych lokalizacji abonamentowych o 2.463 sztuki. To pierwszy rok w historii, w którym wzrost organiczny abonamentów przekroczył poziom 2.000 sztuk. Z ww. 2.463 lokalizacji aż 1.494 _61%_ pozyskanych zostało w okresie sierpień – grudzień 2019, co oznacza, że ich wpływ na wyniki 2019 roku był relatywnie niewielki, natomiast silniej wpłyną na wyniki roku 2020 i kolejnych. Analogicznym rokiem inwestycyjnym w Grupie IMS, choć na zdecydowanie mniejszą skalę tak jeśli chodzi o różnorakość projektów jak i o poniesione wydatki, był rok 2016. Zaowocowało to później bardzo dobrymi wynikami finansowymi w roku 2017 i 2018.
Osiągnięte wyniki w zakresie EBITDA i liczby pozyskanych lokalizacji abonamentowych są w granicach celów, opublikowanych przed blisko czterema laty raportem ESPI 27/2016 z 23 maja 2016 r. W ocenie Zarządu obrazuje to słuszność przyjętej i konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju Emitenta.
Rok 2019 był pierwszym pełnym rokiem obrotowym funkcjonowania w strukturach Grupy IMS spółki APR Sp. z o.o. _”APR”_, nabytej w październiku 2018 roku. W ocenie Zarządu, było to udane dla Emitenta przejęcie. Wstępne wyniki APR za 2019 rok przedstawiają się następująco:
1. Przychody ze sprzedaży: 4 965 tys. zł _wzrost w stosunku do 2018 roku o 52%_
2. EBITDA: 1 254 tys. zł _wzrost w stosunku do 2018 roku o 136%_
3. EBIT: 966 tys. zł _wzrost w stosunku do 2018 roku o 238%_
4. Zysk netto: 914 tys. zł _wzrost w stosunku do 2018 roku o 533%_.
Zarząd IMS S.A. informuje także, że biorąc pod uwagę bardzo dobre szacunkowe wyniki Grupy IMS za 2019 rok, oraz bardzo dobrą sytuację finansową Emitenta i Grupy, będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu _”ZWZ”_ Spółki wypłatę dywidendy za 2019 rok w wysokości 20 gr/akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 6.284.817,20 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 07.02.2020 roku, to 5,18%. Dywidendą objętych będzie maksymalnie 31.424.086 akcji _tj. liczba akcji Emitenta minus akcje własne przeznaczone do umorzenia na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2020_. Z uwagi na trwający proces nabywania akcji własnych, które nie uczestniczą w dywidendzie, ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy i uprawniających do dywidendy za rok 2019 oraz wartość wypłacanej dywidendy zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po zatwierdzeniu dywidendy do wypłaty przez ZWZ według stanu na dzień dywidendy. Przy czym intencją Zarządu jest rekomendowanie ZWZ utrzymania stałej wartości dywidendy w wysokości 20 gr na akcję za 2019 rok.
Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opublikowaną raportem bieżącym 26/2016 z 17.05.2016r., mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

ESPI 5/2020 Ustalenie ceny oraz ilości skupowanych akcji w I Transzy Programu Skupu akcji własnych oraz dokumenty związane z I Transzą Programu Skupu

Ustalenie ceny oraz ilości skupowanych akcji w I Transzy Programu Skupu akcji własnych oraz dokumenty
związane z I Transzą Programu Skupu – pobierz

W nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2020 z 3 lutego br. oraz w związku z Uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 21 stycznia 2020 roku, Zarząd IMS S.A. _”Spółka”, „Emitent”_ informuje, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu 03.02.2020 r. pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu dotyczącą ceny _wynagrodzenia_ oraz ilości skupowanych akcji własnych w ramach I Transzy Programu Skupu akcji własnych. W związku z powyższym, Zarząd Spółki w dniu dzisiejszym ustalił cenę _wynagrodzenie_ w I Transzy Programu Skupu w wysokości 4,00 zł _słownie: cztery złote_ za jedną akcję oraz ilość skupowanych akcji w ilości nie więcej niż 325.000 _słownie: trzysta dwadzieścia pięć tysięcy_ sztuk.
Zgodnie z celem nabywania akcji własnych przyjętym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, wszystkie nabywane akcje zostaną umorzone.
Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu I Transzy skupu akcji własnych jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa.

Zarząd IMS S.A. przekazuje w załączeniu:
– Ofertę Zakupu Akcji wraz z aktualnym harmonogramem realizacji I Transzy skupu akcji własnych oraz Formularzem Oferty Sprzedaży Akcji IMS S.A.

ESPI 4/2020 Nowy program skupu akcji własnych i I Transza Skupu akcji własnych

ESPI 4/2020 Nowy program skupu akcji własnych i I Transza Skupu akcji własnych – pobierz

Uchwała nr 1 Program Skupu Akcji – pobierz

Uchwała nr 2 I Transza Skupu Akcji– pobierz

W nawiązaniu do Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 21 stycznia 2020 roku, Zarząd IMS S.A. („Spółka” , „Emitent”) przekazuje w załączeniu:

– uchwałę nr 1 Zarządu IMS S.A. z 3 lutego 2020 r. w sprawie przyjęcia oraz określenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych Spółki;

– uchwałę nr 2 Zarządu IMS S.A. z 3 lutego 2020 r. w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia Transzy I Programu Skupu Akcji Własnych Spółki.

Celem Programu Skupu Akcji jest nabycie przez Spółkę nie więcej niż 890.000 (słownie: ośmiuset dziewięćdziesięciu tysięcy) akcji własnych w celu ich umorzenia („Akcje”).

Na nabycie akcji ww. Walne Zgromadzenie przeznaczyło kwotę do 2.670.000 zł (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), obejmującą, oprócz ceny Akcji, także koszty ich nabycia.

Program będzie trwał od 3 lutego 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji. Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, uprawniony jest:

– zakończyć nabywanie Akcji przed 30 kwietnia 2020 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,

– zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części.

Program będzie wykonywany w ramach transz realizowanych w okresie wskazanym powyżej.

Emitent w I Transzy zamierza nabyć nie więcej niż 325.000 (słownie: trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk Akcji, a proponowana cena (wynagrodzenie) to 4,00 zł (słownie: cztery złote) za jedną Akcję. Ww. propozycja będzie przedmiotem opinii Rady Nadzorczej Spółki.

Akcje które miałyby być przedmiotem nabycia w I Transzy Skupu uprawniają do 325.000 głosów, stanowią 1,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 1,00% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W ramach I Transzy nabywanie akcji własnych będzie następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Ofert Zakupu Akcji. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu I Transzy skupu akcji własnych jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa.

ESPI 3/2020 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 21.01.2020 roku

ESPI 3/2020 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 21.01.2020 roku – pobierz

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 21.01.2020 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

1) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.400.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.400.000, co uprawniało do 57,86% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,68% ogólnej liczby głosów;

2) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.221.752, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.221.752, co uprawniało do 23,81% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,86% ogólnej liczby głosów;

3) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1.200.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1.200.000, co uprawniało do 12,86% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,71% ogólnej liczby głosów;

4) Piotr Bielawski – liczba posiadanych akcji: 510.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 510.000, co uprawniało do 5,47% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 1,58% ogólnej liczby głosów.

ESPI 2/2020 Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. w dniu 21.01.2020 roku

ESPI 2/2020 Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. w dniu 21.01.2020 roku – pobierz

Treść Uchwał NWZ z 21.01.2020 r. – pobierz

Zmiana statutu NWZ z 21.01.2020 r. – pobierz

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 21.01.2020 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

 

Podstawa prawna szczegółowa:

  • 19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 1/2020 Terminy publikacji raportów okresowych w 2020 roku

ESPI 1/2020 Terminy publikacji raportów okresowych w 2020 roku – pobierz

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2020:

  1. Skonsolidowane raporty kwartalne:

– raport kwartalny za I kwartał 2020 roku – 28.05.2020 r.

– raport kwartalny za III kwartał 2020 roku – 25.11.2020 r.

  1. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 27.08.2020 r.
  2. Raport roczny – jednostkowy za 2019 rok – 31.03.2020 r.
  3. Raport roczny – skonsolidowany za 2019 rok – 31.03.2020 r.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 62 ust. 1 i ust 3 skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Emitent nie będzie publikował raportów kwartalnych za IV kwartał 2019 r. i II kwartał 2020 r.

 

Podstawa szczegółowa: § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

ESPI 55/2019 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. na 21 stycznia 2020 roku

ESPI 55/2019 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. na 21 stycznia 2020 roku – pobierz

Ogłoszenie o zwołaniu NWZ 21.01.2020 r.- pobierz

Projekty uchwał NWZ 21.01.2020 r.– pobierz

Proponowane zmiany w Statucie IMS 21.01.2020 r. – pobierz

Wzór pełnomocnictwa na NWZ 21.01.2020 r. – pobierz

Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 647 466,62 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 21 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12:00.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

 

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

ESPI 54/2019 Zakończenie IX Transzy Programu Skupu akcji własnych

ESPI 54/2019 Zakończenie IX Transzy Programu Skupu akcji własnych – pobierz

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 51/2019 z 27.11.2019 r. i 52/2019 z 28.11.2019 r., informuje, że 20 grudnia br. został zakończony i rozliczony skup akcji własnych w ramach IX Transzy Programu Skupu, realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 z 25 maja 2017 roku w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W ramach tej Transzy Spółka nabyła 730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 14.600 zł, stanowiących 2,25% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 730.000 głosów na WZ (2,25% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,70 zł za 1 akcję.

Na 20 grudnia 2019 roku Emitent posiada łącznie 949.245 akcji własnych, o wartości nominalnej 19.984,90 zł, które stanowią 2,93% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 949.245 głosów na WZ (2,93% wszystkich głosów).

Emitent zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu z posiadanych akcji własnych.

Zarząd IMS S.A. zarekomenduje najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki umorzenie wszystkich posiadanych akcji własnych.

 

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052