ESPI 27/2021 Rezygnacja Członka Zarządu IMS S.A.

Raport: Rezygnacja Członka Zarządu IMS S.A. – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 30 listopada 2021 roku Pan Piotr Kabaj złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na 30 listopada 2021 roku. Pan Piotr Kabaj nie podał przyczyn rezygnacji.


Podstawa prawna szczegółowa:

§5 pkt 4 w powiązaniu z §9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

ESPI 26/2021 Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej – aktualizacja informacji

Raport: Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej – aktualizacja informacji – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI 34/2020 informuje, że w dniu 23 września br. zagraniczny inwestor, na mocy umowy inwestycyjnej z dnia 20 grudnia 2020 r., poinformował Emitenta o woli zrealizowania opcji zakupu udziałów Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), stanowiących obecnie 1,08% wszystkich udziałów, za cenę 60 tys. euro. Zarząd Emitenta oraz zarząd Spółki podejmą w najbliższym czasie niezbędne czynności formalne i prawne celem realizacji zobowiązania wynikającego z umowy z grudnia 2020 r.

ESPI 25/2021 Informacja o transakcjach na akcjach Spółki

Raport: Informacja o transakcjach na akcjach Spółki – POBIERZ

Zawiadomienie P. Bielawski art. 19 MAR  – POBIERZ

Zawiadomienie W. Piwocki art. 19 MAR  – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 16 sierpnia 2021 roku zawiadomień w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członków Zarządu Spółki dotyczących nabycia i zbycia akcji IMS S.A.

Zawiadomienia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

EBI 2/2021 Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia i nie opisuje zagadnień
środowiskowych, dotyczących zmiany klimatu oraz zrównoważonego rozwoju. Ze względu na zakres prowadzonej
działalności w sektorze usługowym – reklama oraz wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na
ww zagadnienia jest pomijalny.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na
celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw
pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent w swojej strategii biznesowej nie opisuje zagadnień społeczno-pracowniczych.
Spółka zatrudnia poniżej 50 pracowników i prowadząc działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają
zasoby ludzkie na bieżąco i stale kontroluje i wdraża wszelkie ewentualne działania naprawcze w zakresie
zagadnień społeczno-pracowniczych. Emitent przestrzega przepisów prawa oraz zasad współżycia społecznego w
miejscu pracy.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka wskazuje, iż w celu zapewnienia należytej komunikacji z akcjonariuszami oraz inwestorami
zamieszcza w Internecie (w szczególności na własnej stronie internetowej) informacje na temat realizowanej strategii biznesowej,
swoich celów i planowanych działań. Czynności te – ze względu na specyfikę branży, w której Spółka prowadzi działalność
gospodarczą – nie uwzględniają w całości opisywanych w niniejszej zasadzie kryteriów (mierników), w tym strategii w obszarze
ESG.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Ze względu na zakres prowadzonej działalności w sektorze usługowym – reklama oraz
wielkość przedsiębiorstwa, ewentualny wpływ działań spółki na zagadnienia związane ze zmianą klimatu w
procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z grupy jest pomijalny.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego
jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o
działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka wskazuje, iż nie prowadzi statystyk w zakresie opisanym w treści niniejszej zasady.
Funkcjonowanie na konkurencyjnym rynku gospodarczym wymaga zatrudniania specjalistów wielu profesji,
posiadających specjalistyczną wiedzę, zróżnicowane umiejętności oraz duże doświadczenie. Są to kluczowe, obok
faktycznego wpływu na rozwój Spółki oraz grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym,
czynniki (kryteria) stosowane przez Spółkę na potrzeby ustalania warunków wynagradzania pracowników i
współpracowników.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich
obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są
wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w
szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej
kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,
działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie
materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także
pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje
strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje
wyniki osiągane przez spółkę.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy
wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie
poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu
faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma
możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy
wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie
poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu
faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma
możliwości wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i
istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu
nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach
nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia działalności konkurencyjnej.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do
zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają
kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych
powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również
informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje
wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności
operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach
dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu
dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady
Nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,
kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach kluczowych
menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku wykształcenia, wieku czy też
doświadczenia zawodowego.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości
spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,
chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek
odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonał
oceny, w wyniku której przyjęto, że Emitent przy takim rozmiarze prowadzonej działalności nie musi wyodrębniać w swej
strukturze wskazanych funkcji.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 – 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o
których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i
funkcji na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między
innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd
spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą
2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonuje na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i
funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest
przygotowywana w formie sprawozdań.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki : Emitent nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy
spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym
zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający
dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony
Akcjonariuszy, oraz ze względu na ryzyko prawne.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak
największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,
zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by
nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony
Akcjonariuszy oraz ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4
Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z
organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania
walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu
spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym
rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu
zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na
żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o
ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia,
których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki : Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie
obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych: Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad).
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie
opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu
audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą
prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i
wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo
mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru,
w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co
najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana
jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów
kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji
prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu
międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów
rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury
powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w
przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej,
która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako
członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie
interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do
jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu
lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa
wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem
uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje
walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej,
o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne
i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w
szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i
sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków
wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,
powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada jest stosowana.

EBI 2/2021 Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

ESPI 24/2021 Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej

Raport: Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 lipca br. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 1,82% w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 748 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Rabat w stosunku do pierwotnej ceny emisyjnej (dającej wycenę ok. 50 mln zł) wynika z faktu, że inwestor, na stałe mieszkający w USA prawnik z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem w obszarze praw autorskich, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music w Stanach Zjednoczonych. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca sierpnia 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostaną na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music.

Wyemitowana liczba i % udziałów dla nowego inwestora uwzględnia przyznane już a nie objęte jeszcze udziały z Programu Motywacyjnego za 2020 rok dla członków zarządu Closer Music oraz udziały wyemitowane w ramach konwersji pożyczek Emitenta udzielonych Spółce (2.850 tys. zł pożyczek od IMS S.A. za 40% udziałów Closer Music liczonych z uwzględnieniem tej 40% emisji – „post-money”, korzystna forma emisji dla pożyczkodawcy).

Umowa dla jej wykonania wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia odpowiednich uchwał, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych.

W czerwcu i lipcu br. podpisane zostały umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania do Closer Music łącznie 1,2 mln zł. Emitent spodziewa się w najbliższych miesiącach pozyskania kolejnych środków finansowych do Closer Music. W szczególności, w drugim – trzecim kwartale 2022 roku Emitent będzie dążył do pozyskania finansowania w USA do powiązanej z Closer Music spółki w USA, która będzie prowadzić działalność identyczną jak Closer Music Sp. z o.o. – tj. będzie zajmować się budową i komercjalizacją bibliotek muzycznych na terenie Stanów Zjednoczonych, czyli największym rynku muzycznym na świecie. Biorąc pod uwagę perspektywy przed firmami tworzącymi kontent muzyczny i związane z tym publicznie dostępne wyceny innych spółek z szeroko rozumianej branży oraz konsekwentną realizację strategii Closer Music, IMS S.A. spodziewa się kapitalizacji Closer Music w kolejnej rundzie finansowania realizowanej w USA na poziomie co najmniej kilkukrotnie wyższym niż obecna wycena.

ESPI 23/2021 Podpisanie istotnej umowy przez Closer Music Sp. z o.o.

Raport: Podpisanie istotnej umowy przez Closer Music Sp. z o.o. – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że spółka zależna Emitenta – Closer Music Sp. z o.o. – podpisała w dniu 11 lipca umowę z firmą z Europy Zachodniej, posiadającą w kilku krajach ok. 30 tys. lokalizacji abonamentowych audio, na dostarczanie bibliotek muzycznych przez Closer Music i wykorzystywanie ich przez tę firmę w swoich playlistach na świecie. Szacowane roczne przychody z tytułu publicznego wykorzystywania bibliotek muzycznych Closer Music wyniosą w pierwszym roku trwania umowy ok. 5 – 7 mln zł. Umowa została zawarta na czas określony do 30 czerwca 2022 roku. Umowa podlega automatycznemu przedłużeniu na dalszy czas oznaczony dwunastu miesięcy, o ile żadna ze stron skutecznie nie doręczy pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z umowy drugiej Stronie najpóźniej na trzy miesiące przed upływem terminu obowiązywania umowy. Takie wznowienie (prolongata) umowy powtarzać się będzie po upływie każdego kolejnego okresu obowiązywania umowy. Spółka spodziewa się, że wraz z powiększaniem katalogów muzycznych Closer Music, w kolejnych latach obowiązywania umowy przychody z jej tytułu będą jeszcze większe. W drugiej połowie 2021 roku i kolejnych latach, Emitent spodziewa się podpisywania kolejnych tego typu umów przez Closer Music, przede wszystkim z firmami z Europy Zachodniej i Stanów Zjednoczonych.

ESPI 22/2021 Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej

Raport: Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 9 lipca br. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,376% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Rabat w stosunku do ostatniej ceny emisyjnej wynika z faktu, że inwestor, będący jednocześnie wiceprezesem zarządu i dyrektorem sprzedaży Emitenta, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca lipca 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostaną na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music.

Wyemitowana liczba i % udziałów dla nowego inwestora uwzględnia przyznane już a nie objęte jeszcze udziały z Programu Motywacyjnego za 2020 rok dla członków zarządu Closer Music oraz udziały, jakie najprawdopodobniej zostaną wyemitowane w ramach konwersji pożyczek Emitenta udzielonych Spółce (2.850 tys. zł pożyczek od IMS S.A. za 40% udziałów Closer Music liczonych z uwzględnieniem tej 40% emisji – „post-money”, korzystna forma emisji dla pożyczkodawcy). Gdyby jednak Emitent nie skorzystał w przyszłości w całości lub w części z przysługującego prawa do konwersji pożyczek, inwestor zobowiązany jest do odpowiedniego, proporcjonalnego umorzenia nabytych udziałów po ich cenie nominalnej lub odpowiedniej, proporcjonalnej dopłaty do każdego z nabytych udziałów, tak aby zachowana została ustalona przez strony transakcji wycena Closer Music wynosząca 40 mln zł.

Umowa dla jej wykonania wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku odmowy wydania niezbędnej zgody lub niepodjęcia uchwał, umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie będą wywoływać skutków prawnych.

Emitent spodziewa się w najbliższych miesiącach pozyskania kolejnych środków finansowych do Closer Music. W szczególności, w drugim – trzecim kwartale 2022 roku Emitent będzie dążył do pozyskania finansowania w USA do powiązanej z Closer Music spółki w USA, którą w najbliższych tygodniach Emitent zamierza powołać do prowadzenia działalności identycznej jak Closer Music Sp. z o.o. – tj. budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych, na terenie Stanów Zjednoczonych, czyli największego rynku muzycznego na świecie. Biorąc pod uwagę perspektywy przed firmami tworzącymi kontent muzyczny i związane z tym publicznie dostępne wyceny innych spółek z szeroko rozumianej branży oraz konsekwentną realizację strategii Closer Music, IMS S.A. spodziewa się kapitalizacji Closer Music w kolejnej rundzie finansowania realizowanej w USA na poziomie co najmniej kilkukrotnie wyższym niż obecna wycena.