ESPI 7/2024 Rekomendacja Zarządu IMS S.A. dotycząca wypłaty dywidendy za 2023 rok

Raport: Rekomendacja Zarządu IMS S.A. dotycząca wypłaty dywidendy za 2023 rok – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że wobec bardzo dobrych wyników za 2023 rok (najwyższe przychody i EBITDA w historii Grupy IMS), będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu (”ZWZ”) Spółki wypłatę dywidendy za 2023 rok w wysokości 27 gr. na 1 akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 9 151 403,22  zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 08.03.2024 roku, to 6,7%. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji. Zarówno wielkość rekomendowanej dywidendy na 1 akcję jak i łączna kwota dywidendy są najwyższe w historii. Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Kwota dywidendy proponowanej za 2023 rok stanowi ponad 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to 12. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

ESPI 6/2024 Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o.

Raport: Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o. – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 lutego br. spółka Closer Music Sp. z o.o. („CM”) podpisała istotną umowę handlową ze znaną międzynarodową marką na kompleksową obsługę muzyczną punktów handlowych tej marki. Umowa jest istotna tak ze względu na ilość lokalizacji abonamentowych jak i generowaną w skali roku wielkość przychodów. Do końca 2024 roku CM świadczyć będzie usługę w ok. 1800 lokalizacji, z możliwością powiększenia w kolejnych latach liczby obsługiwanych punktów do ok. 4 500. Umowa zawarta jest na czas oznaczony 12 miesięcy. Umowa podlega automatycznemu przedłużeniu, o ile żadna ze stron nie zawiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed terminem obowiązywania umowy o zamiarze jej nieprzedłużenia. Takie wznowienie umowy powtarzać się będzie po upływie każdego nowego terminu obowiązywania umowy.

Poza dużymi korzyściami związanymi z generowanym przychodem i zyskiem z kontraktu, ww. umowa w ocenie Emitenta jest bardzo ważna także ze względu na fakt, że duży europejski gracz docenił jakość kontentu muzycznego CM oraz profesjonalizm świadczonych usług. W ocenie Zarządu IMS S.A. ułatwi to pozyskiwanie kolejnych dużych kontraktów przez CM wśród innych międzynarodowych marek.

ESPI 4/2024 Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Raport: Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki – POBIERZ

Zmiany do Statutu wprowadzone przez NWZ 10.01.2024 r. – POBIERZ

W nawiązaniu do informacji przekazanej przez IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) 10 stycznia 2024 r. raportem ESPI 1/2024, Zarząd IMS S.A. informuje, że 27 lutego 2024 r. powziął informację o zarejestrowaniu 26 lutego 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS („Sąd”) zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. 10 stycznia 2024 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 17.094 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 854.700 akcji serii E.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 stycznia 2024 roku, w celu realizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej 12 listopada 2023 roku, o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2023 z 13 listopada 2023 roku. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Spółka zobowiązana jest zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółce zależnej od Spółki, na akcje Spółki, według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt jeden groszy) zł za każdą akcję Spółki, objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E.

 

Równocześnie Sąd na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z 10 stycznia 2024 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki, w tym aktualizacji w treści Statutu wysokości kapitału zakładowego, który został podwyższony na skutek emisji akcji serii D Spółki w ramach zarejestrowanego warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 40/2023 z16 października 2023 roku.

 

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi: 677.881,72 PLN (sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych i 72/100).

Kapitał zakładowy dzieli się na 33.894.086 (trzydzieści trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, w tym:

– 30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A,

– 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C,

– 2.795.000 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D

o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi obecnie 33.894.086.

 

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje wykaz wszystkich zarejestrowanych zmian w dokumencie.

 

 

 

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 2/2024/K Korekta raportu – Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 10.01.2024 roku

Raport: Korekta raportu – Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 10.01.2024 roku – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 2/2024 z dnia 10 stycznia 2024 roku niniejszym koryguje oczywistą omyłkę pisarską, która pojawiła się w treści wskazanego raportu.

Nieprawidłowo została wskazana liczba głosów, przysługujących z akcji posiadanych przez Akcjonariusza Pana Michała Kornackiego.

Prawidłowa liczba głosów z posiadanych akcji to 5.474.000 a nie jak wskazano w raporcie 55.474.000.

Poniżej Spółka przekazuje pełną treść skorygowanego raportu bieżącego:

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 10.01.2024 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

  • Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.368.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.368.820, co uprawniało do 33,31% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 18,79% ogólnej liczby głosów;
  • Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.474.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.474.000, co uprawniało do 28,63% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,15% ogólnej liczby głosów;
  • CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 3.415.490, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 3.415.490, co uprawniało do 17,86% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 10,08% ogólnej liczby głosów;
  • Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.044.110, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.044.110, co uprawniało do 10,69% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,03% ogólnej liczby głosów.

ESPI 3/2024 Terminy publikacji raportów okresowych w 2024 roku

Raport: Terminy publikacji raportów okresowych w 2024 roku – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2024:

  1. Skonsolidowane raporty kwartalne:

– raport kwartalny za I kwartał 2024 roku – 28.05.2024 r.

– raport kwartalny za III kwartał 2024 roku – 26.11.2024 r.

  1. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2024 roku – 11.09.2024 r.
  2. Raport roczny – jednostkowy za 2023 rok – 17.04.2024 r.
  3. Raport roczny – skonsolidowany za 2023 rok – 17.04.2024 r.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 62 ust. 1 i ust 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną jednostkową informację finansową oraz półroczne jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Emitent nie będzie publikował skonsolidowanych raportów kwartalnych za IV kwartał 2023 r. i II kwartał 2024 r.

 

Podstawa szczegółowa: § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

ESPI 2/2024 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 10.01.2024 roku

Raport: Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 10.01.2024 roku. – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 10.01.2024 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

  • Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.368.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.368.820, co uprawniało do 33,31% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 18,79% ogólnej liczby głosów;
  • Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.474.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 55.474.000, co uprawniało do 28,63% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,15% ogólnej liczby głosów;
  • CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 3.415.490, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 3.415.490, co uprawniało do 17,86% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 10,08% ogólnej liczby głosów;
  • Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.044.110, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.044.110, co uprawniało do 10,69% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,03% ogólnej liczby głosów.

ESPI 1/2024 Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. w dniu 10.01.2024 roku.

Raport: Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. w dniu 10.01.2024 roku. – POBIERZ

Treść uchwał podjętych przez NWZ 10.01.2024 r. – POBIERZ

Zmiany do Statutu wprowadzone przez NWZ 10.01.2024 r. – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 10.01.2024 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”).

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad NWZ, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a niepodjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad. Do protokołu podczas obrad NWZ nie zgłoszono sprzeciwów.

 

Podstawa prawna szczegółowa:

  • 19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 44/2023 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. na 10 stycznia 2024 roku

Raport: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. na 10 stycznia 2024 roku – POBIERZ

Ogłoszenie o zwołaniu NWZ – POBIERZ

Projekty uchwał na NWZ – POBIERZ

Opinia Zarządu Emitenta uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E – POBIERZ

Proponowane zmiany w Statucie IMS – POBIERZ

Wzór pełnomocnictwa na NWZ – POBIERZ

Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 677 881,72 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12:00.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w związku z zawartą w dniu 12 listopada br. umową inwestycyjną, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2023 z dnia 13 listopada br.

 

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.