Raport: Konwersja udziałów Closer Music Sp. z o.o. posiadanych przez JRH i EKIPA na akcje IMS S.A. – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że dniu 23 października br. otrzymał od JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („JRH”), działającej w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), pismo dotyczące wykonania prawa konwersji udziałów posiadanych w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („CM”) na akcje IMS S.A. („Prawo Konwersji”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 12 listopada 2023 roku („Umowa”), o zawarciu której Emitent informował raportem ESPI nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku, JRH i EKIPA („Inwestorzy”) mieli Prawo Konwersji, z którego mogli skorzystać w terminie pomiędzy 24. a 36. miesiącem od podpisania Umowy, co oznaczało bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS po kursie akcji (cena emisyjna) wynoszącym 3,51 PLN za jedną akcję.
Zgodnie z Umową, w wyniku wykonania Prawa Konwersji Inwestorzy sprzedadzą na rzecz Emitenta 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM, za łączną cenę w wysokości 3 mln PLN (JRH za cenę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN) i obejmą łącznie 854.700 akcji
serii E IMS (stanowiących na dzień publikacji niniejszego raportu 2,48% ogólnej liczby akcji i uprawniających do 2,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 3 mln PLN (JRH za kwotę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN). Rozliczenie ww. transakcji nastąpi w drodze potrącenia ceny sprzedaży za udziały w CM z ceną emisyjną za akcje serii E.
Akcje serii E zostaną objęte w wykonaniu praw z 854.700 Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E („Uchwała NWZA Nr 4”).
Akcje serii E są akcjami wyemitowanymi w ramach kapitału warunkowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E („Uchwała NWZA Nr 5”) oraz Uchwały nr 6 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała NWZA Nr 6”).
O podjęciu Uchwał NWZA Nr 4-6 Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2024 z dnia 10 stycznia 2024 roku, a o zarejestrowaniu zmian w statucie IMS wynikającym z Uchwały NWZA Nr 6 w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2024 z dnia 27 lutego 2024 roku.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent zobowiązany jest wprowadzić akcje serii E do obrotu na GPW w ciągu 6 miesięcy od daty ich objęcia przez Inwestorów. Inwestorzy zobowiązani są nie zbywać akcji serii E przez okres 12 miesięcy od dnia dopuszczenia ich do obrotu publicznego na rynku prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż 15 miesięcy od dnia przyznania ich zgodnie z art. 451 § 2 KSH.