ESPI 23/2022 Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na świecie

Raport: Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na świecie – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 25 października br. Spółka oraz spółka zależna Emitenta, Closer Music Sp. z o.o. („CM”), podpisały list intencyjny dotyczący współpracy z European Music Market Inc. z siedzibą w Las Vegas w USA („DMI”), będącej właścicielem jednego z najbardziej renomowanych i znanych na rynku amerykańskim i światowym studia muzycznego – Studia DMI. DMI oferuje miks i mastering dla największych artystów we wszystkich gatunkach muzycznych. Przez ostatnie 25 lat studio współpracowało z takimi artystami jak Drake, Diplo, Major Lazer, David Guetta i wielu innych. Szef studia, Luca Pretolesi jest światowej sławy inżynierem miksu i masteringu.  Wielokrotne nominacje do Grammy, Platynowe i Diamentowe Płyty, nagrody Billboardu i Golden Melody to znak firmowy Studia DMI i p. Pretolesi. Kluczowe postanowienia listu przedstawiają się następująco:

1/ Zamiarem CM oraz DMI jest utworzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która działać będzie pod marką DMI – STUDIO DMI EUROPE („DMI EUROPE”). Spółka prowadzić będzie działalność w zakresie świadczenia usług miksowania i masteringu utworów muzycznych na zlecenie osób trzecich (klientów) oraz będzie przeprowadzała szkolenia w formie online i offline dla pozyskanych klientów zewnętrznych i wewnętrznych – autorów, muzyków, inżynierów i DJ-ów.

2/ Początkowo 100% właścicielem spółki STUDIO DMI EUROPE będzie DMI. CM (lub ewentualnie IMS S.A.) posiadać będzie opcję nabycia 51% udziałów w terminie maksymalnie 18 miesięcy od założenia DMI EUROPE. Cena nabycia 51% zostanie ustalona przez strony i nie przekroczy 150 tys. zł.

3/ P. Luca Pretolesi pełnić będzie funkcję prezesa zarządu DMI EUROPE, zaś dwaj pozostali członkowie zarządu powoływani będą przez zgromadzenie wspólników DMI EUROPE, na którym większość głosów po zrealizowaniu opcji nabycia 51% udziałów będzie posiadała spółka CM.

4/ DMI otrzymywać będzie od CM, na podstawie zawartej umowy o współpracy, wynagrodzenie prowizyjne z tytułu realizacji przez CM projektów na rzecz klientów, z którymi umowy zawarte zostaną wskutek działalności DMI.

5/ CM i p. Pretolesi zawrą umowę o współpracy, na podstawie której p. Pretolesi podejmować będzie działania promocyjne i marketingowe, zmierzające do stworzenia wśród uczestników rynku muzycznego (profesjonalistów i konsumentów) świadomości współpracy pomiędzy DMI a CM, wykorzystując na te potrzeby w szczególności własne profile w portalach społecznościowych (social media).

6/ Na podstawie opracowywanego programu motywacyjnego opartego o udziały CM, p. Pretolesi, po spełnieniu odpowiednich warunków, uprawniony będzie do objęcia maksymalnie 5% udziałów CM. Wskazane powyżej uprawnienie obowiązywać będzie przez okres dwóch lat, przy czym rocznie możliwych do objęcia będzie maksymalnie 2,5% udziałów CM. Kluczowymi warunkami do objęcia udziałów są działania marketingowe i szeroka promocja CM i baz muzycznych CM wśród potencjalnych klientów CM na całym świecie.

List intencyjny obowiązuje do 1 czerwca 2023 roku. Strony w dobrej wierze będą dążyć do jak najszybszego zawarcia umowy inwestycyjnej i rozpoczęcia szerokiej współpracy. W ocenie Emitenta, współpraca z tak renomowanym studiem muzycznym jak DMI pozwoli bardzo mocno wzmocnić rozpoznawalność marki Closer Music oraz szeroko wypromować biblioteki muzyczne CM na całym świecie. W efekcie powinno to doprowadzić do bardzo znaczącego wzrostu przychodów Closer Music z różnych pól eksploatacji tychże bibliotek.

ESPI 22/2022 Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Spółki

Raport: Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Spółki – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 24 października 2022 r. powziął informację o zarejestrowaniu 22 października 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS emisji akcji serii D Spółki i podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach zarejestrowanego warunkowego podwyższenia kapitału Spółki.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki po dokonaniu rejestracji przez Sąd jego podwyższenia wynosi obecnie 645.881,72 PLN (słownie: sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych i 72/100).

Kapitał zakładowy dzieli się na 32.294.086 (trzydzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, w tym:

-30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A,

– 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C,

– 1.195.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D

o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 32.294.086.

Ww. podwyższenie kapitału nastąpiło na skutek objęcia przez osoby uprawnione 1.195.000 akcji na okaziciela serii D, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2022.

 

Podstawa szczegółowa: par. 6 ust. 2 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 21/2022 Asymilacja akcji serii D Spółki

Raport: Asymilacja akcji serii D Spółki – POBIERZ

W nawiązaniu do raportu nr 20/2022 z dnia 26 września 2022 roku Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka powzięła wiedzę o Oświadczeniu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 860/2022 w sprawie asymilacji w dniu 30 września 2022 roku 1.195.000 akcji na okaziciela serii D Spółki oznaczonych kodem ISIN PLINTMS00035 z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym pod wspólnym kodem ISIN PLINTMS00019.


Podstawa prawna szczegółowa:

§17 ust. 1 pkt 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

ESPI 20/2022 Dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii D do obrotu giełdowego

Raport: Dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii D do obrotu giełdowego – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 23 września 2022 roku uchwały Nr 882/2022 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W treści uchwały Zarząd Giełdy stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 1.195.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLINTMS00035”.

Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić ww. akcje do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 30 września 2022 roku, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 30 września 2022 roku asymilacji tych akcji z akcjami tej spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLINTMS00019”.


Podstawa prawna szczegółowa:

§17 ust. 1 pkt 2 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

ESPI 18/2022 Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Raport: Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki – POBIERZ

Zmiany w statucie IMS S.A. – POBIERZ

W nawiązaniu do informacji przekazanej przez IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) 9 czerwca 2022 r. raportem ESPI 9/2022 o przyjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. zmian do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, Zarząd IMS S.A. informuje, że 8 sierpnia 2022 r. powziął informację o zarejestrowaniu 5 sierpnia 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. 9 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę nr 24 w sprawie rozszerzenia zakresu  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D o kwotę nie wyższą niż 40.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 80.000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 akcji serii D.  

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023, przyjętego uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 2 marca 2021 roku oraz zmienionego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 czerwca 2022 roku.

Sąd jednocześnie na mocy Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z 9 czerwca 2022 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje wykaz wszystkich zarejestrowanych zmian w dokumencie.

 

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 17/2022 Zakończenie subskrypcji akcji serii D

Raport: Zakończenie subskrypcji akcji serii D – POBIERZ

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o zakończonej subskrypcji i przydziale akcji serii D Spółki. Objęcie akcji odbyło się na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023.

  • Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji – otwarcie subskrypcji nastąpiło 30 maja 2022 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło 31 lipca 2022 roku.
  • Data przydziału papierów wartościowych – akcje serii D przydzielono w dniach: 30 czerwca 2022 roku i 26 lipca 2022 roku.
  • Subskrypcją objęto 1.200.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda.
  • Redukcja nie miała miejsca.
  • W ramach subskrypcji złożono zapisy na 1.195.000 akcji serii D.
  • W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D.
  • Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane akcje serii D wynosiła 0,51 zł za 1 akcję.
  • Zapisy na akcje serii D złożyły 53 osoby.
  • Akcje serii D przydzielono 53 osobom.
  • Akcje nie były obejmowane przez subemitentów.
  • Wartość przeprowadzonej subskrypcji: 609.450,00 zł.
  • Nie poniesiono kosztów emisji.
  • Nie poniesiono kosztów emisji, w związku z tym średni koszt jej przeprowadzenia na 1 akcję serii D wyniósł 0 zł.
  • Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Podstawa szczegółowa: par. 16 ust. 1 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 16/2022 Objęcie kolejnych akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 – zmiana wysokości kapitału zakładowego

Raport: Objęcie kolejnych akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 – zmiana wysokości kapitału
zakładowego – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 26 lipca 2022 r. osoba uprawniona na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku, objęła 5.000 akcji serii D. Akcje zostały objęte przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r. 

Wraz z akcjami objętymi przez osoby uprawnione w dniu 30 czerwca 2022 roku (raport ESPI 15/2022) w ramach ww. Programu Motywacyjnego za 2021 rok, osoby uprawnione objęły łącznie 1 195 000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,51 zł za 1 akcję. Prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2022 roku. Osoby, które objęły akcje serii D zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji do 31 stycznia 2024 roku.

Wskutek objęcia 5.000 akcji w dniu 26 lipca 2022 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 100,00 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 645.881,72 PLN, a łączna liczba akcji 32.294.086.

Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowią łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 32.294.086. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 16.100 PLN.

Spółka, po zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok, podejmie kroki w celu wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym.

 

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 15/2022 Objęcie akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 – zmiana wysokości kapitału zakładowego

Raport: Objęcie akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 – zmiana wysokości kapitału
zakładowego – POBIERZ

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 30 czerwca 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r.
W ramach ww. Programu Motywacyjnego, za 2021 rok, osoby uprawnione objęły łącznie 1 190 000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,51 zł za 1 akcję. Prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2022 roku. Osoby, które objęły akcje serii D zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji do 31 stycznia 2024 roku. 

Wraz z objęciem akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 23 800,00 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 645 781,72 PLN, a łączna liczba akcji 32.289.086. Objęte akcje serii D stanowią łącznie 3,83% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,83% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 32.289.086. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 16 200 PLN.

Spółka po zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok podejmie kroki w celu ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.


Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych