Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że dniu 23 października br.  otrzymał od JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („JRH”), działającej w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), pismo dotyczące wykonania prawa konwersji udziałów posiadanych w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („CM”) na akcje IMS S.A. („Prawo Konwersji”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 12 listopada 2023 roku („Umowa”), o zawarciu której Emitent informował  raportem ESPI nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku, JRH i EKIPA („Inwestorzy”) mieli Prawo  Konwersji, z którego mogli skorzystać w terminie pomiędzy 24. a 36. miesiącem od podpisania Umowy, co oznaczało bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS po kursie akcji (cena emisyjna) wynoszącym 3,51 PLN za jedną akcję.

Zgodnie z Umową, w wyniku wykonania Prawa Konwersji Inwestorzy sprzedadzą na rzecz Emitenta 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM, za łączną cenę w wysokości 3 mln PLN (JRH za cenę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN) i obejmą łącznie 854.700 akcji
serii E IMS (stanowiących na dzień publikacji niniejszego raportu 2,48% ogólnej liczby akcji i uprawniających do 2,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 3 mln PLN (JRH za kwotę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN). Rozliczenie ww. transakcji nastąpi w drodze potrącenia ceny sprzedaży za udziały w CM z ceną emisyjną za akcje serii E.

Akcje serii E zostaną objęte w wykonaniu praw z 854.700 Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E („Uchwała NWZA Nr 4”).

Akcje serii E są akcjami wyemitowanymi w ramach kapitału warunkowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E („Uchwała NWZA Nr 5”) oraz Uchwały nr 6 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała NWZA Nr 6”).

O podjęciu Uchwał NWZA Nr 4-6 Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2024 z dnia 10 stycznia 2024 roku, a o zarejestrowaniu zmian w statucie IMS wynikającym z Uchwały NWZA Nr 6 w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2024 z dnia 27 lutego 2024 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent zobowiązany jest wprowadzić akcje serii E do obrotu na GPW w ciągu 6 miesięcy od daty ich objęcia przez Inwestorów. Inwestorzy zobowiązani są nie zbywać akcji serii E przez okres 12 miesięcy od dnia dopuszczenia ich do obrotu publicznego na rynku prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż 15 miesięcy od dnia przyznania ich zgodnie z art. 451 § 2 KSH.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2026, Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 20 października br. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za 2026 rok w kwocie 6.204.435,48 zł (sześć milionów dwieście cztery tysiące czterysta trzydzieści pięć złotych i czterdzieści osiem groszy) („Zaliczka”). Wysokość Zaliczki ustalona została zgodnie z dyspozycją art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Zaliczką objętych będzie 34.469.086 akcji Spółki, co oznacza, że na jedną akcję będzie przypadać kwota 0,18 zł (osiemnaście groszy).

 

Dzień, według stanu na który ustala się uprawnionych do Zaliczki wyznaczono na 1 grudnia 2026 roku, natomiast jako dzień wypłaty Zaliczki ustalono dzień 3 grudnia 2026 roku.

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy jest zgodna z Polityką Dywidendową prowadzoną w Grupie IMS. To 15 rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż działając na podstawie art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z dyspozycją § 22 ust. 3 Statutu Spółki, wobec zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 wykazującego zysk netto oraz wobec sporządzenia przez biegłego rewidenta badania śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2026 roku, które również wykazało zysk netto Spółki, podjął w dniu 20 października 2026 roku uchwałę o wypłacie zaliczki w wysokości 0,18 zł (osiemnaście groszy) na poczet dywidendy za rok obrotowy 2026, na każdą z 34.469.086 akcji Spółki („Zaliczka”).

Na wypłatę Zaliczki Zarząd przeznacza kwotę 6.204.435,48 zł (sześć milionów dwieście cztery tysiące czterysta trzydzieści pięć złotych i czterdzieści osiem groszy). Wysokość Zaliczki ustalona została zgodnie z dyspozycją art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki jako dzień, według stanu na który ustala się uprawnionych do Zaliczki wskazał datę 1 grudnia 2026 roku, natomiast jako dzień wypłaty Zaliczki ustalono dzień 3 grudnia 2026 roku.

Warunkiem wypłaty Zaliczki jest udzielenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody, o której mowa w art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 16 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki.

Wysoka zaliczka na poczet dywidendy za 2026 rok (odpowiadająca kwocie całej dywidendy za rok 2025) wynika z bardzo dobrej sytuacji i wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS, realizowanych zgodnie z prognozą z dnia 15 września br. Rok 2026 to 15. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 16 października 2026 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego nabycia akcji Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że 14 października br. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała politykę dotyczącą programów motywacyjnych opartych o akcje IMS S.A., o której mowa w treści uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 października 2026 roku, opublikowaną raportem ESPI 21/2026 w dniu 12 października 2026 roku.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 12 października br. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki dotyczącej rekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki zasad przyjmowania programów motywacyjnych opartych o akcje IMS S.A. („Polityka”).

 

Zgodnie z Polityką:

• o ile taka rekomendacja będzie miała miejsce, to Zarząd Spółki będzie rekomendował przyjmowanie kolejnych programów motywacyjnych w Spółce nie wcześniej niż 3 lata po zakończeniu ostatniego roku, za który obejmowane były akcje w ostatnim zakończonym programie motywacyjnym;
• o ile taka rekomendacja będzie miała miejsce, to Zarząd Spółki będzie rekomendował przyjmowanie programów motywacyjnych obejmujących emisję (w ramach jednego programu motywacyjnego) nie więcej niż 3% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki wg stanu na dzień złożenia rekomendacji;
• cena emisyjna akcji w programie motywacyjnym będzie rekomendowana z uwzględnieniem dyskonta wobec aktualnej ceny rynkowej. Rekomendowana wielkość dyskonta nie będzie jednak wyższa niż w programie motywacyjnym zatwierdzonym uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2026 roku;
• programy motywacyjne realizowane będą w oparciu o regulaminy przewidujące w szczególności:
  1. warunki obejmowania warrantów i akcji (KPI);
  2. wydawanie warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których obejmowane będą akcje Spółki;
  3. wydawanie warrantów subskrypcyjnych, a w konsekwencji akcji Spółki, osobom zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, z uwzględnieniem wniosku Zarządu Spółki (wniosek Zarządu w przypadku uczestniczących w programie motywacyjnym osób niebędących członkami Zarządu Spółki);
  4. nałożenie na akcje nabywane w ramach programu motywacyjnego zakazu ich zbywania (lock-up) przez okres co najmniej 18 miesięcy od daty ich objęcia.

 

Komentarz Zarządu do podjętej uchwały.

 

Zarząd niezmiennie uważa, że programy motywacyjne oparte o akcje Spółki są bardzo ważnym narzędziem motywującym do osiągania ponadprzeciętnych wyników. Tym niemniej, kolejne programy akcyjne – o ile będą rekomendowane – będą mniejsze, targetowane do węższej grupy beneficjentów oraz stosowane rzadziej niż dotychczas. Najwcześniejsza możliwa rekomendacja (o ile będzie miała miejsce) dotyczyłaby roku obrotowego 2032.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 2 października 2026 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego nabycia akcji Spółki.

 

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) prognozuje, że w całym 2026 roku Grupa Kapitałowa IMS osiągnie przychody na poziomie 80 mln zł oraz skorygowaną EBITDA (EBITDA powiększona o niepieniężne koszty programu motywacyjnego opartego o akcje IMS S.A.) na poziomie 23 mln zł. W stosunku do 2025 roku oznacza to wzrost przychodów o 13,7 mln zł (wzrost o 21%) oraz wzrost skorygowanej EBITDA o 4,1 mln zł (wzrost o 22%). Grupa IMS odnotowuje wzrosty sprzedaży we wszystkich podstawowych segmentach działalności. Szczególnie rosną segmenty związane z obszarem Digital Signage – usługi reklamowe DS oraz sprzedaż systemów DS.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego zarejestrowania w dniu 22 lipca 2026 roku zmian w Statucie Spółki. Zmiany w Statucie zostały dokonane na mocy Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2026 roku.

Po ww. rejestracji warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 67.094,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i obejmuje nie więcej niż: (i) 854.700 (osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji serii E oraz (ii) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii F.  Akcje serii E oraz akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 (dwa) grosze każda. Każda akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu.

Wykaz zmian, a także Tekst jednolity Statutu Spółki stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa prawna szczegółowa: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 13 lipca br. podpisana została umowa inwestycyjna („Umowa”) dotycząca nabycia kontrolnego pakietu 75,3% udziałów w spółce Digitall Concept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („DC”), działającej w segmencie Digital Signage. Stronami Umowy są:

– IMS S.A. i Revo DOOH Sp. z o.o. (podmiot przejmujący, w którym IMS S.A. przed podpisaniem Umowy posiadał 100% udziałów);

– trzy fundacje rodzinne w organizacji, posiadające przed podpisaniem Umowy 100% udziałów DC;

– trzy osoby fizyczne będące założycielami ww. fundacji (fundatorami);

– spółka Digitall Concept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (podmiot przejmowany).

DC to dynamicznie rosnąca spółka działająca od kilku lat w branży Digital Signage („DS”). Dostarcza wysokiej klasy rozwiązania do punktów usługowo – handlowych w całej Europie. Przejęcie DC to dla Grupy Kapitałowej Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku Digital Signage. Spółka DC to nie tylko szybko rosnący, bardzo rentowny podmiot, ale także bardzo duża ilość synergii wynikających z przejęcia. Dzięki przejęciu DC i dołączaniu tym samym kolejnych galerii handlowych i innych lokalizacji Digital Signage, znacząco wzrosną zasięgi reklamowe i możliwości sprzedaży usług reklamowych DS. Umożliwi to umocnienie lub nawet awans z 3. pozycji, jaką zajmujemy obecnie w kategorii DOOH w Polsce (badanie Mediapanel Gemius z kwietnia br. – 3. miejsce i 32,1% zasięgu). Jednym ze znaczących klientów DC jest włoski koncern Luxottica, dla którego DC dostarcza produkty i usługi w kilkunastu krajach Europy. Luxottica to największa na świecie firma z branży optycznej, posiadająca blisko 20 tys. salonów. Współpraca z tą firmą, posiadającą olbrzymią liczbę punktów usługowo – handlowych (ale także współpraca z kilkoma innymi dużymi klientami DC) tworzy dla Grupy Kapitałowej IMS bardzo duże szanse na wprowadzenie na szeroką, międzynarodową skalę abonamentowych usług audio i aromamarketingowych. Przejęcie DC bardzo przybliża Grupę Kapitałową IMS do zrealizowania jednego ze strategicznych celów, jakim jest osiągnięcie 90 – 100 mln PLN skonsolidowanych przychodów w 2027 roku.

Wybrane dane finansowe Digitall Concept Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2025 i 2024 przedstawiają się następująco:

Rok 2025

Przychody: 12 372 tys. PLN

EBIT: 1 704 tys. PLN

EBITDA: 1 706 tys. PLN

Zysk netto: 1 447 tys. PLN

Należności krótkoterminowe: 3 722 tys. PLN

Środki pieniężne: 1 076 tys. PLN

Zapasy: 237 tys. PLN

Kapitał własny: 1 826 tys. PLN

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 3 370 tys. PLN

Rok 2024

Przychody: 8 281 tys. PLN

EBIT: 780 tys. PLN

EBITDA: 780 tys. PLN

Zysk netto: 741 tys. PLN

Należności krótkoterminowe: 3 467 tys. PLN

Środki pieniężne: 955 tys. PLN

Zapasy: 188 tys. PLN

Kapitał własny: 1 278 tys. PLN

Zobowiązania i rezerwy na zobowiazania: 3 347 tys. PLN

Nabycie kontrolnego pakietu udziałów w DC następuje w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli 100% udziałów DC uzależniona będzie od zysków, jakie DC wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS w najbliższych latach. Na dzień przejęcia, Revo DOOH zapłaciło łącznie 2 900 tys. PLN (przy stanie nadwyżki środków pieniężnych na kontach DC nad zobowiązaniami finansowymi w wysokości 962 tys. PLN) oraz utworzone zostały na rzecz dotychczasowych właścicieli DC nowe udziały Revo DOOH stanowiące 10% kapitału zakładowego pre – money (9,1% po emisji) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Revo. W październiku br. nastąpi dodatkowe rozliczenie gotówkowe, gdzie cena zapłaty zostanie skorygowana (w górę lub w dół), w zależności od spływu należności handlowych DC będących w bilansie DC na dzień przejęcia w relacji do zobowiązań handlowych DC na dzień przejęcia. Szacowana dopłata na rzecz dotychczasowych właścicieli DC (lub zwrot środków gotówkowych z ich strony na rzecz Revo DOOH) mieści się w przedziale +/- 500 tys. PLN. Kolejne płatności na rzecz byłych właścicieli DC nastąpią do końca września odpowiednio 2027, 2028, 2029, 2030 i 2031 roku i będą wynosić:

– w roku 2027 – 25% zysku netto DC wypracowanego w okresie 13.07.2026 – 31.12.2026 łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC;

– w roku 2028 – zapłata wynosić będzie łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC między 1 600 tys. PLN jeśli zysk netto DC za 2027 rok wyniesie co najmniej 800 tys. PLN a 8 200 tys. PLN jeśli zysk netto DC za 2027 rok wyniesie co najmniej 4 100 tys. PLN;

– w roku 2029, 2030 i 2031 – 25% zysku netto DC wypracowanego odpowiednio w 2028, 2029 i 2030 roku łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF. Za płatności Revo DOOH, tak długo jak posiada pakiet kontrolny w Revo DOOH, poręcza do kwoty 6 000 tys. PLN IMS S.A. Trzy osoby fizyczne będące założycielami fundacji (fundatorami), które to fundacje były 100% właścicielami DC, piastujące dotychczas stanowiska członków zarządu, mają zagwarantowane miejsce w zarządzie przez okres 5 – 7 lat od podpisania Umowy. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w DC. Każda z ww. osób fizycznych w dniu podpisania Umowy podpisała także umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy z Grupą Kapitałową IMS i wysokie kary za jej złamanie.

Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego DC, zasady wynagradzania członków zarządu DC, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, opcje call, opcje put), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje daną stronę Umowy tak długo, jak strona ta posiada jakiekolwiek udziały w DC lub odpowiednio w Revo DOOH (liczy się dłuższy z ww. terminów posiadania udziałów).

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o podpisaniu “Ramowych Warunków Transakcji (Term Sheet)”, czyli dokumentu określającego wstępne warunki przejęcia Digitall Concept Sp. z o.o., zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 22 maja 2026 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.