EBI 1/2024 Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. IMS Spółka Akcyjna („Emitent”; „Spółka”) przekazuje aktualizację informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.
Publikacja informacji o stanie stosowania przez Emitenta zasad zawartych w DPSN 2021 wynika ze zmian w komentarzach do zasad 1.3.1. ; 1.3.2. ; 1.4. ; 1.4.1. ; 1.4.2.
Raport: Podpisanie listu intencyjnego w sprawie Projektu Aroma – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 8 kwietnia br. Spółka podpisała list intencyjny w sprawie Projektu Aroma. Projekt Aroma dotyczy praw własności intelektualnej oraz prototypu nowoczesnego urządzenia do świadczenia usługi aromamarketingu, wytworzonego przez Emitenta. Stroną listu, oprócz Spółki, jest inwestor, posiadajacy doświadczenie oraz know-how w zakresie komercjalizacji różnego rodzaju produktów i usług. Inwestor m.in. przez wiele lat sprawował funkcje zarządcze w dużych, międzynarodowych organizacjach. Komercjalizacja Projektu Aroma odbywać się będzie głównie na rynkach zagranicznych, o dużo większym potencjale niż rynek polski. Strony listu utworzą spółkę, w której IMS obejmie pakiet większościowy, tj. udziały stanowiące co najmniej 51% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, natomiast inwestor obejmie pakiet mniejszościowy, tj. udziały stanowiące co najmniej 44% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Udziały IMS zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci praw własności intelektualnej do Projektu Aroma. Udziały inwestora zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości
0,8 mln zł, niezbędnej dla sfinansowania prac rozwojowych i rozpoczęcia komercjalizacji Projektu Aroma. Dodatkowo, do dnia 31 grudnia 2025 roku, w zależności od potrzeb Spółki, inwestor udzieli spółce pożyczek w dalszej wysokości do 0,5 mln zł, w celu realizacji Projektu Aroma.
Szczegółowe warunki inwestycji i funkcjonowania spółki określi umowa inwestycyjna, której podpisanie przewidziane jest najpóźniej do 30 czerwca 2024 roku.
Raport: Zmiana polityki dywidendowej – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS. Zmiana dotyczy dwóch obszarów:
1/ Termin wypłaty dywidendy. Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% – 60% przewidywanej kwoty dywidendy za cały rok obrotowy.
2/ Kwota dywidendy. Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego 2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.
Zarząd Emitenta informuje jednocześnie, że podtrzymuje rekomendację dot. wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2023, opublikowaną raportem ESPI nr 7 z dnia 11 marca 2024 roku.
Raport: Rekomendacja Zarządu IMS S.A. dotycząca wypłaty dywidendy za 2023 rok – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że wobec bardzo dobrych wyników za 2023 rok (najwyższe przychody i EBITDA w historii Grupy IMS), będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu (”ZWZ”) Spółki wypłatę dywidendy za 2023 rok w wysokości 27 gr. na 1 akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 9 151 403,22 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 08.03.2024 roku, to 6,7%. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji. Zarówno wielkość rekomendowanej dywidendy na 1 akcję jak i łączna kwota dywidendy są najwyższe w historii. Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Kwota dywidendy proponowanej za 2023 rok stanowi ponad 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to 12. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.
Raport: Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o. – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 lutego br. spółka Closer Music Sp. z o.o. („CM”) podpisała istotną umowę handlową ze znaną międzynarodową marką na kompleksową obsługę muzyczną punktów handlowych tej marki. Umowa jest istotna tak ze względu na ilość lokalizacji abonamentowych jak i generowaną w skali roku wielkość przychodów. Do końca 2024 roku CM świadczyć będzie usługę w ok. 1800 lokalizacji, z możliwością powiększenia w kolejnych latach liczby obsługiwanych punktów do ok. 4 500. Umowa zawarta jest na czas oznaczony 12 miesięcy. Umowa podlega automatycznemu przedłużeniu, o ile żadna ze stron nie zawiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed terminem obowiązywania umowy o zamiarze jej nieprzedłużenia. Takie wznowienie umowy powtarzać się będzie po upływie każdego nowego terminu obowiązywania umowy.
Poza dużymi korzyściami związanymi z generowanym przychodem i zyskiem z kontraktu, ww. umowa w ocenie Emitenta jest bardzo ważna także ze względu na fakt, że duży europejski gracz docenił jakość kontentu muzycznego CM oraz profesjonalizm świadczonych usług. W ocenie Zarządu IMS S.A. ułatwi to pozyskiwanie kolejnych dużych kontraktów przez CM wśród innych międzynarodowych marek.
W nawiązaniu do informacji przekazanej przez IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) 10 stycznia 2024 r. raportem ESPI 1/2024, Zarząd IMS S.A. informuje, że 27 lutego 2024 r. powziął informację o zarejestrowaniu 26 lutego 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS („Sąd”) zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. 10 stycznia 2024 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 17.094 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 854.700 akcji serii E.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 stycznia 2024 roku, w celu realizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej 12 listopada 2023 roku, o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2023 z 13 listopada 2023 roku. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Spółka zobowiązana jest zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółce zależnej od Spółki, na akcje Spółki, według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt jeden groszy) zł za każdą akcję Spółki, objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E.
Równocześnie Sąd na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z 10 stycznia 2024 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki, w tym aktualizacji w treści Statutu wysokości kapitału zakładowego, który został podwyższony na skutek emisji akcji serii D Spółki w ramach zarejestrowanego warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 40/2023 z16 października 2023 roku.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi: 677.881,72 PLN (sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych i 72/100).
Kapitał zakładowy dzieli się na 33.894.086 (trzydzieści trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, w tym:
– 30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A,
– 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C,
– 2.795.000 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D
o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi obecnie 33.894.086.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje wykaz wszystkich zarejestrowanych zmian w dokumencie.
Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych
Raport: Korekta raportu – Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 10.01.2024 roku – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 2/2024 z dnia 10 stycznia 2024 roku niniejszym koryguje oczywistą omyłkę pisarską, która pojawiła się w treści wskazanego raportu.
Nieprawidłowo została wskazana liczba głosów, przysługujących z akcji posiadanych przez Akcjonariusza Pana Michała Kornackiego.
Prawidłowa liczba głosów z posiadanych akcji to 5.474.000 a nie jak wskazano w raporcie 55.474.000.
Poniżej Spółka przekazuje pełną treść skorygowanego raportu bieżącego:
Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 10.01.2024 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
Raport: Terminy publikacji raportów okresowych w 2024 roku – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2024:
– raport kwartalny za I kwartał 2024 roku – 28.05.2024 r.
– raport kwartalny za III kwartał 2024 roku – 26.11.2024 r.
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 62 ust. 1 i ust 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną jednostkową informację finansową oraz półroczne jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Emitent nie będzie publikował skonsolidowanych raportów kwartalnych za IV kwartał 2023 r. i II kwartał 2024 r.
Podstawa szczegółowa: § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Raport: Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 10.01.2024 roku. – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 10.01.2024 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
