W nawiązaniu do informacji przekazanej przez IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) 10 stycznia 2024 r. raportem ESPI 1/2024, Zarząd IMS S.A. informuje, że 27 lutego 2024 r. powziął informację o zarejestrowaniu 26 lutego 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS („Sąd”) zmian w Statucie Spółki dotyczących w szczególności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. 10 stycznia 2024 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego wyniesie nie więcej niż 17.094 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 854.700 akcji serii E.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 stycznia 2024 roku, w celu realizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej 12 listopada 2023 roku, o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2023 z 13 listopada 2023 roku. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Spółka zobowiązana jest zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółce zależnej od Spółki, na akcje Spółki, według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł (słownie: trzy złote i pięćdziesiąt jeden groszy) zł za każdą akcję Spółki, objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E.
Równocześnie Sąd na mocy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z 10 stycznia 2024 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki, w tym aktualizacji w treści Statutu wysokości kapitału zakładowego, który został podwyższony na skutek emisji akcji serii D Spółki w ramach zarejestrowanego warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 40/2023 z16 października 2023 roku.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi: 677.881,72 PLN (sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych i 72/100).
Kapitał zakładowy dzieli się na 33.894.086 (trzydzieści trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, w tym:
– 30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A,
– 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C,
– 2.795.000 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D
o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi obecnie 33.894.086.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje wykaz wszystkich zarejestrowanych zmian w dokumencie.
Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych