1.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS
ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU
Warszawa, KWIECIEŃ 2024 r.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 2
SPIS TREŚCI:
1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 5
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ IMS 5
1.2. POZYCJA RYNKOWA GRUPY IMS 8
1.3. STRATEGIA ROZWOJU GRUPY, PERSPEKTYWY I KIERUNKI JEJ ROZWOJU 14
1.4. WYNIKI FINANSOWE I SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS 17
1.4.1. WYNIKI FINANSOWE 17
1.4.2. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY 25
1.4.3. DYWIDENDA 27
1.4.4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA 30
1.4.5. STANOWISKO EMITENTA ODNOŚNIE DO OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ NA 2023 ROK 30
1.4.6. ZATRUDNIENIE 30
1.4.7. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 31
1.5. PROJEKT CLOSER MUSIC - PRODUKCJA I KOMERCJALIZACJA WŁASNYCH BIBLIOTEK MUZYCZNYCH 31
1.6. PODPISANIE UMOWY INWESTYCYJNEJ Z JR HOLDING ASI S.A. ORAZ EKIPA INVESTMENTS ASI SP. Z O.O. DOTYCZĄCEJ POZYSKANIA KAPITAŁU DLA
CLOSER MUSIC POROZUMIENIA TERM SHEET DOTYCZĄCEGO POZYSKANIA KAPITAŁU DLA CLOSER MUSIC SP. Z O. O. 38
1.7. PODPISANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW INWESTYCYJNYCH DOTYCZĄCYCH POZYSKANIA KAPITAŁU W SPÓŁCE ZALEŻNEJ CLOSER MUSIC 40
1.8. POROZUMIENIE Z ZAIKS 41
1.9. NABYCIE PODMIOTU W USA 41
1.10. REKOMENDACJA “KUPUJ” DLA AKCJI IMS S.A. Z CENĄ DOCELOWĄ 4.60 PLN 42
1.11. CESJA UMÓW DOTYCZĄCYCH USŁUG REKLAMOWYCH DIGITAL SIGNAGE Z IMS S.A. DO IMS R&D SP. Z O.O. 44
1.12. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI AUDIO MARKETING SP. Z O.O. 44
1.13. ROZLICZENIE EARN-OUT Z BYŁYMI WSPÓLNIKAMI APR SP. Z O.O. 45
1.14. PRZYJĘCIE STRATEGII ESG PRZEZ EMITENTA I INNE SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ IMS 45
1.15. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU 48
1.16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 49
1.17. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI AKTYWNE W 2023 ROKU 49
1.18. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ W 2023 ROKU 51
1.19. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE W 2023 ROKU 59
1.20. ISTOTNE WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 62
1.20.1. PODPISANIE ISTOTNEJ UMOWY HANDLOWEJ PRZEZ CLOSER MUSIC SP. Z O.O. 62
1.20.2. ZMIANA POLITYKI DYWIDENDOWEJ GRUPY IMS 62
1.20.3. PODPISANIE LISTU INTENCYJNEGO W SPRAWIE PROJEKTU AROMA 63
2. CZYNNIKI RYZYKA 65
2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM GRUPY 66
2.2. RYZYKO PRAWNO-REGULACYJNE 67
2.3. RYZYKO SPECYFICZNE DLA GRUPY I BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA 68
2.4. RYZYKO FINANSOWE I KAPITAŁOWE 71
3. ŁAD KORPORACYJNY 74
3.1. AKCJE IMS S.A. 74
3.1.1. KURS AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. 74
3.1.2. STRUKTURA AKCJONARIATU 79
3.1.3. ZMIANY LICZBY AKCJI EMITENTA W 2023 ROKU 80
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 3
3.1.4. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 81
3.1.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 82
3.1.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 82
3.1.7. RELACJE INWESTORSKIE W IMS S.A. 82
3.2. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA 82
3.3. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 84
3.3.1. RADA NADZORCZA IMS S.A. 84
3.3.2. KOMITET AUDYTU 89
3.3.3. ZARZĄD EMITENTA 91
3.4. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 98
3.5. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE EMITENT STOSOWAŁ W 2023 ROKU 99
4. POZOSTAŁE INFORMACJE 104
4.1. SPRAWY SĄDOWE I INNE POSTĘPOWANIA 104
4.2. WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 104
4.3. SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ 104
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 5
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY
1.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej IMS
Grupa Kapitałowa IMS („Grupa Kapitałowa”; „Grupa IMS”; „Grupa”) zajmuje pozycję lidera
polskiego rynku w świadczeniu wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego. Tak
wysoką pozycję na rynku polskim jak również ekspansję na inne rynki europejskie, Grupa zawdzięcza
oferowanym nowoczesnym rozwiązaniom. Działając, z ponad 20-letnim doświadczeniem, w segmencie
mediów i nowoczesnych technologii, Grupa wykorzystuje techniki umożliwiające kreowanie nastroju
i wywieranie wpływu na zachowanie Klienta.
Jednostką dominującą w Grupie IMS jest IMS Spółka Akcyjna (dalej „IMS S.A.”; „Spółka”; „Emitent”).
IMS S.A. (wcześniej w okresie kwiecień 2007 r. – czerwiec 2015 r. jako Internet Media Services S.A.)
została utworzona w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
Internet Media Services Sp. z o.o., działająca od 2000 r., zarejestrowana była w Krajowym Rejestrze
Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083234. W dniu
8 marca 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie
przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (Rep. A nr 499/2007). W dniu 10 kwietnia 2007 r. Sąd Rejonowy
dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował zmianę formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na
spółkę akcyjną oraz podwyższenie kapitału akcyjnego do wysokości 500 tys. PLN. Kapitał akcyjny Spółki
według stanu na 31 grudnia 2023 roku wynosił 677.881,72 PLN i dzielił się na 33.894.086 akcji o wartości
nominalnej 0,02 złotych każda.
Dane teleadresowe i rejestracyjne jednostki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Siedziba
ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego
KRS
0000278240
Kapitał zakładowy
677.881,72 PLN
NIP
525-22-01-663
REGON
016452416
Strona www
www.imssensory.com
Telefon
+48 /22/ 870 67 76
Fax
+48 /22/ 870 67 33
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 6
Grupa IMS świadczy usługi marketingu sensorycznego w trzech głównych grupach produktowych:
▪ audiomarketingu – emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych,
▪ wideomarketingu - komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu Boards,
witryny sklepowe Digital Signage,
▪ aromamarketingu - dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych grup
klientów.
Około połowy sprzedaży od wielu lat pochodzi ze świadczenia długoterminowych usług
abonamentowych w tych trzech obszarach.
Powyższe dziedziny stanowią trzon marketingu sensorycznego, który jest działaniem polegającym
na umiejętnym dobraniu odpowiednich bodźców dźwiękowych, zapachowych i wizualnych w celu
wywołania oczekiwanych reakcji u klientów. Misją Grupy jest pozostanie wiodącym dostawcą rozwiązań
podnoszących efektywność i atrakcyjność miejsc sprzedaży.
Ponadto Grupa IMS prowadzi działalność w segmentach:
▪ In-Store Media - produkcja i emisja reklam dźwiękowych, produkcja i emisja reklam wideo na
monitorach i ekranach LED, Digital Signage,
▪ Technologie i Systemy Digital Signage - Wayfinder's mapy dotykowe - wdrożone po raz pierwszy
w Polsce, jak i w Europie przez Grupę IMS, Giftomaty, instalacje Systemów Digital Signage, aplikacje
interaktywne, specjalizowane urządzenia Digital Signage, zarządzanie treścią na nośnikach Digital
Signage.
Grupa IMS działa w dwóch segmentach abonamentowych - premium i ekonomicznym. Usługi
w segmencie premium cechuje najwyższa jakość, a w konsekwencji cena, natomiast usługę
w segmencie ekonomicznym (obejmuje tylko usługę audiomarketingu) cechuje niższa cena i jakość,
którą wciąż jednak charakteryzuje odpowiedni poziom zadowalający klienta.
Ideą powyższych działań Grupy Kapitałowej IMS jest oferowanie kompleksowych rozwiązań, które
odciążą klienta od implementacji, zarządzania oraz monitorowania systemów i procesów sprzedaży
nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży.
Spółki zależne
Na 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy Kapitałowej IMS, poza jednostką dominującą, wchodziły
następujące spółki:
▪ Closer Music Corporation z siedzibą w USA kontrolowana poprzez World of Music Alternatywna
Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.;
▪ Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kontrolowana poprzez Closer Music Corporation;
▪ World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
▪ IMS r&d sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
▪ Mood Factory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
▪ APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
▪ Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie;
▪ IMS Sensory Inc. z siedzibą w Santa Clara, USA.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 7
Closer Music Corporation („CMC”) to spółka, która dołączyła do Grupy Kapitałowej IMS od września
2023 roku. Nabycie Closer Music Corporation (szeroko opisane w punkcie 1.9. niniejszego
sprawozdania), to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC
sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim.
Closer Music Sp. z o.o. to spółka, w której od II połowy 2019 r. realizowany jest projekt budowy
i komercjalizacji baz muzycznych. Szerzej ten strategiczny dla Grupy IMS projekt opisany został
w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania.
World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. utworzona została 18 sierpnia 2021 r.
przez IMS S.A. IMS S.A. objęła w nowopowstałej spółce 100% udziałów. World of Music Alternatywna
Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. to wehikuł inwestycyjny, poprzez który Emitent kontroluje Closer Music
Corp. (od 1 września 2023 r.) oraz pośrednio Closer Music Sp. z o.o. W dniu 26 lipca 2022 r. Komisja
Nadzoru Finansowego dokonała wpisu World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. do
rejestru zarządzających ASI. Spółce nadano identyfikator krajowy ZASI nr PLZASI00313.
IMS r&d sp. z o.o. prowadzi w Grupie Kapitałowej IMS działalność badawczo-rozwojową w zakresie
nowych urządzeń i systemów. IMS r&d sp. z o.o. pracuje nad nowymi, innowacyjnymi rozwiązaniami
urządzeń do marketingu sensorycznego wykorzystywanymi w całej Grupie Kapitałowej (np. serwery do
nadawania muzyki i wyświetlania kontentu Digital Signage) oraz autorskimi, interaktywnymi aplikacjami
multimedialnymi.
Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca działalność abonamentową w zakresie audio
i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie
pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci
ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej
działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz
sieciami hiper- i supermarketów).
APR Sp. z o.o. oraz Audio Marketing Sp. z o.o. to firmy, działające od kilkunastu lat w branży
audiomarketingu, których model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów
sprzedaży. Swoje usługi spółki te świadczą głównie w segmencie ekonomicznym usług
abonamentowych audio, w którym Emitent zaczął działać od początku 2018 roku i w którym działa
większość firm konkurencyjnych.
IMS Sensory Inc. to spółka, w której IMS S.A. objął 100% udziałów 15 grudnia 2021 roku. Spółka
powołana została w celu rozwoju usług abonamentowych na rynku amerykańskim. Siedziba spółki
mieści się w Santa Clara, w Kalifornii.
Wszystkie wymienione powyżej spółki zależne, nad którymi IMS S.A. sprawuje kontrolę, podlegają
konsolidacji metodą pełną. Spółki zależne są konsolidowane od daty uzyskania kontroli przez Spółkę,
natomiast przestają być konsolidowane w chwili utraty nad nimi kontroli przez IMS S.A. Spółka posiada
kontrolę, z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, kiedy podlega ekspozycji na zmienne wyniki
finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych (zwrotów), oraz ma możliwość
wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych (zwrotów) poprzez sprawowanie władzy nad
tą jednostką. Salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski
i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, są dla celów konsolidacji eliminowane.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 8
Wykres: Struktura Grupy Kapitałowej IMS na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji
Poza opisanym w punkcie 1.9. niniejszego sprawozdania nabyciem podmiotu w USA – Closer Music
Corporation, w 2023 roku skład Grupy Kapitałowej IMS nie uległ zmianie, w tym w wyniku połączenia,
przejęcia lub sprzedaży, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji czy zaniechania
działalności.
W 2023 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
1.2. Pozycja rynkowa Grupy IMS
Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również
rozwija także swoje usługi w innych krajach. Na koniec 2023 roku Grupa dostarczała swoje usługi do
35.241 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze
urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za
urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada
liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,
kilkuletnie kontrakty. W 2023 roku przychody abonamentowe stanowiły 52,6% wszystkich przychodów
Grupy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 9
Wykres: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2000 – 2023
Tabela: Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych w Grupie Kapitałowej w latach 2023-2022
12 miesięcy
zakończonych
31 grudnia 2023 r.
12 miesięcy
zakończonych
31 grudnia 2022 r.
Wskaźnik wzrostu
2023/2022
liczbowy
procentowy
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych
(abonamenty audio i wideo), w tym:
31 285
29 521
1 764
6%
- lokalizacje w segmencie ekonomicznym
audiomarketingu
15 845
15 010
835
6%
Liczba obsługiwanych lokalizacji handlowych
(abonamenty aroma)
3 956
3 560
396
11%
Lokalizacje abonamentowe łącznie
35 241
33 081
2 160
7%
Grupa IMS działa w dwóch strategicznych obszarach rynku: na rynku usług wsparcia sprzedaży
głównie dla sektora retail (rynku detalicznego) oraz na rynku mediowym jako kanał reklamy. W tym
drugim przypadku przychody Grupy są ściśle powiązane z sytuacją i trendami w branży reklamowej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 10
Wraz z włączeniem do Grupy Kapitałowej IMS spółek APR i Audio Marketing, Grupa mocno rozszerzyła
swoją działalność w segmencie ekonomicznym usług abonamentowych audio.
Poniżej przestawiono różnice pomiędzy segmentami premium (usługi w ramach tego segmentu
dostarczane są głównie przez IMS S.A.) oraz segmentem ekonomicznym (usługi w tym segmencie
świadczone są przez APR Sp. z o.o., Audio Marketing Sp. z o.o. oraz Mood Factory Sp. z o.o.).
PREMIUM
EKONOMICZNY
Najwyższa
Jakość urządzenia
Niższa niż w Premium
Najszersza
Rozmiar playlisty
Węższa niż w Premium
Bardzo często
Aktualizacja playlisty
Rzadziej niż w Premium
Tak
Playlista „szyta na miarę”
Nie
Najwyższy
Serwis
(dostępność i czas reakcji)
Niższy niż w Premium
> ok. 100 PLN
Cena (miesięcznie)
<ok. 100 PLN
Rynek usług abonamentowych
Według danych GUS, w samej Polsce istnieje kilkaset tysięcy punktów usługowo-handlowych,
których profil działalności odpowiada profilowi obecnych klientów Grupy IMS. W niektórych z nich, może
być więcej niż jedna lokalizacja abonamentowa (przykład: galeria handlowa może korzystać z jednego –
dwóch urządzeń do audiomarketingu i nawet kilkunastu urządzeń aroma, czyli w obrębie jednego
punktu usługowo – handlowego możemy mieć do czynienia z kilkunastoma lub nawet kilkudziesięcioma
lokalizacjami abonamentowymi). W ujęciu bezwzględnym rynek sprzedaży detalicznej w Polsce jest
szóstym największym rynkiem w krajach Europy (po Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Włoszech oraz
Hiszpanii). Oznacza to, że potencjał rynku w Polsce (i patrząc szerzej w Europie, która jest strategicznym
celem rozwoju Spółki) jest ogromny.
Źródła przewagi konkurencyjnej Grupy IMS tkwią przede wszystkim w kompleksowym podejściu
do marketingu sensorycznego w miejscu sprzedaży i budowaniu w każdym z rozwijanych sektorów
(audio, wideo, aroma) wewnętrznych, silnych kompetencji. Dotyczy to kompetencji marketingowych,
sprzedażowych, a także technicznych i logistycznych. Grupa posiada własne zespoły do realizacji
poszczególnych zadań. Działy zajmujące się bezpośrednią obsługą klienta, budowane przez wiele lat
w oparciu o najlepszych fachowców, dają olbrzymią przewagę nad konkurencją, której trudno jest
dzisiaj dogonić spółki Grupy IMS w wielu z tych obszarów. Dla przykładu - kompetencje działu
muzycznego IMS S.A. są dziś najwyższymi w Polsce, czego dowodem są chociażby prośby o pomoc od
wielu innych podmiotów z rynku muzycznego w sprawach związanych z wykorzystaniem muzyki
(kompilacje, tworzenie playlist itp.).
Unikalną cechą oferty w każdym sektorze, w którym konkuruje Grupa IMS jest oferowanie
najlepszych, innowacyjnych rozwiązań marketingowych w całościowym opracowaniu. Głównym celem
Grupy Kapitałowej jest odciążenie klienta w zakresie implementacji, zarządzania i monitorowania
systemów oraz procesów, nakierowanych na działania marketingowe w miejscu sprzedaży. Klient, po
uzgodnieniu celów, które chce osiągnąć, nie bierze już czynnego udziału w przebiegu akcji
marketingowej. Nie dotyczy to oczywiście konsultacji z klientem, np. w dziedzinie rozwoju profili
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 11
muzycznych prezentowanych w sklepach klienta lub wyrażania zgody na treści poszczególnych spotów
promocyjnych. Warto też wspomnieć o bezpieczeństwie klientów, szczególnie na polu legalności
i certyfikacji usług, stabilności i rozwoju aplikacji, rozwoju hardware’u oraz gwarancji reżimów
serwisowych i wiedzy technicznej.
Rok 2023 okazał się dla Grupy IMS bardzo dobrym czasem. Grupa IMS rozwija w najszerszym
zakresie w Polsce usługi audio-, wideo- i aromamarketingu w miejscach sprzedaży. Nasze systemy dalej
pracują dzisiaj w wielu miejscach w Polsce. W związku z powyższym w składzie klientów nie nastąpiły
większe zmiany. Naszymi Klientami są min.:
– Największe Galerie i Centra Handlowe takie jak: Galeria Mokotów, Złote Tarasy, Centra handlowe
ATRIUM, Centrum handlowo – rozrywkowe Blue City, Manufaktura Łódź, Silesia City Center
w Katowicach, Galeria Kazimierz w Krakowie, Galeria Krakowska, Arkady Wrocławskie, Bonarka City
Center w Krakowie, Galaxy w Szczecinie, Galeria Bałtycka w Gdańsku, Galeria Dominikańska we
Wrocławiu, Galeria Jurajska w Częstochowie, Galeria Łódzka, Galeria Solna w Inowrocławiu, Pasaż
Grunwaldzki we Wrocławiu, Plejada Bytom, Stary Browar w Poznaniu, Wzorcownia we Włocławku,
INGKA Centers, Posnania, RIVIERA w Gdyni, Galeria Warmińska w Olsztynie, Galeria EMKA
w Koszalinie, Galeria Nowotarska w Nowym Targu, Galeria Kościerska w Kościerzynie, Galeria
Krotoszyńska, Galeria ECHO w Piotrkowie Trybunalskim, w Tarnowie oraz Radomiu, Centrum
Handlowe Rumia w Rumii, CH Serenada w Krakowie, CH Kaszuby w Wejherowie i wiele innych,
których w sumie w obsłudze IMS jest około 300, a dochodzą też prężne centra, pasaże i galerie
handlowe w średnich i mniejszych ośrodkach w kraju;
– Sieci handlowe, takie jak: Carrefour Polska, Polomarket, E. Leclerc Polska, EUROCASH (Eurosklep,
Duży Ben, Groszek), TOP MARKET, LEWIATAN, LIDL, NETTO (Niemcy), SPAR, SPOŁEM, Stokrotka;
Drogerie NATURA, Sieć Kupiec, Api Market, DAJAR, Bokaro;
– Firmy odzieżowe i obuwnicze, takie jak: CCC, LPP (House, Cropp, Mohito, Sinsay), Top Secret, Kazar
Footwear, Bytom, Vistula, 4F, Solar Company, Medicine, Quiosque, Szachownica, Moodo, Butiki
Cyrkularne, By Insomnia;
– Kontrahenci z wielu innych branż: Alior Bank, Bank Millennium, Santander Bank Polska, stacje paliw
BP, Jysk, Hebe, Super-Pharm, Castorama, Intersport, Majster Budowlane ABC (Pszczółka), Media
Expert, Sieć PZU Zdrowie, Pijalnie Czekolady Wedel, Parki Handlowe – Multibox, Hotel Kasprowy
(Bachleda) Zakopane, Swiss Krono (Showroom), Samsung (Showroom Warszawa), Bidfood
(Showroom Farutex), Agromasz.
Grupa IMS na rynku reklamy w Polsce
Grupa IMS usługi reklamowe świadczy na obszarze Polski. W percepcji reklamodawców plasuje
się na pograniczu segmentów OOH oraz inStore OOH. Ponadto, w sensie pozyskiwania budżetów
reklamowych działa zarówno w segmencie budżetów marketingowych/brandowych (domy mediowe,
działy marketingu, PR), jak też w strefie „trade” czyli marketingu sprzedażowego. Oba te segmenty są
rozdzielne jeśli chodzi o budżety, cele, plany i działania.
Dysponując tysiącami lokalizacji abonamentowych audio, oferując usługę audio
w ok. 300 galeriach handlowych w Polsce i wielu hiper- i supermarketach, oferując ponad
3.000 wielkoformatowych ekranów Digital Signage i będąc obecnym z tymi systemami w blisko
50 topowych galeriach handlowych, Grupa generuje wielomilionowy zasięg reklamowy. Jest nie tylko
liderem rynkowym w tym segmencie, ale też ważnym ogniwem w kampaniach reklamowych. Oferta
reklamowa Grupy nie jest ofertą pierwszego wyboru w kategorii budżetów marketingowych i trade. Jest
natomiast istotnym uzupełnieniem media mixu i zasięgu kampanii realizowanych
w pierwszorzędowych mediach jak TV, Internet czy radio. Coraz częściej jest interesującą alternatywą
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 12
dla innych mediów ze względu na zasięg, koszty dotarcia, brak „reklamowego szumu”, czy bliskość
miejsca sprzedaży. Sprzedaż usług reklamowych audio i wideo to ważny element przychodów Grupy
IMS. Jednocześnie jako element reklamowego krajobrazu w kraju, jest to segment podatny na zmiany
i fluktuacje wynikające z kondycji gospodarki, kondycji rynku mediów i reklamy, polityki cenowej
wiodących mediów czy konkurencji oraz ważnych wydarzeń jak np. wybory czy zawody sportowe.
Rynek reklamy w Polsce w 2023 roku
Na początku minionego roku prognozowano, że rynek reklamy w 2023 r. osiągnie dynamikę na
poziomie od 2,4% do 3,4% wobec stabilnej dynamiki 4,4 proc. w 2022 r. W międzyczasie prognozy się
zmieniały w zależności od analityków. Nowe prognozy przedstawiały wzrost polskiego rynku
reklamowego w 2023 r. pomiędzy: 4-6 proc. (Agora), 3,4% (Group M) do 5,9% (globalnie 7,1%).
Tymczasem, jak podaje Publicis Polska, po pierwszych trzech kwartałach 2023 roku „reklama wzrosła
o 7,1% w porównaniu do analogicznego okresu 2022 roku. Z kolei Mediabrands raportuje, iż Rynek
reklamowy w Polsce wzrósł w 2023 roku o 6,6 proc. Biorąc pod uwagę dane, można dostrzec, że rynek
reklamowy zawdzięcza swój wzrost w głównej mierze inflacji cen usług medialnych, a nie wzrostowi
działalności reklamowej, czemu dowodzi niewielki spadek wydatków na reklamę według cen stałych
wynoszący rok do roku - 0,6 proc.
Prognoza na najbliższe lata
Wydaje się, że w latach 2024 i 2025 Polskę czeka przyspieszenie gospodarcze i tym samym
lepsza dynamika rynku reklamowego. W jesiennej prognozie gospodarczej Komisja Europejska
przewiduje, że po spowolnieniu w 2023 roku, w polskiej gospodarce nastąpi odbicie w dwóch kolejnych
latach. Przyczynią się do tego wzrost konsumpcji prywatnej, dalszy wzrost inwestycji i dobre wyniki
eksportu. Agencja ratingowa Fitch w najnowszym raporcie agencji podtrzymała prognozę dynamiki PKB
Polski na poziomie 2,5 proc. w 2024 r. i 3,2 proc. w 2025 r. Zgodnie z prognozami Komisji Europejskiej
wzrost PKB Polski w 2024 roku wyniesie 2,7 proc., a w 2025 roku 3,2 proc. Szacowana inflacja w 2024
roku wyniesie 6,2 proc., a w 2025 roku - 3,8 proc.
Co do rynku reklamy prognozy są bardzo różne. Prognozy mówią o wzroście globalnego rynku
reklamy od 3,2% do 7,2% w 2024 r., zaś w 2025 r. – o kolejne 3,8 do 4,6%. Ze względy na inne realia
reklamowe i gospodarcze głównie wynikające ze zwiększonej koncentracji biznesu na
natychmiastowych zyskach, powinniśmy spodziewać się, że więcej kampanii ukierunkowanych na
wydajność będzie traktowanych priorytetowo, co z kolei wpłynie na media mix. W tym krajobrazie media
point of sale wydają się być bardziej atrakcyjne niż w przeszłości. W naszej ocenie polski rynek
reklamowy w 2024 roku może urosnąć o około 4,6% do 5,1%.
IMS reklamowo działa na styku sektora Radio, OOH i DOOH. Dlatego najbardziej interesuje nas
rynek reklamy zewnętrznej szczególnie w wydaniu Digital. Jak na całym Świecie tak i w Polsce reklama
OOH dynamicznie ewoluuje, odzwierciedlając zmieniające się nawyki konsumentów i postęp
technologiczny. Branża odbiła się po ciężkim czasie pandemii COVID-19. Reklama OOH jest mniej
inwazyjna niż promocja internetowa i ma dużą skuteczność, co równa się dobrym perspektywom na
przyszłość. Wg danych Statista do końca 2022 r. wydatki na reklamę zewnętrzną wyniosły na całym
świecie ponad 39 miliardów dolarów. Oznacza to odbicie po spadku w roku poprzednim
spowodowanym wybuchem pandemii koronawirusa. Prognozuje się jednak, że w kolejnych latach rynek
OOH będzie rósł. Szacowane globalne wydatki do końca 2024 r. wyniosą zaś 45 miliardów dolarów.
Segment będzie ewoluował w stronę technologii cyfrowych. Opinie ekspertów jak i dane są bardzo
jednoznaczne. Reklama OOH jest zdecydowanie warta uwagi każdej firmy, która chce wykorzystać
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 13
najlepsze kanały reklamowe dla swojej marki. OOH i DOOH to coraz bardziej atrakcyjne segmenty
reklamowe. W tradycyjnych mediach treści są słabe, w internetowych bałagan i natłok reklam.
Tymczasem media in-Store dostarczają żywe, trafne i przekonujące kreacje w wielu lokalizacjach, które
obejmują podróż potencjalnego konsumenta poza domem – coś, czego inne kanały po prostu nie mogą
zaoferować. To potężne narzędzie reklamowe, ponieważ rynek przekazów reklamowych jest bardzo
nasycony, a za brak reklam trzeba już płacić. Tymczasem 98% konsumentów twierdzi zdecydowanie, że
widziało przynajmniej jedną reklamę DOOH w ciągu ostatnich 30 dni. 84% konsumentów przypomina
sobie, że widziało ten format reklamy, a równolegle, według badania Kantar & Snapchat research
jedynie 55% użytkowników mediów społecznościowych pamięta jakiekolwiek reklamy.
Począwszy od 2024 roku Spółka rozpoczyna istotne zmiany w swojej ofercie reklamowej oraz
zespole sprzedażowym. Zespół sprzedażowy zostanie mocno wzmocniony o fachowców z bogatym
dorobkiem i doświadczeniem zawodowym oraz zmieniona zostanie jego struktura. Emitent pracuje nad
nawiązaniem bliskiej współpracy z silnymi graczami na rynku reklamowym. Rozszerzona zostanie oferta
produktowa oraz zasięg sprzedażowy o nowe, dotychczas nieobsługiwane miejsca.
Zautomatyzowanych zostanie szereg procesów celem lepszego wykorzystania potencjału
sprzedażowego na obecnych nośnikach reklamowych oraz optymalizacji ponoszonych kosztów. Celem
Emitenta jest osiągniecie poziomu sprzedaży usług reklamowych w wysokości ok. 30 mln zł najpóźniej
w roku obrotowym 2026.
Konkurencja
Otoczenie konkurencyjne, w którym operuje Grupa IMS, zdefiniowane jest przede wszystkim
przez firmy oferujące usługi w zbliżonym do Grupy obszarze, czyli Digital Signage, InStore
Audiomarketing, Aromamarketing. Na rodzimym rynku trudno doszukać się firmy o takim
doświadczeniu i możliwościach, oraz o tak kompleksowej ofercie technicznej, marketingowej,
technologicznej, doradczej i reklamowej. Dodatkowo należy podkreślić, że żadna z firm konkurujących
nie oferuje kompletnego pakietu usług sensorycznych oraz pakietu usług mediowych, a być może
w przyszłości, także usług z zakresu shopper marketingu, analityki i doradztwa w tym zakresie. Grupa
jest zatem wyjątkowym graczem zarówno z uwagi na zgromadzoną wiedzę, kompetencje, jak i uzyskany
udział w rynku jako całości.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 14
Do kluczowych konkurentów Grupy IMS należy zaliczyć:
ABONAMENTY AUDIO:
W Europie – 51 firm.
W Polsce 9 firm widocznych na rynku, tj:
Mood Media Polska, Music Days, Vigor Multimedia, Public Music, Rebel Scream, Radio On, Jaguarec,
Make Sense Media, Signal Group.
ABONAMENTY AROMA:
W Europie – 18 firm.
W Polsce 8 firm, tj:
AromaCorp, Aroma Projekt, Emka, Aroma Care, Scentcare, Aroma Design, Kala, Make Sense Media.
DIGITAL SIGNAGE:
W Europie – 8 firm.
W Polsce 20 firm, w tym przykładowe:
Mood Media Polska, M4B, AdMotion, MOVETV, iPoster, Nextima, Dasoft, Easyscreen, Solix, Screen
Network, NaNovo.
REKLAMA:
Konkurencja bezpośrednia w Centrach Handlowych - Clear Channel, AMS (Agora).
Konkurencja pośrednia na rynku reklamy Out of Home – 11 firm, w tym: Clear Channel, AMS (Agora),
Jetline, Screen Network, Stroer, Warexpo, BeMedia, JCDecaux, Recevent, Admotion, Synergic.
Konkurencja pośrednia w innych segmentach rynku reklamy - Ogólnopolskie Radio FM (RMF FM, Radio
ZET, Eska, Polskie Radio), sieci i lokalne stacje radiowe FM, portale i serwisy internetowe, firmy
analityczne np. Selectivv.
1.3. Strategia rozwoju Grupy, perspektywy i kierunki jej rozwoju
Strategia rozwoju Grupy IMS opiera się na realizacji wzrostu wartości poprzez:
a) Wzrost organiczny;
b) Akwizycje innych podmiotów;
c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów.
a) Wzrost organiczny
Wzrost liczby lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma obsługiwanych przez Grupę
Usługi abonamentowe oferowane przez Grupę są stale zmieniane i udoskonalane, aby sprostać
zmieniającym się potrzebom i oczekiwaniom rynku i klienta. Od początku działalności Grupa bazuje na
usługach abonamentowych, których celem jest zbudowanie pozytywnej atmosfery miejsca sprzedaży
poprzez wykorzystanie zmysłów. Modyfikacje następują także w obszarze strategii sprzedaży usług.
Elementami zmieniającymi się jest polityka cenowa, sposoby argumentacji handlowej czy też
dywersyfikacja usług w celu lepszego dopasowania do oczekiwań rynku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 15
Grupa IMS jest liderem rynku marketingu sensorycznego w Polsce, coraz skuteczniej również
rozwija swoje usługi w innych krajach. Na 31 grudnia 2023 roku Grupa dostarczała swoje usługi do
35.241 lokalizacji abonamentowych na terenie Polski i poza granicami (lokalizacja = pojedyncze
urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana jest opłata abonamentowa; jeżeli za
urządzenie pobierana jest więcej niż jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada
liczbie opłat abonamentowych). Usługi abonamentowe oparte są w większości o długoterminowe,
kilkuletnie kontrakty. Przychody abonamentowe stanowią rokrocznie co najmniej ok. 50% przychodów
Grupy (za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2023 r. stanowiły 52,6% wszystkich przychodów).
Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych audiomarketingowych
i wideomarketingowych w ciągu ostatnich 5 lat
Wykres: Zmiana liczby obsługiwanych przez Grupę IMS lokalizacji abonamentowych aroma w ciągu ostatnich
5 lat
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 16
Pozyskanie nowych segmentów rynku
Grupa ciągle poszukuje nowych rynków zbytu dla swoich usług. W roku 2024 i dalszych latach
działalności, Grupa IMS rozwijać będzie dotychczasowy kierunek rozwoju polegający na implementacji
usług z branży sensorycznej u swoich klientów. Rozwój polegający na implementacji kolejnych usług
u klientów pozyskanych w poprzednich latach, to ciągle jeden z najważniejszych elementów strategii
rozwoju. Należy jednak podkreślić, że ostatnie lata działań spółek Grupy IMS polegające na
poszukiwaniu możliwości rozwoju usług w nowych kanałach dystrybucji wskazały ciekawe i obiecujące
kierunki rozwoju. Do takich kierunków należy bankowość, rozwijana silnie w poprzednich latach,
w której usługa audio, aroma i Digital Signage buduje właściwą atmosferę wizyty potencjalnego
odbiorcy usług bankowych. Badania neuromarketingowe przeprowadzone przez IMS w jednej z sieci
bankowych, potwierdzają sens inwestowania w ten rynek. Grupa rozpoczęła i będzie kontynuować
proces pozyskiwania klientów z branży FMCG, bo mimo tego, że jest kluczowym graczem w tej branży,
kilka bardzo kluczowych sieci nadal nie jest objętych naszymi usługami. Rok 2023, podobnie jak rok
2022, to rozwój operacji także w kanale stacji benzynowych.
b) Akwizycje
Strategia rozwoju Grupy, której celem jest konsolidacja rynku i zdobycie pozycji lidera marketingu
sensorycznego w Europie, zakłada akwizycje podmiotów krajowych, jak i zagranicznych. Celem Grupy
jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie
pozwoli na wzrost wartości Grupy IMS. Emitent koncentruje się obecnie głównie na podmiotach
o identycznym lub bardzo podobnym do spółek z Grupy IMS modelu biznesowym oraz na podmiotach
istotnie uzupełniających dotychczasową ofertę Grupy Kapitałowej IMS. Przykładami takich akwizycji jest
przejęta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. oraz przejęta w czerwcu 2021 roku spółka Audio
Marketing Sp. z o.o.
c) Rozwijanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów
Grupa IMS stale pracuje nad nowymi produktami, które są rozszerzeniem i dopełnieniem aktualnej
oferty dla obsługiwanych przez nią klientów oraz umożliwiających dotarcie do nowych obszarów rynku.
Przykładem takich działań są:
− projekt budowy własnych baz muzycznych i ich komercjalizacji na wielu, niewystępujących w
Grupie Kapitałowej IMS, polach eksploatacji. Jest to strategiczny i najważniejszy projekt
realizowany przez Grupę IMS. Potencjał rynku związany z wykorzystaniem własnych bibliotek
muzycznych jest ogromny i daleko wykraczający poza potencjał dotychczasowych usług
oferowanych przez Grupę.
− projekt Aroma Next Generation, celem którego jest stworzenie nowoczesnego urządzenia
aromamarketingowego możliwego do zastosowania w przestrzeniach komercyjnych, które
zastąpi dotychczas stosowane rozwiązania i da Grupie IMS możliwość szybszego i
międzynarodowego rozwoju. Własny dyfuzor zapachów będzie wykorzystywany w trakcie
świadczenia usług z zakresu marketingu sensorycznego. Realizacja tego projektu będzie miała
istotny wpływ na osiągnięcie założonych głównych celów strategicznych rozwoju działalności
Grupy IMS w zakresie m.in. wzrostu innowacyjności i konkurencyjności przede wszystkim na
rynku zagranicznym, a także umocnieniu marki IMS jako podmiotu oferującego wysokiej jakości
usługi z zakresu marketingu sensorycznego. To z kolei pozwoli Grupie IMS na dalszą ekspansję
na rynku, tj. zwiększenie lokalizacji, w których te usługi są oferowane i dalszy rozwój Grupy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 17
1.4. Wyniki finansowe i sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej IMS
1.4.1. Wyniki finansowe
Tabela: Wybrane informacje finansowe za lata 2023 - 2022
Grupa IMS osiągnęła w 2023 roku przychody ze sprzedaży o 10 mln zł większe niż w roku 2022.
Kwota 67,3 mln zł przychodów to rekordowy wynik w 23-letniej historii Spółki i Grupy. EBITDA za
2023 rok wzrosła o 4 mln zł w stosunku do 2022 roku i przekroczyła poziom 20 mln zł, co również jest
najlepszym dotychczasowym wynikiem Grupy IMS. Z kolei EBITDA skorygowana o niepieniężny koszt
Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniosła 22,8 mln zł. Wpływ na te świetne wyniki
ma kilka czynników. Bardzo dobre rezultaty odnotowane zostały we wszystkich segmentach
sprzedażowych – każdy z segmentów wzrósł w stosunku do roku 2022.
Wykres: Struktura przychodów netto ze sprzedaży według kategorii sprzedaży w latach 2023 – 2022
(w tys. PLN)
(w tys. PLN)
Okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2023 r.
31 grudnia 2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży
67 339
57 327
EBIT
13 471
9 464
Rentowność EBIT
20,0%
16,5%
EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)
20 065
16 009
Rentowność EBITDA
29,8%
27,9%
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
8 607
7 116
Rentowność netto
12,8%
12,4%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 18
We wszystkich podstawowych segmentach sprzedaży w 2023 r. Grupa IMS odnotowała
znaczące wzrosty przychodów:
- w abonamentach audio i wideo – wzrost o 10%;
- w usługach reklamowych – wzrost o 10%;
- w abonamentach aroma – wzrost o 6%;
- w systemach Digital Signage – wzrost o 14%.
W opinii Zarządu bardzo ważnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte przez Grupę IMS
wyniki miał funkcjonujący w Grupie Program Motywacyjny IV oparty o akcje Spółki. Pakiety akcji trafiają
do bardzo szerokiego grona managerów, handlowców i wielu innych osób istotnych dla funkcjonowania
całej organizacji, stanowiąc świetny bodziec do osiągania ponadprzeciętnych wyników. Warto
odnotować, że z trzech dotychczas zrealizowanych programów motywacyjnych opartych o akcje
i czwartego będącego w trakcie realizacji (ostatni rok, akcje przyznane za 2023 rok zakończą Program
Motywacyjny IV), ok. 70% personelu Grupy IMS stało się właścicielami przydzielonych akcji. W opinii
Zarządu, tak szeroka dystrybucja akcji do członków zarządów, managerów, pracowników
i współpracowników spółek Grupy IMS będzie miała silne działanie motywacyjne także
w nadchodzących latach. W związku z tym, Zarząd IMS S.A. nie będzie rekomendował Radzie Nadzorczej
ani Walnemu Zgromadzeniu przyjmowania następnych programów motywacyjnych opartych o akcje
Spółki w kolejnych latach. Przy braku programów motywacyjnych w kolejnych latach, począwszy od
2024 roku, z rachunku wyników znikną niepieniężne koszty związane z programem akcyjnym. Koszty te
za 2023 rok wyniosły blisko 2,8 mln PLN.
Kolejnym istotnym czynnikiem mającym wpływ na przychody i zyski Grupy IMS są wyniki
osiągnięte przez Closer Music.
Tabela: Łączne szacunkowe wyniki spółek wchodzących w skład projektu Closer Music („CM”), tj. Closer Music
Corp. oraz Closer Music Sp. z o.o.
*Dane dotyczą wyłącznie Closer Music Sp. z o.o. (Closer Music Corp. została dołączona do projektu CM we wrześniu 2023 r.)
CM osiągnęła w 2023 roku przychody ze sprzedaży ponad 5-krotnie większe niż w roku 2022.
Osiągnięte już na tym etapie rozwoju wzrosty sprzedaży oraz wyniki finansowe – EBIT, EBITDA i zysk
(wartości liczbowe w tys. PLN)
Okres 12 miesięcy zakończony
Zmiana 2023 vs 2022
31 grudnia 2023 r.
31 grudnia 2022 r.*
liczbowa
procentowa
Przychody netto ze sprzedaży
5 108
955
4 153
435%
EBIT
1 845
(1 379)
3 224
-
Rentowność EBIT
36%
-
EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)
2 637
(438)
3 075
-
Rentowność EBITDA
52%
-
Zysk /Strata netto
790
(1 561)
2 351
-
Rentowność netto
15%
-
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 19
netto – jednoznacznie udowadniają, jak rentowny jest to projekt i jak olbrzymi ma potencjał. Celem
Zarządu IMS S.A. oraz Zarządu CM jest zbudowanie w możliwie krótkim terminie co najmniej
kilkudziesięciokrotnie większej skali przychodów, przede wszystkim na terenie USA i Europy Zachodniej
oraz osiąganie finalnie wyższych lub nie mniejszych rentowności niż zaprezentowane w tabeli powyżej.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, liczba wysokiej jakości utworów w bibliotekach CM
wynosi blisko 10.000 sztuk, co pozwala na szeroką komercjalizację kontentu na całym świecie. CM na
bieżąco współpracuje i rozlicza się z ZAiKS i ZPAV, a formuła tego rozliczenia ma charakter rosnących z
roku na rok abonamentów. Ten wzrost wynika z większego udziału repertuaru CM w playlistach,
zwiększania liczby lokalizacji komercyjnych oraz rozszerzania współpracy z ZAiKS na cały świat. Z kolei
wobec przedłużających się rozmów ws. współpracy ze STOART, Zarząd CM oraz zarząd IMS S.A. dążyć
będą albo do podpisania umowy i rozliczenia należnych CM kwot w drugim kwartale br. albo do
skierowania sprawy na drogę sądową.
Wykres: Wyniki finansowe w ostatnich 5 latach działalności Grupy IMS
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 20
Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych audio i wideo w latach 2016-2023.
Przychody z tytułu
abonamentów audio i wideo
Za rok zakończony
31.12.2016
31.12.2017
31.12.2018
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
Abonamenty audio
11 682
12 426
13 100
16 005
14 114
15 824
20 000
21 773
Abonamenty wideo
3 147
3 480
3 999
4 203
4 083
4 448
5 343
6 119
Abonamenty audio i wideo
łącznie
14 829
15 906
17 099
20 208
18 197
20 272
25 343
27 892
Tabela: Zmiany przychodów abonamentowych aroma w latach 2016-2023.
Przychody z tytułu
abonamentów aroma
Za rok zakończony
31.12.2016
31.12.2017
31.12.2018
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
Abonamenty aroma
5 137
6 036
6 928
8 049
6 571
6 036
7 065
7 520
Grupa IMS posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. W 2023 roku Grupa nie dokonała
sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu jednego roku 10%
ogółu wartości sprzedaży Grupy. Mocno zdywersyfikowany jest także portfel dostawców. W 2023 roku
Grupa nie zawierała transakcji z jakimkolwiek dostawcą, z którym wartość zakupów przekroczyłaby 10%
ogółu zakupów dokonywanych przez Grupę.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 21
Ciekawe instalacje systemów galeryjnych Digital Signage
Rok 2023 był niezwykle udany zarówno pod względem rosnących przychodów jak i liczby wdrożeń
urządzeń z kategorii Digital Signage oraz innych usług z nią związanych. W Grupie Kapitałowej IMS rozwojem
systemów DS zajmuje się spółka IMS r&d sp. z o.o.
Zdecydowanie można wyróżnić dwa obszary, w których Grupa realizowała swoje projekty. Pierwszy
z nich to duże, spektakularne i nowoczesne ekrany LED. Do największych realizacji doszło w takich galeriach
jak: Stary Browar w Poznaniu, Galeria Słoneczna w Radomiu oraz Centrum Handlowe Janki gdzie oddany
został do użytku Galerii ogromny ekran w kształcie ringu o długości 65 metrów i wysokości 2,5 metra. System
dodatkowo uzupełniły dwa duże ekrany LED o powierzchni 21 m2 i 65 m2. Razem w Galerii Janki powstało
ponad 253 m2 nowych nośników reklamowych.
Łączna powierzchnia zainstalowanych przez spółkę zależną IMS r&d sp. z o.o. nośników LED
w 2023 roku przekroczyła 315 m2. Poza nośnikami LED tradycyjnie nie zabrakło instalacji totemów
reklamowych oraz innych systemów Digital Signage w strukturze rozproszonej tzn. większej ilości monitorów
zainstalowanych w obiektach spiętych w jedną sieć.
Na dynamicznie rozwijającym się rynku kart podarunkowych w galeriach handlowych, poprzez
skuteczną sprzedaż, Grupa IMS osiągnęła status niekwestionowanego lidera urządzeń do dystrybucji kart.
Łączna liczba zainstalowanych giftomatów przekroczyła liczbę 50 urządzeń. Podjęte zostały również działania
na przyszłość, poprzez ustalenie odpowiedniej dla IMS r&d sp. z o.o. strategii rozwoju. Polega ona na braku
wyłączności i uzależnienia się od jednego operatora programów lojalnościowych. IMS r&d sp. z o.o. zamierza
produkować i oddawać do użytku klientów galerii handlowych giftomaty obsługujące wszystkie możliwe
programy innych operatorów. W związku z pojawieniem się silnych konkurentów dla operatorów kart
podarunkowych, strategia dająca niezależność wydaje się właściwa.
Giftomat to wyspecjalizowane urządzenie wraz z oprogramowaniem do samodzielnego zakupu kart
podarunkowych. Użytkownik giftomatu ma możliwość wygodnego zakupu kart przedpłaconych za pomocą
karty kredytowej lub debetowej. Transakcja potwierdzona jest wydrukiem. Istnieje również szybka możliwość
samodzielnego sprawdzenia ilości środków na karcie. Urządzenie może być traktowane jako główny i jedyny
sposób pozyskania kart przedpłaconych w galerii, lub może być uzupełnieniem istniejących kanałów
dystrybucji powiększającym możliwości zakupu kart i tym samym zwiększającym wolumen sprzedanych kart
galerii. Urządzenia ustawione są w ciągach komunikacyjnych galerii i rejestrujemy coraz większe ich
wykorzystanie. Oznacza to z jednej strony wzrost popularności kart podarunkowych, z drugiej –
przyzwyczajenie klientów galerii do tego nowoczesnego rozwiązania. Zastosowanie urządzenia tego typu
odpowiada na trend rosnącej popularności urządzeń samoobsługowych – parkomatów, biletomatów,
urządzeń do odprawy na lotniskach itp.
IMS r&d sp. z o.o. podobnie jak w poprzednich latach z powodzeniem obsługuje i na bieżąco zarządza
ponad 300 wayfinderami w galeriach handlowych. Wayfinder to elektroniczna tablica ogłoszeniowa galerii,
połączona z jej interaktywnym planem. Oprócz podstawowej informacji – jak dotrzeć do szukanego sklepu –
udziela użytkownikowi szeregu informacji, które wzbogacają jego doświadczenie zakupowe i czynią je bardziej
świadomym. Realizujemy również rozwiązania dwufunkcyjne – z jednej strony standu jest interaktywny
wayfinder, z drugiej – duży, zazwyczaj 65-calowy monitor do wyświetlania treści reklamowych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 22
Zdjęcie 1. Instalacja w Centrum Handlowym Janki w Warszawie
Zdjęcie 2. Przykładowe instalacje giftomatów, wayfinderów oraz totemów reklamowych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 23
W strukturze geograficznej przychodów, wciąż dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy.
Przychody netto ze sprzedaży –
struktura terytorialna
Za rok zakończony
31.12.2016
31.12.2017
31.12.2018
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
Sprzedaż w Polsce
40 305
46 226
50 301
56 220
34 921
40 489
53 216
62 584
Sprzedaż zagraniczna
2 921
1 828
2 394
2 749
1 575
1 350
4 111
4 755
Przychody netto ze sprzedaży
43 226
48 054
52 695
58 969
36 496
41 839
57 327
67 339
Udział procentowy sprzedaży
zagranicznej w przychodach
netto ze sprzedaży
6,8%
3,8%
4,5%
4,7%
4,3%
3,2%
7,2%
7,1%
Tabela: Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży zagranicznej w roku 2023 i 2022
Za rok zakończony
31 grudnia 2023 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Zmiana 2023 vs. 2022
Rumunia
787
643
144
22%
Czechy
580
772
(192)
(25%)
Niemcy
391
387
4
1%
Słowacja
363
339
24
7%
Węgry
346
405
(59)
(15%)
Bułgaria
259
198
61
31%
Hiszpania
195
86
109
127%
Serbia
194
188
6
3%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 24
Za rok zakończony
31 grudnia 2023 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Zmiana 2023 vs. 2022
Wielka
Brytania
191
93
98
105%
Chorwacja
181
201
(20)
(10%)
Litwa
181
158
23
15%
Włochy
171
83
88
106%
Estonia
144
140
4
3%
Łotwa
142
127
15
12%
Austria
110
74
36
49%
Grecja
73
11
62
564%
Dania
47
15
32
213%
Słowenia
45
67
(22)
(33%)
Portugalia
39
-
39
-
Irlandia
33
29
4
14%
Finlandia
30
12
18
150%
Bośnia i
Hercegowina
26
-
26
-
Izrael
12
-
12
-
Pozostałe
215
83
132
159%
Razem
4 755
4 111
644
16%
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 25
Wykres: Koszty działalności operacyjnej w latach 2023 i 2022
* w okresie 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. wyniósł
2.760 tys. PLN
** w okresie 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. niepieniężny koszt Programu Motywacyjnego IV opartego o akcje IMS S.A. oraz Programu
Motywacyjnego w Closer Music Sp. z o.o. wyniósł 3.501 tys. PLN
Grupa Kapitałowa w 2023 roku nie odnotowała innych nietypowych czynników i zdarzeń
mających istotny wpływ na wynik z działalności w okresie raportowanym.
1.4.2. Sytuacja majątkowa Grupy
Tabela: Wybrane informacje finansowe na 31 grudnia 2023 i 2022 roku
Stan na
31 grudnia 2023 r.
Stan na
31 grudnia 2022 r.
Aktywa trwałe, w tym:
59 778
49 900
Wartość firmy
24 817
21 375
Wartości niematerialne
20 576
14 356
Rzeczowe aktywa trwałe
8 833
9 363
Prawo do użytkowania składnika aktywów
1 794
2 260
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
3 636
2 480
Aktywa obrotowe, w tym:
28 791
24 325
Zapasy
3 108
2 874
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
17 828
16 738
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7 816
4 634
Aktywa razem
88 569
74 225
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 26
Stan na
31 grudnia 2023 r.
Stan na
31 grudnia 2022 r.
Kapitał własny
44 379
30 620
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
14 052
10 867
Zobowiązania z tytułu leasingu
2 698
3 928
Kredyty i pożyczki
8 002
3 589
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółek APR Sp. z o.o. i
Audio Marketing Sp. z o.o.
1 537
1 726
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
1 751
1 578
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
30 138
32 738
Zobowiązania z tytułu leasingu
2 566
2 760
Kredyty i pożyczki
10 811
7 666
Zobowiązania z tytułu umowy inwestycyjnej dot. nabycia spółki APR Sp. z o.o.
738
6 633
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
14 309
14 191
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego
1 593
1 406
Rezerwy krótkoterminowe
121
82
12 miesięcy
zakończonych
31 grudnia 2023 r.
12 miesięcy
zakończonych
31 grudnia 2022 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
17 798
14 189
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, w tym:
(14 658)
(8 412)
Zakup wartości niematerialnych i środków trwałych
(8 231)
(8 462)
Spłata zobowiązań z tytułu umów inwestycyjnych – rozliczenia earn-out
(7 114)
(444)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:
42
(3 077)
Podwyższenie kapitału w Closer Music Sp. z o.o. ze środków od inwestorów
zewnętrznych
3 886
175
Wpływy z tytułu kredytów bankowych
10 368
8 285
Wypłata dywidendy
(6 782)
(5 598)
Płatności z tytułu leasingu wraz z odsetkami
(4 660)
(4 353)
Spłata kredytów bankowych wraz z odsetkami
(3 468)
(1 246)
Przepływy pieniężne netto
3 182
2 700
Środki pieniężne na początek okresu
4 634
1 934
Środki pieniężne na koniec okresu
7 816
4 634
Zarządzanie zasobami finansowymi
W strukturze sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2023 roku w porównaniu do
stanu z 31 grudnia 2022 r. zauważalny jest wzrost wartości Wartości niematerialnych - wzrost w ciągu
roku o 43%. Zwiększenie stanu Wartości niematerialnych wynika z rozwoju biblioteki muzycznej w Closer
Music Sp. z o.o. Pomimo dużych wydatków w 2023 roku stabilna pozostaje wielkość posiadanych
środków. Główne wydatki w Grupie w 2023 roku dotyczyły:
1) wydatków inwestycyjnych w Closer Music Sp. z o.o. w łącznej kwocie 6.721 tys. PLN, w tym główne
pozycje to:
- produkcja własnych bibliotek muzycznych - 3.080 tys. PLN;
- budowa aplikacji internetowej do sprzedaży licencji muzycznych – 3.502 tys. PLN;
2) wypłaty przez IMS S.A. dywidendy 19 lipca 2023 r. w wysokości 6.782 tys. PLN;
3) rozliczenia earn-out w IMS S.A. z byłymi wspólnikami Audio Marketing Sp. z o.o. i APR Sp. z o.o.
w łącznej wysokości 7.114 tys. PLN.
Na część z tych działań wykorzystane zostały, poza własnymi środkami, zaciągnięte kredyty bankowe,
których wysokość wzrosła w stosunku do stanu na 31.12.2022 r. o 67%.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 27
Inwestycje
Tabela: Nakłady Grupy Kapitałowej IMS na przyjęte do użytkowania aktywa trwałe i wartości niematerialne
w latach 2023-2022
Rok
Bazy
muzyczne w
CM Sp. z o.o.
Urządzenia do
usługi
audiomarketingu
Urządzenia do usługi
wideomarketingu
Urządzenia do
usługi
aromamarketingu
Pozostałe
rzeczowe
aktywa trwałe
Pozostałe
Wartości
niematerialne
Inwestycje
łącznie
2023
3 080
379
608
692
1 811
4 806
11 376
2022
3 581
777
736
438
1 417
3 013
9 962
Nakłady inwestycyjne
2023
2022
Sfinansowane ze środków własnych
9 037
7 523
Sfinansowane poprzez leasing
2 339
2 439
RAZEM
11 376
9 962
Grupa świadczy swoje usługi na urządzeniach produkowanych przez IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o.
(mediaboxy i wideoboxy, lokalizatory, rabatomaty) oraz na urządzeniach zakupywanych od firm
zewnętrznych: audioboxy i aromaboxy oraz monitory do usługi Digital Signage. Urządzenia w trakcie
eksploatacji oraz w związku ze zmianami technologicznymi muszą podlegać sukcesywnej wymianie.
Grupa ponosi w związku z tym nakłady inwestycyjne wynikające nie tylko ze wzrostu liczby lokalizacji,
w których świadczone są usługi, ale związane również z wymianą sprzętu.
1.4.3. Dywidenda
W dniu 19 lipca 2023 roku IMS S.A. wypłaciła dywidendę za 2022 rok w wysokości
6.781.758,06 PLN, tj. 21 gr/akcję. Dywidendą objętych było 32.294.086 akcji. Był to 11 rok z rzędu,
w którym Spółka dzieliła się zyskiem z Akcjonariuszami.
Łącznie za lata 2012 – 2022 wypłaconych zostało 1,46 PLN dywidendy na 1 akcję, tj. łącznie kwota
47.358 tys. PLN przy skumulowanym skonsolidowanym zysku netto przypisanym akcjonariuszom
jednostki dominującej wynoszącym 67.006 tys. PLN. Skumulowana wypłacona dywidenda stanowiła
70,7% skumulowanego zysku.
Zarząd Emitenta w dniu 11 marca 2024 roku raportem ESPI 7/2024 poinformował, że wobec
bardzo dobrych wyników za 2023 rok (najwyższe przychody i EBITDA w historii Grupy IMS), będzie
rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę
dywidendy za 2023 rok w wysokości 27 gr. na 1 akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na
wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 9.151.403,22 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia
z 08.03.2024 roku, to 6,7%. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji. Zarówno wielkość
rekomendowanej dywidendy na 1 akcję jak i łączna kwota dywidendy są najwyższe w historii.
Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą
o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego
zysku netto przypisanego jednostce dominującej. Kwota dywidendy proponowanej za 2023 rok stanowi
ponad 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.
W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to 12. rok z rzędu,
w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.
W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy
od dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS. Zmiana dotyczy
dwóch obszarów:
1) Termin wypłaty dywidendy.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 28
Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet
dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego
dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego
roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy,
którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie
dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie
Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej kwoty dywidendy
za cały rok obrotowy.
2) Kwota dywidendy.
Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym
przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku
netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego
2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między
Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce
dominującej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 29
Tabela: Dywidenda wypłacona za lata 2012 – 2022 i rekomendacja Zarządu do wypłaty za 2023 rok
Dywidenda
za 2012 rok
za 2013 rok
za 2014 rok
za 2015 rok
za 2016 rok
za 2017 rok
za 2018 rok
za 2019 rok
za 2020 rok
za 2021 rok
za 2022 rok
za 2023 rok
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
wypłacona
rekomendacja
Zarządu
wartość w PLN
662 300,72
1 327 401,44
2 664 877,04
7 704 976,77
4 019 987,88
7 905 221,28
6 028 626,28
1 554 954,30
3 109 908,60
5 597 835,48
6 781 758,06
9 151 403,22
wartość w złotych
na akcję
0,02
0,04
0,08
0,23
0,12
0,24
0,19
0,05
0,10
0,18
0,21
0,27
liczba akcji
objętych
dywidendą
33 115 036
33 185 036
33 310 963
33 499 899
33 499 899
32 938 422
31 729 612
31 099 086
31 099 086
31 099 086
32 294 086
33 894 086
stopa dywidendy
2,11%
2,23%
3,33%
8,75%
3,54 %
6,52%
4,75%
1,63%
2,83%
6,64%
7,00%
6,72%
zysk netto Grupy
IMS przypisany
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
1 252 172
3 681 581
5 505 426
6 888 091
5 721 915
7 915 384
9 288 751
9 401 244
3 100 953
7 193 404
7 116 176
8 606 685
Dywidenda jako %
zysku netto
52,89%
36,06%
48,40%
111,86%
70,26%
100,62%
64,90%
16,54%
100,29%
77,82%
95,30%
106,33%
Wskaźnik stopy dywidendy wyliczony jako:
Stopa dywidendy = dywidenda w groszach na akcję / cena rynkowa 1 akcji
przy czym:
1) Dla dywidendy wypłaconej - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia sesji z dnia podjęcia uchwały przez ZWZ dotyczącej wypłaty
dywidendy.
2) Dla dywidendy zarekomendowanej przez Zarząd Spółki do wypłaty za 2023 rok - cena rynkowa 1 akcji = kurs zamknięcia z dnia sesyjnego
poprzedzającego dzień rekomendacji Zarządu (08.03.2024 roku).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 30
1.4.4. Analiza wskaźnikowa
Parametr
Formuła obliczeniowa
Okres 12 miesięcy zakończony
31 grudnia 2023 r.
31 grudnia 2022 r.
Rentowność EBITDA
EBITDA
29,8%
27,9%
przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto
zysk netto
12,8%
12,4%
przychody netto ze sprzedaży
Parametr
Formuła obliczeniowa
Stan na
31 grudnia 2023 r.
31 grudnia 2022 r.
Dług netto (mln PLN)
dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z
tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne
18,5
21,7
Dług netto / EBITDA za
ostatnie cztery kwartały
Dług netto
0,9
1,4
EBITDA za ostatnie cztery kwartały
Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM).
Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach
finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez
Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary
wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki
te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane
przez Grupę w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod
kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności
finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.
Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę IMS wyliczono według następujących formuł:
- EBITDA = wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
- Rentowność EBITDA = EBITDA / przychody netto ze sprzedaży
- Rentowność netto = zysk netto Grupy IMS przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej / przychody netto ze sprzedaży
- Dług netto = dług oprocentowany powiększony o zobowiązania z tytułu umów inwestycyjnych minus środki pieniężne
1.4.5. Stanowisko Emitenta odnośnie do opublikowanych prognoz na 2023 rok
Emitent nie publikował prognoz na 2023 rok.
1.4.6. Zatrudnienie
Liczba pracowników (w osobach)
Stan na
31 grudnia 2023 r.
Stan na
31 grudnia 2022 r.
Pracownicy (wszystkie spółki Grupy)
46
45
Zarząd (wszystkie spółki Grupy)
13
12
RAZEM
59
57
Jednocześnie Grupa w swojej działalności ściśle współpracuje z blisko dziewięćdziesięcioma
firmami/osobami fizycznymi na podstawie umów opartych o prawa kodeksu cywilnego.
Grupa prowadzi działalność usługową, w której kluczowe znaczenie mają zasoby ludzkie.
Ludzie, którzy tworzą firmę, są świetnymi specjalistami. Są wśród nas uznani zawodowi muzycy,
DJ -e, menedżerowie z wieloletnim stażem w dużych korporacjach i agencjach reklamowych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 31
Doświadczenie i wiedza kluczowych pracowników zatrudnionych zarówno na podstawie umowy
o pracę, jak i wykonujących czynności na podstawie umów cywilnoprawnych przekłada się na
unikalną pozycję konkurencyjną Spółki. Aby zadbać o zrównoważony i efektywny rozwój
pracowników, spółki Grupy IMS współfinansują ich proces kształcenia – szkolenia, nabywanie
uprawnień, udział w konferencjach, sympozjach i warsztatach. Dla osób wybitnych i wyróżniających
się przewidziano natomiast możliwość stworzenia indywidualnej ścieżki kariery. W celu związania
kluczowego personelu z Grupą, w latach 2011 – 2013 oraz 2013 – 2015 przeprowadzone zostały
programy motywacyjne oparte o akcje jednostki dominującej IMS S.A. Charakter programu
mającego na celu związanie pracowników i menedżerów z Grupą miała także odsprzedaż akcji
własnych przeprowadzona w czerwcu 2016 r., opisana szczegółowo w sprawozdaniach za 2016 rok.
Natomiast w 2017 r. w IMS S.A. przyjęty został Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, dla
członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.
W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło
Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu,
menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło
Regulamin tegoż Programu. Realizacja Programu Motywacyjnego IV została opisana szczegółowo
w punkcie 3.1.4. niniejszego sprawozdania.
1.4.7. Istotne pozycje pozabilansowe
Na 31.12.2023 r. Grupa IMS identyfikuje poniższe pozycje pozabilansowe:
1) Udzielone poręczenia do łącznej wysokości 5.075 tys. PLN – poręczenia udzielone przez
IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne – szczegółowy opis
zawarty w punkcie 1.19. poniżej;
2) Gwarancje aktywne na 31.12.2023 r. w łącznej wartości 2.117 tys. PLN - szczegółowy opis
zawarty w punkcie 1.19. poniżej;
3) Zobowiązania wekslowe związane z zaciągniętymi zobowiązaniami leasingowymi
(maksymalna wartość zobowiązań na 31.12.2023 r. to 3.376 tys. PLN). Szczegółowy opis
umów leasingowych aktywnych na 31.12.2023 r. znajduje się w punkcie 5.19. rocznego
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej IMS za 2023 r.
Na dzień bilansowy 31.12.2023 roku, jak i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
do publikacji przeciw spółkom Grupy Kapitałowej IMS nie są prowadzone żadne istotne sprawy
sądowe.
1.5. Projekt Closer Music - produkcja i komercjalizacja własnych bibliotek muzycznych
Closer Music („CM”) to globalny projekt, którego celem jest produkcja w 100% własnych
katalogów muzycznych o topowej jakości, a następnie ich monetyzacja na wielu polach
eksploatacji.
Podstawą w realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów
w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie. Zgodnie z naszym standardem i know-how
do każdego utworu na rzecz Closer Music przenoszone zostają:
− autorskie prawa majątkowe;
− prawa pokrewne (prawa do artystycznych wykonań oraz prawa producenta fonogramu
– tzw. prawa producenckie);
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 32
− prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów,
mash-upów itp.);
− zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych (za uprawnionych lub zrzeczenie się
wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych).
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w portfolio Closer Music jest
ok. 10 tys. utworów radiowej jakości oraz ponad 4 tysiące efektów dźwiękowych (SFX), a już od
kwietnia br. rozpoczynamy produkcję unikatowych w skali świata efektów bineuralnych (360°).
Naszym celem jest pełne pokrycie naszymi treściami gatunków i stylistyk występujących na rynku,
żeby każdy klient mógł znaleźć odpowiednie dla siebie utwory i playlisty.
Rekrutacja profesjonalnych twórców
Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego celem jest wybór
producentów, songwriterów, wokalistów i instrumentalistów ze specjalizacjami w konkretnych
gatunkach muzycznych. Warto podkreślić, że od marca br. rekrutację prowadzimy również we
współpracy z topową szkołą muzyczną Berklee College of Music wśród ich studentów.
Od wyselekcjonowanych twórców, poza produkcją wysokiej jakości muzyki, oczekujemy
wszechstronnej wiedzy na temat różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym
procesie tworzenia utworów i katalogów muzycznych do współpracy zapraszamy również
uznanych profesjonalistów z dużym dorobkiem artystycznym.
Studia nagraniowe i produkcyjne oraz proces produkcji
Obecnie, na stałe współpracujemy z czterema profesjonalnymi studiami produkcyjno-
nagraniowymi z różnych zakątków świata, w których zakontraktowani przez nas profesjonaliści
zajmują się pisaniem tekstów do naszych utworów i nagrywaniem wokali do naszych melodii.
Późniejszy etap jest kluczowy – wszystkie produkowane dla nas piosenki trafiają do naszych
wewnętrznych studiów produkcyjnych, by tam przejść proces miksu i masteringu zgodny z naszymi
normami jakości. Tę jakość potwierdza fakt, iż współwłaściciel i jednocześnie inżynier dźwięku
jednego z tych studiów w USA, nie dość, że został w tym roku uhonorowany nagrodą Grammy, to
zdecydował się ruszyć w światową trasę masterclass pod patronatem Closer Music, by uczyć
procesu miksu i masteringu w oparciu o nasze utwory.
Najważniejszym elementem Closer Music jest bowiem kontent - nagranie utworu musi być
przeprowadzone w jak najwyższej jakości. Kompozycje, aranżacje i beaty do piosenek w dużej
mierze powstają w Polsce (nie dotyczy wyspecjalizowanych stylistyk jak np. muzyka arabska, włoska
czy latino), zaś pisanie tekstów do piosenek i nagrania wokali odbywają się na całym świecie – w
USA, UK, Danii i wielu innych, by ostatecznie trafić do naszych topowo wyposażonych studiów, by
przejść miks, mastering oraz ostateczną weryfikację jakości.
Luca Pretolesi oraz Studio DMI partnerem Closer Music
W czerwcu 2023 r. Studio DMI i Closer Music podpisały umowę, na mocy której od początku
lipca 2023 r. w obiekcie DMI w Las Vegas, USA powstało studio nagraniowe Closer Music (Emitent
informował o tym raportem bieżącym ESPI 14/2023 z 27 czerwca 2023 r.).
Głównym przedstawicielem oraz inżynierem dźwięku w nowo otwartym studio został
doświadczony i uznany na amerykańskim rynku muzycznym David Manceor, a od tego czasu
produkcja utworów muzycznych odbywać się będzie również we współpracy z profesjonalistami
poleconymi przez DMI. Umowa zawarta została na okres 1 roku z opcją jej przedłużenia przez
Closer Music o kolejny rok. W ocenie Emitenta, powstanie własnego studia muzycznego w USA,
przy współpracy z tak renomowanym partnerem jakim jest Luca Pretolesi i Studio DMI, otwiera
drogę dla Closer Music do produkcji kontentu muzycznego o jeszcze wyższym standardzie jakości
oraz szerokiej promocji marki Closer Music, nie tylko na rynku północnoamerykańskim.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 33
Wspomniany wyżej Luca Pretolesi, właściciel Studio DMI, to inżynier o absolutnie topowej
jakości i renomie, obecny w branży muzycznej od ponad 25 lat, który spędził w studio nagraniowym
ponad 40 000 godzin, współpracując z takimi artystami jak Drake, Steve Aoki, Diplo, David Guetta,
J Balvin, Snoop Lion, Above & Beyond, G-Dragon, Jolin Tsai oraz Skrillex, z którym w tym roku sięgnął
po nagrodę Grammy w kategorii Dance.
Platforma sprzedażowa Closer Music
W czerwcu 2023 roku światło dzienne ujrzała pierwsza wersja platformy
sprzedażowej www.closermusic.com oraz aplikacje IOS oraz Google Play. Dzięki niej w intuicyjny
i prosty sposób, każdy zainteresowany klient może bezpośrednio i w przystępny sposób nabyć
wszelkie niezbędne licencje do legalnego wykorzystania naszej muzyki na wybranych polach
eksploatacji (np. media społecznościowe, serwisy typu YouTube, Tik Tok, Instagram czy produkcje
telewizyjne, filmy, TVC).
Zgodnie z założeniami od czerwca 2023 r. realizowany jest również plan marketingowy,
który zakłada działania brand awarenessowe oraz stopniowe wprowadzanie i optymalizację lejków
sprzedażowych dla wyznaczonych przez nas grup kluczowych klientów. Szczególną uwagę
skupiamy na działaniach w mediach społecznościowych oraz współprac influencerskich, które mają
na celu dotarcie do potencjalnych klientów.
Od momentu rozpoczęcia naszych działań, aż do dnia zatwierdzenia sprawozdania do
publikacji, nasze posty w social media – przy niewielkim jak dotąd budżecie reklamowym - dotarły
do ponad 4 milionów odbiorców na kluczowych rynkach (USA, Kanada, UK, Francja) oraz
wygenerowały ponad 9 milionów wyświetleń w wyszukiwarce Google. Kolejnym krokiem w planie
marketingowym jest uruchomienie w 3-cim kwartale br. kampanii prosprzedażowej, aby rozpocząć
konwersję biernych obserwatorów w czynnych klientów. Dzięki temu będziemy mieć okazję nie
tylko budować więź z naszymi dotychczasowymi odbiorcami, ale również przyciągnąć nowych,
którzy dostrzegą wartość i jakość naszych usług.
Monetyzacja kontentu muzycznego
Closer Music monetyzuje swoje katalogi muzyczne poprzez dwie różne formy licencji:
bezpośrednią licencję muzyczną (Direct Music License) oraz licencję komercyjną.
Direct Music License (DML) to innowacyjny model o charakterze globalnym, oparty na
bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw. Ten model gwarantuje naszym klientom
pełne prawo do legalnego wykorzystania naszej muzyki, bez konieczności dodatkowych opłat do
organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce oraz na świecie.
W przeciwieństwie do tego, licencja komercyjna obliguje klienta do opłacania tantiem organizacjom
zbiorowego zarządzania prawami autorskimi.
Synchronizacja (Direct Music License i licencja komercyjna dla podmiotów nadawczych)
Closer Music oferuje katalog muzyczny do „synchronizacji”, czyli do umieszczania muzyki
w filmach, serialach telewizyjnych, grach komputerowych, podcastach, reklamach we wszystkich
mediach (radio, telewizja, digital) oraz materiałach własnych użytkowników platform
społecznościowych. Popyt na muzykę do synchronizacji stale rośnie, zwłaszcza od czasu pojawienia
się serwisów VOD takich jak Netflix czy HBO Max, które poszukują odpowiedniej ścieżki dźwiękowej
do swoich produkcji. Od czerwca 2023 roku funkcjonuje serwis „One Stop Shop”, który umożliwia
klientom zakup licencji na podstawie jednej prostej umowy obejmującej wszystkie prawa.
W przeciwieństwie do „klasycznych” firm muzycznych, w których proces akceptacji umowy
synchronizacyjnej wymaga zgody autora, kompozytora, artysty, wykonawcy i producenta, w Closer
Music ten proces został skrócony do minimum, a nasze ceny są konkurencyjne wobec standardów
panujących w branży muzycznej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 34
Głównym graczem w naszej części segmentu synchronizacji jest szwedzka firma Epidemic
Sound, która jest dla nas dobrym punktem odniesienia co do sposobu prowadzenia działalności
a także uniknięcia niektórych błędów. Wyceniany na 1,4 miliarda dolarów Epidemic Sound
w ostatniej rundzie finansowania w 2021 roku pozyskał 450 milionów dolarów – w 2022 roku
zanotował przychody na poziomie ok. 130 milionów dolarów.
Naszą główną grupą docelową są twórcy treści (kontent kreatorzy) w mediach
społecznościowych. Rynek ten składa się z nie mniej niż 200 milionów indywidualnych twórców.
Globalny rynek twórców treści w mediach społecznościowych wyceniono w 2020 r. na 2,97 miliarda
dolarów. Oczekuje się, że całkowity rynek twórców treści w mediach społecznościowych będzie rósł
w latach 2022–2032 w tempie CAGR wynoszącym 14,5%, natomiast do 2028 przy złożonej rocznej
stopie wzrostu (CAGR) wynoszącej 26,6%.
Potencjał przychodów z synchronizacji:
• Około 20% dzisiejszego rynku synchronizacji pochodzi z nowych, nietradycyjnych możliwości
synchronizacji, stworzonych przez technologię i gigantyczną siłę mediów społecznościowych, co
sprawia, że synchronizacja jest bardziej dostępna dla twórców (indywidualnych i firm).
• Rynek twórców treści w mediach społecznościowych składa się z nie mniej niż 200 milionów
indywidualnych twórców.
• Każdy podmiot, który tworzy treści, potrzebuje łatwo dostępnej i bezpiecznej pod względem
prawnym muzyki z prawem do synchronizacji.
• Rozwój mediów społecznościowych stworzył dynamiczny rynek synchronizacji B2C (np. YouTubers),
ale także nowe możliwości dla firm, w tym telewizję cyfrową, wideo na żądanie, gry mobilne,
podcasty.
• Prognozowany wzrost rynku twórców treści w mediach społecznościowych w latach 2022–2032
w tempie CAGR wynosi 14,5%, a do 2028 26,6%.
• Wartość rynkowa naszego klienta docelowego (liczona jako liczba użytkowników pomnożona przez
średnią cenę licencji) może wynosić od 15,0 miliardów dolarów do 60,0 miliardów dolarów
i oczekuje się szybkiego wzrostu.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 35
Muzyka w miejscach publicznych (Direct Music License lub licencja komercyjna)
Naszą muzykę komercjalizujemy również poprzez jej odtwarzanie w miejscach publicznych,
takich jak sklepy, punkty usług publicznych czy gabinety lekarskie. W każdej z tych lokalizacji
właściciel może legalnie odtwarzać naszą muzykę za pomocą urządzenia MediaBox lub
dedykowanego tabletu z naszą aplikacją, co pozwala mu tworzyć własne playlisty zamiast korzystać
z radia.
Dzięki temu, że docieramy bezpośrednio do potencjalnych klientów, którzy chcą odtwarzać
naszą muzykę, eliminujemy potrzebę pośredników. Oferujemy kompleksowe, bezpieczne
i nowoczesne rozwiązania licencjonowania wysokiej jakości muzyki produkcyjnej do odtwarzania
w miejscach publicznych, zarówno na podstawie licencji Direct Music License, jak i licencji
komercyjnej. Licencja Direct Music (DML) to unikatowy na skalę światową model oparty na
bezpośredniej licencji muzycznej od właściciela praw, która gwarantuje naszym klientom prawo do
legalnego odtwarzania naszej muzyki w miejscach publicznych bez konieczności ponoszenia
dodatkowych opłat do organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w Polsce i na
świecie.
Szacujemy, że potencjał takich lokalizacji w Europie wynosi około 1–1,5 miliona. Planujemy
również poszerzyć naszą działalność na rynek amerykański, gdzie potencjał wynosi kilka milionów
podobnych lokalizacji. Aktualnie dostarczamy nasz katalog muzyczny DML do firm o podobnym
profilu biznesowym jak IMS SA, działających na rynkach w Szwecji, Norwegii, Danii, Finlandii i Izraelu.
Intensywnie pracujemy nad rozszerzeniem współpracy z innymi dostawcami usług
medialnych w Unii Europejskiej, Stanach Zjednoczonych, Izraelu i na całym świecie. W związku z tym
rozpoczęliśmy proces rekrutacji wysokiej jakości menedżerów i handlowców do naszego zespołu
sprzedażowego, którzy będą penetrować rynki Europy i Stanów Zjednoczonych.
Potencjał przychodów z odtworzeń w miejscach publicznych:
• Realne 7,5 miliona obiektów (większych niż 40 m2) na rynku globalnym.
• Realne 1-1,5 miliona obiektów w Europie.
• Potencjalna wartość rynku to ok. 2,7 miliarda dolarów.
Sklepy Cyfrowe (licencja komercyjna)
Utwory z katalogu Closer Music są dostępne w 300 wiodących sklepach cyfrowych na całym
świecie, co umożliwia komercjalizację naszej muzyki poprzez streaming oraz download w
najpopularniejszych globalnych serwisach cyfrowych, takich jak Spotify, Apple Music, iTunes, Tidal
i YouTube. Naszym partnerem dystrybucyjnym jest doświadczony agregator E-muzyka, z którym
nawiązaliśmy niewyłączną współpracę. Obecnie jesteśmy w trakcie procesu wdrożenia, którego
zakończenie planowane jest na koniec maja 2024 roku.
Dzięki trójstronnej umowie pomiędzy Closer Music, Songtradr a TikTok, jesteśmy obecnie
jedynym na świecie kompleksowym dostawcą treści muzycznych dla twórców publikujących na tej
platformie (z pełnymi prawami). Ta współpraca nie tylko stanowi dla nas szansę na promowanie
naszej muzyki, ale także umożliwia nam aktywne uczestnictwo w kształtowaniu kultury
internetowej i wspieranie artystycznych działań użytkowników TikTok. Cieszymy się, że możemy
być częścią tej dynamicznej platformy i przyczyniać się do tworzenia inspirujących i emocjonujących
doświadczeń dla jej użytkowników. W wyniku tej współpracy Closer Music uzyskało status dostawcy
muzyki dla platformy TikTok, a nasze utwory stały się legalnym źródłem dźwięków dla
użytkowników tej platformy. Jesteśmy zadowoleni z faktu, że muzyka stworzona przez Closer Music
cieszy się tak dużym zainteresowaniem wśród społeczności TikTok, a nasze utwory są
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 36
wykorzystywane przez indywidualnych użytkowników w ich postach, co przyczynia się do tworzenia
unikalnych i kreatywnych treści na tej platformie.
W 2022 roku przychody ze streamingu w ujęciu globalnym wzrosły o 11,5% w stosunku do
roku poprzedniego i stanowiły 67% całkowitych przychodów rynku muzycznego (17,5 miliarda
dolarów). Szacuje się, że liczba aktywnych abonentów platform muzycznych wynosi 589 milionów.
Potencjał przychodów ze streamingu:
• Globalne przychody ze streamingu (w ujęciu detalicznym/brutto) osiągną 89,3 miliarda dolarów w
2030 r., przy czym płatny streaming muzyki wyniesie 55,6 miliarda dolarów, a streaming wspierany
reklamami – 33,7 miliarda dolarów.
• Roczny ARPU (średni przychód na użytkownika) abonenta muzyki na całym świecie wyniesie 45,8
USD w 2030 r., przy 1,260 miliarda płatnych abonentów serwisów streamingowych na całym
świecie.
Nagroda w konkursie CEE Retail Awards
W lutym 2023 roku na wysokiej jakości naszych katalogów muzycznych, modelu
biznesowym i wizji rozwoju spółki poznało się ponad 400 jurorów z całej Europy, wybierając Closer
Music na zwycięzcę 15. edycji CEE Retail Awards 2023 w kategorii Professional Service
Provider. Jakość tworzonego przez Closer Music kontentu i produktu, od założeń, przez realizację,
aż po finalne katalogi, zdecydowanie wyróżniły się wśród obecnej na gali konkurencji z branży
muzycznej.
Realizacja Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2020 – 2022
Beneficjentem Programu Motywacyjnego za 2022 rok jest p. Dariusz Lichacz, który
w 2022 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Closer Music Sp. z o.o. Na mocy kryteriów
ww. Programu zawartych w Regulaminie, panu Dariuszowi Lichaczowi przyznano w czerwcu
2023 r. prawo do objęcia 122 udziałów Closer Music o łącznej wartości nominalnej 6,1 tys. PLN.
Także w czerwcu 2023 roku, p. Piotr Kabaj, były członek Zarządu Closer Music, skorzystał
z przyznanego w kwietniu 2022 roku prawa do objęcia 608 udziałów z Programu Motywacyjnego
za 2021 rok, o łącznej wartości nominalnej 30,4 tys. PLN. Jednocześnie, 49 udziałów p. Lichacza oraz
246 udziałów p. Kabaja podlegało umorzeniu na mocy zawartych porozumień związanych
z uprzednio dokonaną konwersją części pożyczek od IMS S.A. na udziały Closer Music (konwersja
zwiększając ogólną liczbę udziałów Closer Music zwiększała również liczbę udziałów możliwych do
objęcia z Programu Motywacyjnego, a podpisane porozumienia te wartości normalizowały do
warunków zapisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego). Tym samym, w wykonaniu
Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, p. Dariusz Lichacz objął w 2023 roku 73 udziały Closer
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 37
Music o łącznej wartości nominalnej 3,65 tys. PLN, zaś p. Piotr Kabaj – 362 udziały o łącznej wartości
nominalnej 18,1 tys. PLN, co jednoznaczne jest z zakończeniem ww. programu.
We wrześniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego
Closer Music Sp. z o.o.
Nowy program motywacyjny na lata 2023 – 2024 oraz jego realizacja za 2023 rok
W lutym 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Closer Music Sp. z o.o.
Uchwałą nr 1 przyjęło Program Motywacyjny, oparty o udziały, dla dwóch członków zarządu spółki
na lata 2023-2024 oraz zatwierdziło Regulamin ww. Programu Motywacyjnego
(„Regulamin”). Celem Programu jest utworzenie silnego narzędzia motywującego do osiągania
ambitnych celów związanych z produkcją własnych bibliotek muzycznych i ich komercjalizacją,
pozyskiwania nowych rynków zbytu na ofertę spółki, osiągania ponadprzeciętnych wyników
sprzedażowych oraz związanie kluczowych osób ze spółką, co winno skutkować wzrostem wartości
Closer Music Sp. z o.o. i leży w interesie wszystkich udziałowców spółki. Program Motywacyjny
umożliwi osobom uczestniczącym w tym Programie, pod warunkiem spełnienia kryteriów
określonych w Regulaminie, uzyskanie prawa do objęcia maksymalnie 850 udziałów stanowiących
łącznie nie więcej niż 8,5% kapitału zakładowego spółki na dzień przyjęcia Programu
Motywacyjnego. Kryterium ogólnym Programu jest piastowanie funkcji członka Zarządu spółki
przez co najmniej dziewięć miesięcy w każdym okresie nabycia (tj. każdy kolejny rok obrotowy
2023 – 2024). Kryteria szczegółowe, określone przez NZW Closer Music, oparte są o parametry
związane z ilością wyprodukowanych utworów muzycznych, wdrożeniem internetowej aplikacji
sprzedażowej i ilością subskrypcji (z wyłączeniem spółek Grupy IMS). Udziały spółki w ramach
Programu Motywacyjnego każdorazowo będą obejmowane po cenie równej ich wartości
nominalnej. Uczestnicy Programu zobowiązują się do bezwzględnego niezbywania nabytych
udziałów (lock-up) przez dwa lata od dnia ich nabycia. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów posiadają
wspólnicy spółki.
Emitent zlecił wyspecjalizowanemu biuru aktuarialnemu wycenę kosztu ww. Programu
Motywacyjnego zgodnie z MSSF 2. Maksymalny koszt programu w okresie 2 – letnim – przy objęciu
wszystkich udziałów objętych Programem – to 2.542 tys. PLN. Do wyceny wartości uprawnień użyto
modelu Blacka-Scholes’a.
Beneficjenci Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2024 za 2023 rok spełnili warunki
uprawniające ich do objęcia łącznie 300 udziałów Closer Music Sp. z o.o. W drugim kwartale
2024 roku odbędzie się Walne Zgromadzenie Wspólników spółki, które będzie głosowało nad
przyznaniem określonych ilości udziałów poszczególnym członkom zarządu. W sprawozdaniu
skonsolidowanym za 2023 rok ujęta została rezerwa na koszt programu w wysokości 897 tys. PLN,
który został odniesiony na powiększenie kosztu wytworzenia aplikacji sprzedażowej.
Podwyższenie kapitału zakładowego w Closer Music Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego w Closer Music Sp. z o.o. Podwyższenie nastąpiło w wyniku zakupu udziałów Closer
Music dokonanego przez inwestorów w marcu 2023 roku. Transakcje nabycia zostały szczegółowo
opisane w punkcie 1.7. poniżej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 38
Wniesienie udziałów Closer Music Sp. z o.o. do World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna
Sp. z o.o.
W dniu 28 grudnia 2022 roku World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.
na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników World of Music Alternatywna Spółka
Inwestycyjna Sp. z o.o., podwyższyła kapitał zakładowy spółki o 27.896 tys. PLN. Podwyższenie
kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie
557.920 i wartości nominalnej każdego udziału w wysokości 50 PLN. Jedynym uprawnionym do
objęcia wszystkich nowych udziałów była IMS Spółka Akcyjna i nowe udziały zostały przez IMS S.A.
objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 8.466 udziałów w kapitale zakładowym Closer
Music Sp. z o.o. Wartość wkładu niepieniężnego w wysokości 27.896 tys. PLN ustalona została na
podstawie wyceny wartości udziałów Closer Music Sp. z o.o. z 4 listopada 2022 roku dokonanej
przez zewnętrznego rzeczoznawcę, biegłego rewidenta.
W wyniku powyżej opisanej transakcji, wszystkie udziały Closer Music Sp. z o.o. posiadane do
27 grudnia 2022 roku przez IMS S.A. zostały wniesione do World of Music Alternatywna Spółka
Inwestycyjna Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału w World of Music Alternatywna Spółka Inwestycyjna
Sp. z o.o. zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy 1 lutego 2023 roku.
1.6. Podpisanie umowy inwestycyjnej z JR Holding ASI S.A. oraz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o.
dotyczącej pozyskania kapitału dla Closer Music porozumienia Term Sheet dotyczącego
pozyskania kapitału dla Closer Music Sp. z o. o.
W dniu 12 listopada 2023 r. podpisana została Umowa Inwestycyjna („Umowa”) dotycząca
pozyskania kapitału dla spółki zależnej, Closer Music Sp. z o.o. („CM”), zajmującej się budową
i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Umowy są inwestorzy: JR HOLDING ASI
S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego; EKIPA Investments
ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą
w Krakowie oraz Emitent, CM i Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA (spółka zależna
Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje CM).
Inwestorzy zainwestowali łącznie 3 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer
Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy objęli łącznie 627 udziałów stanowiących 5,57% w kapitale
CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniosła 2 mln zł w zamian za 418 udziałów
w CM (3,71% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za
209 udziałów w CM (1,86% udział w kapitale CM po podwyższeniu). Strony wspólnie ustaliły -
mniejszą niż pierwotnie planowana - kwotę inwestycji w wysokości 3 mln zł, ze względu na znacznie
wyższą wartość udziałów CM, związaną m.in. z kilkukrotnym wzrostem przychodów CM w stosunku
do 2022 roku, podpisaniem i realizacją porozumienia z ZAiKS oraz zwiększeniem baz muzycznych
o kilka tysięcy wysokiej jakości utworów.
Pozyskane środki CM przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:
– działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
– dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych;
– zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
– rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.
Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie
pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 39
Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów
w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,51 PLN za jedną
akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku. Kurs ten został
zmieniony z pierwotnego kursu wynoszącego 3,21 PLN za jedną akcję ustalonego w Term Sheet.
Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego
parytetu 1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 627 udziałów CM na 706.860 akcji CMC
(parytet wymiany 1% za 1% wg stanu liczby udziałów CM i akcji CMC na dzień podpisania Umowy).
Prawo konwersji udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje IMS S.A. oraz prawo
wymiany udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje CMC są prawami rozłącznymi,
tzn. Inwestorzy mogą skorzystać wyłącznie z jednego z ww. praw.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10.568 udziałów Closer
Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 56 udziałów, które zostaną utworzone
i objęte przez innego inwestora w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej zawartej z tym
inwestorem w dniu 27 września 2023 roku, zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 37/2023
z 27 września 2023 roku.
Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego CM, zasady
wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-
along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne
adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji.
Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny udział
posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 1% łącznej liczby wszystkich udziałów CM.
O podpisaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent informował w raporcie ESPI 43/2023 w dniu
13 listopada 2023 roku.
W lutym 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music
Sp. z o.o.
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Emitent zobowiązany jest zaoferować Inwestorom
warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music
Sp. z o.o. (o czym mowa powyżej), na akcje Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A.
10 stycznia 2024 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych
Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia
tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku
z objęciem akcji serii E, w konsekwencji czego warunkowe podwyższenie kapitału warunkowego
wyniesie nie więcej niż 17.094 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 854.700 akcji serii E.
W dniu 26 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy KRS („Sąd”) zarejestrował zmiany w Statucie IMS S.A. dotyczące w szczególności
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 40
1.7. Podpisanie innych istotnych umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania kapitału w
spółce zależnej Closer Music
W dniu 7 marca 2023 r. podpisana została umowa inwestycyjna, na podstawie której zostały
wyemitowane i sprzedane na rzecz nowego inwestora udziały Closer Music Sp. z o.o. stanowiące
łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. PLN, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money
100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln PLN. Inwestor dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej
nowych udziałów w marcu 2023 roku. Pozyskane środki spółka przeznaczy na dalszy rozwój,
w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.
W dniu 28 marca 2023 r. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące
pozyskania kapitału w Closer Music Sp. z o.o. Closer Music wyemitowała i sprzedała na rzecz
inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy
szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy
dokonali wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy.
Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji
sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:
- p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabył 0,2% udziałów
za cenę 100,5 tys. zł;
- p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabył 0,33%
udziałów za cenę 162,7 tys. zł;
- menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która
nabyła 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10.015 udziałów Closer Music
zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm
beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Niezbędne do
wykonania w całości ww. umów inwestycyjnych uchwały dot. emisji 118 udziałów zostały podjęte
przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music w czerwcu 2023 r.
We wrześniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy KRS dokonał rejestracji emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego
Closer Music Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania
kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. Spółka wyemitowała i sprzedała na rzecz nowego
inwestora udziały stanowiące łącznie 0,53% kapitału zakładowego za kwotę 300 tys. zł, tj. przy
szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 56 mln zł. Inwestor
dokonał wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy.
Warto nadmienić, że nowy inwestor to uznany manager z wieloletnim doświadczeniem w branży
mediowej. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę
aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla
nowego inwestora, oprócz 10.015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych
zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu
Motywacyjnego za lata 2020 - 2022. Niezbędna do wykonania w całości ww. umowy inwestycyjnej
uchwała dot. emisji 56 udziałów została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music
w listopadzie 2023 r.
Rejestracja emisji nowych udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Closer Music
Sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS
nastąpiła w lutym 2024 roku.
Łącznie w latach 2021 - 2023 r. w wyniku podpisanych umów inwestycyjnych, Closer Music
Sp. z o.o. pozyskała 6,1 mln zł.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 41
1.8. Porozumienie z ZAIKS
W dniu 11 maja 2023 r. Closer Music Sp. z o.o. podpisała ze Stowarzyszeniem Autorów ZAiKS
(„ZAiKS”) Umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi („Umowa”) oraz Porozumienie
dodatkowe do Umowy („Porozumienie”). Closer Music i ZAiKS ustaliły zasady współpracy odnoszące
się do muzyki komercyjnej (licencjonowanej przez ZAiKS) i DML (Direct Music Licensing – muzyka
licencjonowana bezpośrednio przez Closer Music) oraz zasady określające rozliczenia ZAiKS
z Closer Music z tytułu praw autorskich do utworów będących własnością Closer Music za lata
2020 – 2022, jak również odnoszące się do 2023 roku i lat kolejnych.
Podpisana Umowa i Porozumienie to bardzo ważny krok w rozwoju Closer Music i będą także
miały istotny wpływ na realizację strategii i perspektywy rozwoju całej Grupy IMS. Zysk netto Closer
Music z tytułu rozliczeń za lata 2020 – 2022, który został ujęty w sprawozdaniu za rok 2023,
przekroczył 20% skonsolidowanego zysku netto Grupy IMS za rok obrotowy 2022. W kolejnych
okresach Emitent spodziewa się jeszcze większych przychodów i zysków ze względu na wzrost
repertuaru Closer Music w playlistach, zwiększanie liczby lokalizacji komercyjnych oraz planowane
rozszerzenie z ZAiKS współpracy na cały świat.
1.9. Nabycie podmiotu w USA
W dniu 1 września 2023 r. spółka zależna Emitenta – World of Music Alternatywna Spółka
Inwestycyjna Sp. z o.o. („WoM ASI”) - podpisała ze spółką Closer Music Corporation („CMC”)
z siedzibą w USA umowę inwestycyjną („Umowa”). O podpisaniu Umowy Emitent poinformował
1 września 2023 r. raportem ESPI 32/2023. Natomiast komunikatem ESPI 23/2023 z dnia 17 lipca
2023 r. Emitent informował o podpisaniu Listu Intencyjnego ws. nabycia ww. spółki.
Na mocy Umowy, WoM ASI objęła 8.589.871 nowo wyemitowanych akcji CMC w zamian za
wszystkie posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8.466 udziałów stanowiących na
dzień podpisania Umowy 84,53% ogółu udziałów w CM. Nowo wyemitowane akcje CMC stanowią
87,9% ogółu akcji po emisji. W ten sposób WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., objęła
kontrolą CMC oraz poprzez CMC nadal będzie sprawować pośrednią kontrolę nad CM. Nabycie
CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż
licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze
mniejszościowi spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród
funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu
Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej,
Europy Zachodniej i Azji.
Zgodnie z Umową, obecni udziałowcy mniejszościowi CM również będą mieli możliwość
konwersji posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg identycznego parytetu wymiany
udziały/akcje jak WoM ASI (tj. 1 udział CM = 1.014,63158 akcji CMC).
Wybrane dane finansowe Closer Music Corporation (w tys. PLN)
Poniżej zostały przedstawione wybrane dane finansowe Closer Music Corporation.
1) 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r. – okres, w którym sprawozdanie finansowe Closer Music
Corporation podlegało konsolidacji - sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;
2) 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r. – sprawozdanie przygotowane zgodnie z MSSF;
3) 01.01.2022 r. – 31.12.2022 r. – rok obrotowy Closer Music Corporation - sprawozdanie po
przekształceniu przygotowane zgodnie z MSSF.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 42
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Za okres
01.09.2023 r. -
31.12.2023 r.
Za okres
01.01.2023 r. -
31.12.2023 r.
Za okres
01.01.2022 r. -
31.12.2022 r.
Przychody netto ze sprzedaży
-
11
-
EBIT
(194)
(284)
(14)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja)
(193)
(283)
(14)
Strata za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej
(200)
(291)
(14)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Za okres
01.09.2023 r. - 31.12.2023 r.
Za okres
01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(237)
(340)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(26)
(26)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
431
535
Przepływy pieniężne netto razem
168
169
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Stan na
31 grudnia 2023 r.
Stan na
31 grudnia 2022 r.
Inne długoterminowe aktywa finansowe
27 896
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
192
16
Rozliczenia międzyokresowe
26
-
Kapitał własny
27 602
(14)
Zobowiązania krótkoterminowe
535
30
W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy IMS za 2023 roku
uwzględniono EBIT w wysokości (194) tys. PLN; EBITDA w wysokości (193) tys. PLN oraz stratę netto
przypisaną akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości (176) tys. PLN (konsolidacja
sprawozdania finansowego Closer Music Corporation dotyczy okresu 01.09.2023 r. – 31.12.2023 r.)
W przypadku, gdyby datą przejęcia był początek rocznego okresu sprawozdawczego,
w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej uwzględniono by
przychody wygenerowane przez Closer Music Corporation w wysokości 11 tys. PLN; EBIT
w wysokości (284) tys. PLN; EBITDA w wysokości (283) tys. PLN oraz stratę netto przypisaną
akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości (256) tys. PLN.
1.10. Rekomendacja “KUPUJ” dla akcji IMS S.A. z ceną docelową 4.60 PLN
W dniu 8 września 2023 r. opublikowana została przez Biuro Maklerskie Banku Millennium
rekomendacja „KUPUJ” dla akcji IMS S.A. Rekomendacja w grudniu 2023 roku została
zaktualizowana z ceny docelowej 3,80 PLN za 1 akcję do ceny docelowej 4,60 PLN za 1 akcję.
Zaktualizowana wycena w dużej mierze oparta została o przyszłe przepływy pieniężne
szacowane z rozliczeń z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi. Ta działalność
znajduje się w spółce Closer Music Sp. z o.o., która zgodnie z opinią Biura Maklerskiego „przeszła
z etapu czystego start-upu do biznesu z możliwością generowania realnych zysków.”
Zaktualizowana po wynikach za II i III kwartał 2023 roku wycena IMS przeprowadzona została
w oparciu o metodę DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) i metodę porównawczą
względem głównie zagranicznych spółek zajmujących się reklamą i marketingiem. Na podstawie
metody DCF ustalono wartość spółki na poziomie 171,1 mln PLN, czyli 4,87 PLN na akcję. Przy
użyciu metody porównawczej wycena spółki wyniosła 151,5 mln PLN (4,32 PLN na akcję). Wynikom
wyceny metodą DCF i porównawczą przypisano wagę po 50%. W wyniku powyższego uzyskano
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 43
wycenę spółki na poziomie 161,3 mln PLN, czyli 4,60 PLN na akcję. W związku z uzyskaną wyceną
utrzymano rekomendację „kupuj” dla akcji IMS S.A.
W rekomendacji wskazano kluczowe przesłanki inwestycyjne dla potencjalnych Akcjonariuszy:
− projekt Closer Music - projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz
muzycznych do ich wykorzystywania i komercjalizacji jest odpowiedzią na ograniczenia
dynamiki wzrostu dotychczasowego modelu abonamentowego Grupy oraz ma także
umożliwić na szerszą skalę ekspansję zagraniczną;
− abonamentowy model stabilizatorem dla przychodów – sprzedaż Grupy IMS
w ok. 50% wynika ze stałych, comiesięcznych przychodów abonamentowych w segmentach
audio, wideo i aromamarketingu. Model abonamentowy zapewnia dużą przewidywalność
i powtarzalność przychodów;
− systematyczny wzrost – Spółka pokazała, że potrafi systematycznie rosnąć zarówno poprzez
akwizycje, jak i w sposób organiczny, zachowując jednocześnie wysoką rentowność
prowadzonej działalności;
− stabilna polityka dywidendowa – IMS wypłaca dywidendę od pierwszego roku
funkcjonowania na rynku publicznym. Przewidywalny, powtarzalny i rentowny model
biznesowy umożliwia łączenie wzrostu z systematycznym dzieleniem się zyskiem
z akcjonariuszami w formie corocznych dywidend;
− perspektywy rentownego wzrostu z opcją na więcej – po trudnym dla rynku okresie pandemii
koronawirusa, Grupa IMS osiąganymi wynikami wraca do poziomu sprzed 2020 roku,
stanowiąc tym samym ciekawą opcję inwestycyjną, która łączy ze sobą rosnący
i przewidywalny biznes marketingu sensorycznego z możliwym bonusem w postaci
rozwijanego projektu Closer Music;
− rynek marketingu sensorycznego i konkurencja dla IMS – w wyniku analizy wykonanej przez
BM Banku Millennium S.A. oszacowano cały rynek abonamentowych usług audio
i aromamarketingu na blisko 46 mln zł, a udział IMS w nim sięgał aż 70,8%. Tym samym Grupa
posiada pozycję bezsprzecznego lidera, a jej strategia zagospodarowania różnych
segmentów tego rynku osiągnęła sukces.
Jak podało BM Banku Millennium S.A., definicja „KUPUJ” oznacza, że akcje spółki posiadają
ponad 20% potencjał wzrostu.
Rekomendacje wydawane przez Biuro Maklerskie Banku Millennium S.A. obowiązują
6 miesięcy od daty wydania, o ile wcześniej nie zostaną zaktualizowane. Millennium Dom Maklerski
S.A. dokonuje aktualizacji wydawanych rekomendacji w zależności od sytuacji rynkowej oraz oceny
analityka.
Raport został sporządzony przez Biuro Maklerskie Millennium Banku S.A. na zlecenie Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.
Powyższe informacje stanowią streszczenie z rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu
Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z 9 marca 2016 r. uzupełniającego
rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych
standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji
rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię
inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów, wyniku
doradztwa inwestycyjnego. Pozostałe informacje wymagane przepisami prawa, w tym informacje
na temat ewentualnych możliwych powiązań i okoliczności, co do których można w uzasadniony
sposób przypuszczać, że mają negatywny wpływ na obiektywne przedstawienie rekomendacji,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 44
w tym interesy lub konflikty interesów osób sporządzających rekomendacje w odniesieniu do
instrumentów finansowych lub Spółki są ujawnione w treści rekomendacji.
Wyciąg z rekomendacji
Data
sporządzenia
rekomendacji
Data i godzina
pierwszego
rozpowszechnienia
rekomendacji
Instytucja
(autor)
Rodzaj
Cena
docelowa
Pełna treść rekomendacji
2023.09.08
2023.09.08
Godz. 8:45
Biuro
Maklerskie
Banku
Millennium
S.A.
KUPUJ
3,80 PLN
https://www.bankier.pl/static/att/464000/8607728_46269442-
20230908-0956-ims-pl-ri.pdf
2023.12.08
2023.12.08
Godz. 8:20
Biuro
Maklerskie
Banku
Millennium
S.A.
KUPUJ
4,60 PLN
https://www.millenniumbm.pl/delegate/managedfiles/1908/latest
1.11. Cesja umów dotyczących usług reklamowych Digital Signage z IMS S.A. do IMS r&d
sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. IMS S.A. rozpoczął proces przeniesienia (cesji) umów dotyczących
usług reklamowych Digital Signage do IMS r&d sp. z o.o. Celem tego procesu jest skupienie
i zarządzanie umowami DS z galeriami handlowymi w ramach jednego podmiotu w Grupie IMS.
Wynagrodzenie należne od IMS r&d na rzecz IMS S.A. z tytułu cesji oraz odkupu środków trwałych
w 2023 roku wyniosło 7,4 mln PLN i wykazane zostało w jednostkowym sprawozdaniu finansowym
Spółki w „Pozostałych przychodach operacyjnych”. Zakończenie całego procesu przeniesienia
umów planowane jest w I połowie 2024 roku. Umowy cesji zawierają także dwie dodatkowe
płatności – w 2024 i na początku 2025 roku – których wystąpienie warunkowane jest osiągnięciem
odpowiedniego poziomu obrotów z tytułu usług reklamowych. Transakcje te (cesje umów z IMS
S.A. do IMS r&d oraz odkup środków trwałych przez IMS r&d) pozostają bez wpływu na
skonsolidowane wyniki Grupy IMS.
1.12. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami Audio Marketing Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. nastąpiło rozliczenie dodatkowej zapłaty za udziały wynikającej
z umowy inwestycyjnej zawartej 1 czerwca 2021 r. ze wspólnikami przejętej spółki Audio Marketing
Sp. z o.o. W związku z osiągnięciem przez Audio Marketing Sp. z o.o. w okresie 01.01.2022 –
31.12.2022 roku wyniku netto w wysokości 2.195 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli Audio
Marketing Sp. z o.o. dokonana została płatność w łącznej kwocie 6.500 tys. PLN do podziału
pomiędzy udziałowcami proporcjonalnie do liczby sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Do
rozliczenia z byłymi właścicielami Audio Marketing Sp. z o.o. pozostają ponadto cztery płatności za
12-miesięczne okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2023 r., 1 stycznia 2024 r., 1 stycznia 2025 r.
i 1 stycznia 2026 roku. Wartość pozostałej zapłaty w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia
2026 roku będzie zależna od osiągniętego przez spółkę zysku netto i będzie wynosić 17,5% kwoty
zysku netto (za każdy z ww. okresów) do podziału pomiędzy Udziałowców proporcjonalnie do liczby
sprzedanych przez każdego z nich udziałów. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy
inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki Audio Marketing został przedstawiony w raporcie ESPI
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 45
14/2021 z 01.06.2021 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Kapitałowej IMS za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
Osiemdziesiąt procent ww. kwoty płatności (tj. kwota 5.200 tys. zł) refinansowana jest
długoterminowym (6-letnim) kredytem inwestycyjnym.
1.13. Rozliczenie earn-out z byłymi wspólnikami APR Sp. z o.o.
We wrześniu 2023 r. nastąpiło rozliczenie kolejnej transzy płatności wynikającej z umowy
inwestycyjnej zawartej 15 października 2018 r. ze wspólnikami przejętej spółki APR Sp. z o.o.
W związku z osiągnięciem przez APR Sp. z o.o. w okresie 01.07.2022 r. – 30.06.2023 r. wyniku netto
w wysokości 2.458 tys. PLN, na rzecz byłych właścicieli APR Sp. z o.o. dokonana została płatność
w łącznej kwocie 614 tys. PLN do podziału pomiędzy udziałowcami w równych częściach. Do
rozliczenia z byłymi właścicielami APR Sp. z o.o. pozostaje jedna płatność za 12-miesięczny okres
rozpoczynający się 1 lipca 2023 roku. Szczegółowy opis rozliczeń wynikających z ww. umowy
inwestycyjnej dotyczącej nabycia spółki APR został przedstawiony w raporcie ESPI 58/2018
z 15.10.2018 r. oraz w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej
IMS za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
1.14. Przyjęcie Strategii ESG przez Emitenta i inne spółki Grupy Kapitałowej IMS
W październiku 2023 r. Zarząd IMS S.A. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej
IMS. W tym samym czasie spółka zależna Closer Music Sp. z o.o. przyjęła odrębną Strategię ESG,
spersonalizowaną (ze względu na profil działalności) zgodnie z potrzebami tego podmiotu.
Jako lider na polskim rynku specjalistycznych usług z obszaru marketingu sensorycznego,
Emitent dąży do nieustannego bycia prekursorem zmian oraz ustanawiania nowych standardów
w branży. Dlatego pomimo braku takiego obowiązku, już teraz Grupa chce działać odpowiedzialnie
i świadomie wdrożyć strategię ESG. Celem strategii jest optymalizacja działań w zakresie ESG
w przyszłości, aby przyczynić się do pozytywnych zmian zarówno w Grupie Kapitałowej, jak
i w społecznościach, w których działają spółki Grupy, oraz dla planety. W wyniku przeprowadzonych
warsztatów strategicznych dla członków zarządów oraz najwyższej kadry menadżerskiej IMS S.A.
i wszystkich spółek Grupy Kapitałowej IMS, a także wywiadów pogłębionych oraz ankiety
przeprowadzonej wśród pracowników i współpracowników, opracowano najważniejsze cele
zrównoważonego rozwoju na najbliższe lata, które wpisują się w realizację Celów Zrównoważonego
Rozwoju ONZ, w tym:
− dobre zdrowie i jakość życia;
− dobra jakość edukacji;
− równość płci;
− czysta woda i warunki sanitarne;
− wzrost gospodarczy i godna praca;
− innowacyjność, przemysł, infrastruktura;
− mniej nierówności;
− odpowiedzialna konsumpcja i produkcja;
− działania w dziedzinie klimatu;
− pokój, sprawiedliwość i silne instytucje.
Przyjęte na najbliższe lata przez Emitenta i Grupę Kapitałową cele zrównoważonego rozwoju
skupiają się na:
1) E – Środowisko
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 46
- Redukcja wpływu na klimat
- Ograniczenie ilości odpadów i wpływu na środowisko,
- Zrównoważone biuro.
2) S – Ludzie
- Dbanie o pracowników i współpracowników
- Troska o społeczności lokalne i o klientów końcowych naszych usług.
3) G – Zarządzanie
- Przejrzystość i wysokie standardy zarządzania ESG
- Odpowiedzialne podejście do zagadnień etycznych i bezpieczeństwa danych.
Szczegółowe informacje o przyjętej Strategii dostępne są na stronie internetowej Emitenta
www://imssensory.com/strategia-esg/.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 47
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 48
W lutym 2024 r. Zarząd IMS S.A. przyjął dokumenty związane z Corporate Governance
w ramach obowiązującej w Grupie Kapitałowej IMS Strategii ESG. Jako lider polskiego rynku
wyspecjalizowanych usług z zakresu marketingu sensorycznego, Grupa Kapitałowa IMS
nieustannie dąży do wprowadzania nowych standardów w branży. Dlatego kierując się dbałością
o spełnianie najwyższych standardów etycznych w każdym aspekcie naszej działalności, Zarząd IMS
S.A. przyjął „Kodeks Etyczny Grupy Kapitałowej IMS” („Kodeks Etyki”) oraz „Politykę Antykorupcyjną
Grupy Kapitałowej IMS” („Polityka Antykorupcyjna”), które wyznaczają system wartości, norm
i zasad, jakimi chcemy się kierować każdego dnia. To zobowiązanie Grupy do działania w zgodzie
z najwyższymi standardami w relacjach ze współpracownikami, partnerami, klientami i szeroko
pojętym otoczeniem firmy.
Przyjęte dokumenty opierają się na wspólnych dla wszystkich pracowników i współpracowników
Grupy Kapitałowej IMS wartościach, takich jak profesjonalizm, uczciwość, odpowiedzialność
i współpraca. Zawarte w nich zasady obowiązują każdego pracownika i współpracownika,
niezależnie od zajmowanego stanowiska, formy zatrudnienia i charakteru realizowanych zadań we
wszystkich spółkach należących do Grupy na całym świecie.
Ustanowienie Kodeksu Etyki i Polityki Antykorupcyjnej potwierdza, że Grupa Kapitałowa IMS jest
godną zaufania, a podstawą jej funkcjonowania jest poszanowanie prawa, obowiązujących
procedur i najwyższych norm postępowania. Spisane w Kodeksie i Polityce zasady są cennym
drogowskazem w podejmowaniu codziennych decyzji i dokonywaniu właściwych wyborów.
Jako Grupa Kapitałowa stawiamy sobie poprzeczkę bardzo wysoko i tego samego
oczekujemy od naszych dostawców i kontrahentów. Zależy nam na tym, aby nasi partnerzy
biznesowi szanowali nasz system wartości i kierowali się podobnymi zasadami postępowania.
1.15. Czynniki, które w ocenie Grupy będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie
co najmniej najbliższego roku
W perspektywie najbliższego roku, wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej IMS będą miały dwa
główne typy czynników.
Pierwszy, niezależny od Grupy, to sytuacja związana z wojną w Ukrainie. Wojna w Ukrainie
może mieć negatywny wpływ na wyniki i działalność Grupy Kapitałowej IMS. Wpływ ten jest
niemożliwy do oszacowania na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oraz
uzależniony jest od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony Grupy. W szczególności,
wojna może negatywnie odbić się na przychodach z usług reklamowych realizowanych głównie
w galeriach handlowych przez IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o. Może także wpływać na obniżenie
przychodów abonamentowych w wyniku rezygnacji części klientów. Zarządy spółek Grupy IMS na
bieżąco analizują sytuację związaną z wpływem wojny za naszą wschodnią granicą na działalność
i wyniki Grupy IMS. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe
i sytuację gospodarczą Grupy IMS, będą przez Emitenta podawane do publicznej wiadomości.
Drugi typ czynników związany jest z realizacją strategii rozwoju Grupy IMS, opisanej
szczegółowo w punkcie 1.3. niniejszego Sprawozdania.
Szczególną uwagę należy zwrócić na:
a) Rozwój projektu Closer Music;
b) Tempo wzrostu ilości lokalizacji abonamentowych audio, wideo i aroma;
c) Przychody ze sprzedaży usług reklamowych, zależne w dość istotnym stopniu od ogólnej
koniunktury gospodarczej i budżetów reklamodawców;
d) Możliwe inne akwizycje;
e) Pozyskiwanie nowych, dotychczas nieobsługiwanych segmentów rynku;
f) Wprowadzanie na rynek nowych produktów i usług.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 49
1.16. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.
Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione
w punkcie 5.16. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy IMS za 2023 rok.
1.17. Umowy kredytowe i pożyczki aktywne w 2023 roku
Na 31 grudnia 2023 r. spółki Grupy IMS miały otwarte pięć linii kredytowych:
▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w ING Bank Śląski S.A. do wysokości 10 mln PLN.
Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR
1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania
bieżącej działalności Emitenta. Termin spłaty zobowiązań ustalono na 28.06.2024 r.
▪ IMS S.A. - w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 2 mln PLN. Oprocentowanie
na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę
banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności Emitenta.
Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.
▪ IMS S.A. – wielocelowy limit kredytowy w PKO Bank Polski S.A. do wysokości 5 mln PLN.
W ramach udostępnionego przez PKO Bank Polski S.A. limitu kredytowego, IMS S.A. posiada:
- kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 2 mln PLN;
- kredyt obrotowy nieodnawialny do wysokości 2 mln PLN;
- gwarancje bankowe do wysokości 1 mln PLN.
Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR
1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania
bieżącej działalności Emitenta oraz wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty
zobowiązań kredytowych trwa do 03.01.2025 r.
▪ IMS r&d sp. z o.o. – wielocelowa linia kredytowa w BNP Paribas S.A. do wysokości 1,55 mln
PLN. Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR
1M powiększoną o marżę banku. W ramach udostępnionego przez BNP Paribas S.A. limitu
kredytowego, IMS r&d może zaciągać gwarancje bankowe do wysokości 750 tys. PLN.
Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania bieżącej działalności IMS r&d oraz
wystawiania gwarancji bankowych. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do
09.09.2024 r.
▪ APR Sp. z o.o. - w rachunku bieżącym w BNP Paribas S.A. do wysokości 0,5 mln PLN.
Oprocentowanie na bazie zmiennych stóp procentowych opartych o stawkę WIBOR
1M powiększoną o marżę banku. Uzyskane środki będą wykorzystane do finansowania
bieżącej działalności spółki. Termin spłaty zobowiązań kredytowych trwa do 09.09.2024 r.
Poza powyższymi liniami kredytowymi, APR Sp. z o.o. ma kredyt inwestycyjny podpisany
24.06.2016 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. w wysokości 300 tys. PLN (do
spłaty pozostało 101 tys. PLN). Kredyt został przeznaczony na zakup nieruchomości gruntowej
zabudowanej budynkiem, położonej w Katowicach przy ul. Drozdów 4 – budynek ten stanowi
obecnie siedzibę spółki. Termin spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy trwa do
01.08.2026 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest na bazie zmiennych stóp procentowych
opartych o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.
We wrześniu 2021 roku IMS S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o kredyt
złotówkowy długoterminowy na refinansowanie 80% kosztów zakupu udziałów w spółce Audio
Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie (zakup udziałów opisany szerzej w punkcie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 50
1.6. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2021 rok opublikowanego 27 kwietnia
2022 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A. (www.imssensory.com)).
Refinansowanie dotyczy dwóch nw. punktów:
1) zapłaty dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów ceny łącznej 4,25 mln
PLN;
2) dodatkowej zapłaty za udziały uzależnionej od zysku netto wypracowanego w okresie
01.01.2022 r. – 31.12.2022 r., wahającej się między 1,55 mln PLN do podziału na wszystkich
dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej
0,75 mln PLN do 6,5 mln PLN brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli
AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1,75 mln PLN.
Udzielony kredyt w wysokości 8,6 mln PLN został wypłacony Emitentowi w dwóch transzach:
pierwsza transza w wysokości 3,4 mln PLN wypłacona została w październiku 2021 roku, druga
transza w wysokości 5,2 mln PLN została wypłacona w październiku 2023 roku. Termin spłaty
transzy I to wrzesień 2027 r., natomiast termin spłaty transzy II to październik 2029 r.
Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę banku.
W lipcu 2023 roku dokonano zmiany w ww. umowie, w wyniku której, ww. umowa została
podzielona na dwie odrębne umowy: jedna obejmująca płatność Transzy I (3,4 mln PLN) i druga
(odrębna) umowa obejmująca płatność Transzy II (5,2 mln PLN).
We wrześniu 2022 roku IMS S.A. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę o kredyt
nieodnawialny na finansowanie działalności bieżącej. Udzielony kredyt w wysokości 2 mln PLN
został wypłacony Emitentowi jednorazowo w pełnej kwocie 17 października
2022 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę
banku.
W styczniu 2023 roku IMS S.A. podpisała z PKO Bank Polska S.A. umowę o kredyt obrotowy
nieodnawialny na maksymalną kwotę 4 mln zł. Celem była zmiana jednego z banków finansujących
Emitenta na PKO BP S.A. Udzielony kredyt został wypłacony Emitentowi jednorazowo 18 stycznia
2023 r. w kwocie 3,7 mln PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 1M
powiększoną o marżę banku.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 51
1.18. Pożyczki udzielone przez Grupę w 2023 roku
Tabela poniżej zawiera zestawienie aktywnych na 31 grudnia 2023 roku pożyczek udzielanych przez spółki Grupy Kapitałowej IMS.
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość
pożyczek
/w tys.
PLN/
Saldo
pożyczek na
31.12.2023 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2023 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2023 r.
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2020-01-27
100
100
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest sumą
stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i
marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi
na żądanie
Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2020-02-26
100
100
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2019-04-26
200
160
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2019-06-26
200
200
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2019-08-28
200
200
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2019-09-30
200
200
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2019-11-30
200
200
IMS S.A.
Mood Factory Sp. z o.o.
2015-10-01
300
300
Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest sumą
stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych i
marży Pożyczkodawcy. Umowa pożyczki zawiera zapis o
możliwości konwersji pożyczki i zaległych odsetek na kapitał
zakładowy. Pożyczkodawca od 1 kwietnia 2016 roku może żądać
od Wspólników Mood Factory Sp. z o.o. zmiany umowy spółki i
podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 700 PLN poprzez
utworzenie 14 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez
IMS S.A., które zostaną pokryte przez IMS S.A. wkładem
pieniężnym w wysokości równej wartości niezwróconej kwoty
pożyczki do dnia podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki, przy
czym różnica pomiędzy tą kwotą, a kwotą 700 PLN zostanie
przekazana na kapitał zapasowy Mood Factory Sp. z o.o.
Zwrot pożyczki nastąpi
na żądanie
Pożyczkodawcy jednak
nie wcześniej niż 1
kwietnia 2018 roku
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
1 460
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
1 468
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 52
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2023 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2023 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2023 r.
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-01-09
200
200
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-01-16
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-01-30
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-02-16
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-02-27
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-05-11
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-05-29
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-06-12
220
220
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-06-19
80
80
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-06-27
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-07-05
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-07-10
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-08-10
70
70
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-08-28
180
180
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-08-31
320
320
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-09-15
50
50
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-10-10
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-10-16
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-10-25
350
350
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-06
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-07
110
110
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-16
180
180
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-27
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2023-11-29
170
170
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-01-13
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-01-24
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-02-01
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-02-14
150
150
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 53
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2023 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2023 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2023 r.
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-02-18
150
150
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-02-24
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-03-08
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-03-23
50
50
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-03-28
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-03-30
50
50
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-04-06
300
300
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-04-14
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-05-09
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-05-19
400
400
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-06-01
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-06-14
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-06-20
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-06-28
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-07-07
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-07-18
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-07-27
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-08-04
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-08-17
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-08-29
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-09-14
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-09-22
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-09-27
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-10-04
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-10-13
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-10-25
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-11-07
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-11-14
100
100
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 54
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2023 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2023 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2023 r.
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-11-28
200
200
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2022-12-30
300
300
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-06-10
200
20
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-06-24
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-07-12
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-07-14
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-11-25
150
150
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-12-06
200
200
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-12-16
250
250
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-12-21
100
100
IMS S.A.
Closer Music Sp. z o.o.
2021-12-30
100
100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
11 000
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
11 064
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. USD/
Saldo pożyczek na
31.12.2023 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2023 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2023 r.
IMS S.A.
IMS Sensory Inc.
2023-02-06
30 tys. USD
118
Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest
sumą stawki EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczki nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
IMS Sensory Inc.
2022-03-08
100 tys. USD
393
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS S.A.
IMS Sensory Inc.
2022-03-08
20 tys. USD
79
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
590
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
597
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 55
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN/
Saldo pożyczek na
31.12.2023 roku
/w tys. PLN/
Warunki udzielanych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2023 roku
Pożyczki
udzielone przed
01.01.2023 r.
IMS S.A.
WoM ASI Sp. z o.o.
2023-08-22
100
100
Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczki nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
100
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
103
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN, o ile
nie zaznaczono
inaczej/
Saldo pożyczek
na 31.12.2023 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki udzielone w
2023 roku
Pożyczki udzielone
przed 01.01.2023 r.
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-01-19
3 200
3 200
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i
jest sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych
depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-13
1 000
1 000
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-08-28
300
300
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-08-31
250
250
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-09-12
100
100
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-10-06
150
150
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-10-16
100
100
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-11-27
150
150
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-12-13
150
150
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-01-19
30 tys. USD
130
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i
jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych
depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-14
10 tys. EUR
43
Audio Marketing Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-10-18
10 tys. EUR
44
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
5 617
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
5 679
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 56
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN, o ile
nie zaznaczono
inaczej/
Saldo pożyczek
na 31.12.2023 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki udzielone w
2023 roku
Pożyczki udzielone
przed 01.01.2023 r.
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-20
550
550
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-09-21
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-11-08
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-01-18
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-02-23
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-03-21
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-04-05
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-05-24
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-06-24
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-22
100
100
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-22
200
200
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2021-06-10
400
400
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2021-10-13
350
350
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2021-11-15
300
300
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2021-12-20
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2020-04-01
700
700
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2020-04-22
150
150
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2020-09-21
1 000
1 000
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2020-11-27
250
250
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-01-03
30 tys. EUR
130
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-14
110 tys. EUR
478
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-08-28
100 tys. EUR
435
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-09-21
50 tys. EUR
218
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-10-18
50 tys. EUR
218
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-11-29
60 tys. EUR
261
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-12-18
30 tys. EUR
130
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-05-26
15 tys. EUR
65
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-06-24
25 tys. EUR
109
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-08-19
25 tys. EUR
109
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-09-21
25 tys. EUR
109
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 57
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN, o ile
nie zaznaczono
inaczej/
Saldo pożyczek
na 31.12.2023 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki udzielone w
2023 roku
Pożyczki udzielone
przed 01.01.2023 r.
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-10-11
15 tys. EUR
65
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-08
15 tys. EUR
65
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-22
15 tys. EUR
65
APR Sp. z o.o.
IMS S.A.
2022-11-29
20 tys. EUR
87
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
7 994
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
8 076
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość pożyczek
/w tys. PLN, o ile
nie zaznaczono
inaczej/
Saldo pożyczek
na 31.12.2023 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2023 roku
Pożyczki udzielone
przed 01.01.2023 r.
Closer Music Sp. z o.o.
Closer Music Corporation
2023-02-20
15 tys. USD
59
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i
jest sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych
depozytów międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek
nastąpi na
żądanie
Pożyczkodawcy
Closer Music Sp. z o.o.
Closer Music Corporation
2023-07-26
10 tys. USD
39
Closer Music Sp. z o.o.
Closer Music Corporation
2023-09-22
15 tys. USD
59
Closer Music Sp. z o.o.
Closer Music Corporation
2023-10-12
10 tys. USD
39
Closer Music Sp. z o.o.
Closer Music Corporation
2023-10-31
10 tys. USD
39
Closer Music Sp. z o.o.
Closer Music Corporation
2023-12-04
18 tys. USD
71
Closer Music Sp. z o.o.
Closer Music Corporation
2023-12-08
50 tys. USD
197
Closer Music Sp. z o.o.
Closer Music Corporation
2021-12-30
6 tys. USD
24
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
527
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
535
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 58
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
Data udzielenia pożyczek
Wartość
pożyczek /w
tys. PLN, o ile
nie zaznaczono
inaczej/
Saldo pożyczek na
31.12.2023 r.
/w tys. PLN/
Warunki udzielonych pożyczek
Termin spłaty
Pożyczki
udzielone w
2023 roku
Pożyczki udzielone
przed 01.01.2023 r.
IMS r&d sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-03-15
45 tys. USD
-
Oprocentowanie pożyczki ma charakter zmienny i jest
sumą stawki EURIBOR dla 3-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczki nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS r&d sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-05-18
500
-
Oprocentowanie pożyczek ma charakter zmienny i jest
sumą stawki WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów
międzybankowych i marży Pożyczkodawcy
Zwrot pożyczek nastąpi na
żądanie Pożyczkodawcy
IMS r&d sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-07-17
700
-
IMS r&d sp. z o.o.
IMS S.A.
2023-09-07
100
-
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ/
-
SALDO POŻYCZEK /KAPITAŁ + ODSETKI/
-
Poza wyżej wymienionymi pożyczkami, w 2021 roku oraz w 2023 roku IMS S.A. oraz IMS r&d sp. z o.o. udzieliły pożyczek osobie
fizycznej współpracującej na stałe z Emitentem oraz jednej spółce spoza Grupy Kapitałowej IMS w łącznej wysokości 39 tys. PLN. Saldo
pożyczek wraz z odsetkami na 31 grudnia 2023 roku wynosi 45 tys. PLN.
Poza wyżej wymienionymi transakcjami, w 2023 roku IMS S.A. oraz spółki zależne nie udzielały pożyczek spółkom z Grupy Kapitałowej,
jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 59
1.19. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje w 2023 roku
Poręczenia udzielone przez IMS S.A. w związku z zaciągnięciem zobowiązań przez spółki zależne
W czerwcu 2023 roku IMS S.A. udzieliła poręczenia wekslowego za IMS r&d sp. z o.o. na rzecz
ING Bank Śląski S.A. w związku z udzieleniem dla IMS r&d sp. z o.o. linii odnawialnej w umowie
wieloproduktowej (udzielanie gwarancji bankowych) do łącznej kwoty 2 mln PLN wraz z odsetkami
i innymi roszczeniami Banku wynikającymi z ww. umowy. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu
tej umowy to 17 czerwca 2025 roku.
Poza ww. poręczeniem, w 2023 r. IMS S.A. oraz spółki zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie
udzielały poręczeń IMS S.A., jak i spółkom spoza Grupy Kapitałowej IMS.
Na 31 grudnia 2023 roku aktywne pozostają poręczenia:
1) udzielone w grudniu 2016 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) IMS r&d sp. z o.o.
dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz IMS r&d sp. z o.o. kredytu w rachunku
bieżącym. W wyniku aneksowania w styczniu 2022 roku umowy ww. linii kredytowej zmianie
uległa także umowa poręczenia IMS S.A. Nowa umowa poręczenia została podpisana w styczniu
2022 roku. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie
warunkowe do wysokości 2.325 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej
umowy to 13 października 2032 roku.
2) udzielone w listopadzie 2022 roku przez IMS S.A. (IMS S.A. przystąpiła do długu) APR Sp. z o.o.
dotyczącego udzielonego przez BNP Paribas S.A. na rzecz APR Sp. z o.o. kredytu w rachunku
bieżącym. Odpowiedzialność IMS S.A. w ramach powyższej umowy obejmuje zobowiązanie
warunkowe do wysokości 750 tys. PLN. Data ważności tytułu egzekucyjnego z tytułu tej umowy
to 6 października 2032 roku.
Udzielone gwarancje
W 2023 roku Grupa IMS udzieliły następujących gwarancji, które pozostają aktywne na
31 grudnia 2023 roku:
Spółka
Data
udzielenia
gwarancji
Gwarant
Beneficjent gwarancji
Zakres gwarancji
Wartość gwarancji
/w PLN/
Termin obowiązywania
od
do
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-02-14
BNP Paribas S.A.
Dyrektor Izby
Administracji
Skarbowej Polska
zabezpieczenie
pokrycia wypłaty
nagród wynikających z
loterii promocyjnej
organizowanej na
rzecz Beneficjenta
41 191
2023-02-14
2024-01-12
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-02-21
BNP Paribas S.A.
30 520
2023-02-21
2024-01-15
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-03-10
BNP Paribas S.A.
20 778
2023-03-10
2024-01-15
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-04-05
BNP Paribas S.A.
121 650
2023-04-05
2024-01-31
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-04-12
BNP Paribas S.A.
54 780
2023-04-12
2024-02-19
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-04-23
BNP Paribas S.A.
59 021
2023-04-23
2024-01-29
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-02-15
ING Bank Śląski
S.A.
20 000
2023-02-15
2024-01-02
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 60
Spółka
Data
udzielenia
gwarancji
Gwarant
Beneficjent gwarancji
Zakres gwarancji
Wartość gwarancji
/w PLN/
Termin obowiązywania
od
do
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-02-15
ING Bank Śląski
S.A.
Dyrektor Izby
Administracji
Skarbowej Polska
zabezpieczenie
pokrycia wypłaty
nagród wynikających z
loterii promocyjnej
organizowanej na
rzecz Beneficjenta
10 778
2023-02-15
2024-01-15
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-02-27
ING Bank Śląski
S.A.
14 667
2023-02-27
2024-01-22
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-02-15
ING Bank Śląski
S.A.
13 278
2023-02-15
2024-02-09
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-02-09
ING Bank Śląski
S.A.
47 829
2023-02-09
2024-02-15
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-02-28
ING Bank Śląski
S.A.
73 167
2023-02-28
2024-03-14
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-03-14
ING Bank Śląski
S.A.
120 500
2023-03-14
2024-04-01
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-03-21
ING Bank Śląski
S.A.
37 776
2023-03-21
2024-05-15
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-06-20
ING Bank Śląski
S.A.
183 333
2023-06-20
2024-04-29
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-07-10
ING Bank Śląski
S.A.
77 710
2023-07-10
2024-04-16
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-08-03
ING Bank Śląski
S.A.
32 857
2023-08-03
2024-04-29
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-08-18
ING Bank Śląski
S.A.
91 321
2023-08-18
2024-08-26
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-08-30
ING Bank Śląski
S.A.
160 000
2023-08-30
2024-06-14
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-08-30
ING Bank Śląski
S.A.
50 000
2023-08-30
2024-07-22
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-09-06
ING Bank Śląski
S.A.
126 767
2023-09-06
2024-09-05
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-10-26
ING Bank Śląski
S.A.
10 000
2023-10-26
2024-09-05
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-10-16
ING Bank Śląski
S.A.
100 698
2023-10-16
2024-08-13
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-11-13
BNP Paribas S.A.
39 088
2023-11-13
2024-08-07
IMS r&d
sp. z o.o.
2023-12-28
ING Bank Śląski
S.A.
55 768
2023-12-28
2024-11-21
Razem IMS r&d sp. z o.o.
1 593 477
RAZEM GRUPA IMS
1 593 477
Na 31 grudnia 2023 roku aktywne ponadto pozostają gwarancje:
Spółka
Data
udzielenia
gwarancji
Gwarant
Beneficjent
gwarancji
Zakres gwarancji
Wartość
gwarancji
/w PLN/
Termin obowiązywania
od
do
IMS r&d
sp. z o.o.
2022-12-22
BNP Paribas S.A.
Dyrektor Izby
Administracji
Skarbowej
Polska
zabezpieczenie pokrycia
wypłaty nagród
wynikających z loterii
promocyjnej organizowanej
na rzecz Beneficjenta
108 889
2022-12-22
2024-02-01
Razem IMS r&d sp. z o.o.
108 889
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 61
Spółka
Data
udzielenia
gwarancji
Gwarant
Beneficjent
gwarancji
Zakres gwarancji
Wartość
gwarancji
/w PLN/
Termin obowiązywania
od
do
IMS S.A.
2021-01-14
BNP Paribas S.A.
Kontrahent
Spółki
dwie gwarancje bankowe
stanowiące
zabezpieczenie
należytego wykonania
umów handlowych przez
IMS S.A.
100 000
2021-01-14
2024-01-17
IMS S.A.
2021-01-13
BNP Paribas S.A.
Kontrahent
Spółki
gwarancja zapłaty przez
IMS S.A. zobowiązania
umownego
190 000
2021-01-22
2024-01-22
IMS S.A.
2022-05-27
BNP Paribas S.A.
Kontrahent
Spółki
Gwarancje bankowe
stanowiące
zabezpieczenie
należytego wykonania
umów
50 000
2022-05-27
2024-05-24
IMS S.A.
2022-05-30
BNP Paribas S.A.
Kontrahent
Spółki
Gwarancje bankowe
stanowiące
zabezpieczenie
należytego wykonania
umów handlowych przez
IMS S.A.
50 000
2022-05-30
2024-05-29
IMS S.A.
2022-06-06
BNP Paribas S.A.
Kontrahent
Spółki
gwarancja zapłaty przez
IMS S.A. zobowiązania
umownego
24 821
2022-06-06
2024-04-30
Razem IMS S.A.
414 821
RAZEM GRUPA IMS
523 710
RAZEM UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ IMS GWARANCJE BANKOWE
2 117 187
Na 31 grudnia 2023 r. IMS r&d sp. z o.o. poza gwarancjami udzielanymi w ramach posiadanej
wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas S.A., o której mowa w punkcie 1.17. powyżej, miała otwartą
linię odnawialną dotyczącą gwarancji bankowych do wysokości 2 mln PLN. Termin spłaty zobowiązań
wynikających z otwartej linii trwa do 17.06.2025 roku.
Otrzymane przez Grupę Kapitałową IMS gwarancje bankowe
W styczniu 2023 r. IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną z zabezpieczeniem udzielonego
przez PKO Bank Polska S.A. wielocelowego limitu kredytowego (w wys. 5 mln PLN). Wartość nominalna
gwarancji wynosi 3 mln PLN (tj. 60% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do 03.04.2025 r.
W czerwcu 2023 r. IMS r&d sp. z o.o. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank
Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną
z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. wielocelowego limitu kredytowego do
wykorzystania w formie gwarancji bankowych (w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi
1,6 mln PLN (tj. 80% przyznanej kwoty kredytu). Gwarancja została udzielona do 25.09.2025 r.
W wyniku podpisania w czerwcu 2023 roku przez IMS S.A. aneksu do umowy o kredyt
złotówkowy w rachunku bankowym udzielony przez ING Bank Śląski S.A. zmieniającego kwotę kredytu
z 7 mln PLN na kwotę 10 mln PLN, Bank Gospodarstwa Krajowego udzielił gwarancji Emitentowi
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK. Wartość nominalna gwarancji wynosi 8 mln PLN
(tj. 80% przyznanej kwoty kredytu). Gwarancja została udzielona do 28.09.2024 r.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 62
W sierpniu 2023 roku IMS S.A. otrzymała gwarancję bankową udzieloną przez Bank
Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK związaną
z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. kredytu złotowego na finansowanie
inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji
polegającej na zakupie udziałów w Audio Marketing Sp. z o.o. (w wys. 5,2 mln PLN). Wartość nominalna
gwarancji wynosi 4,2 mln PLN (tj. 80% udzielonego kredytu). Gwarancja została udzielona do
09.08.2029 r.
Poza ww. gwarancjami BGK dla IMS S.A. i IMS r&d sp. z o.o., w 2023 r. IMS S.A. oraz spółki
zależne z Grupy Kapitałowej IMS nie otrzymały innych gwarancji bankowych.
Na 31 grudnia 2023 roku aktywne pozostają:
1) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2021 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana
z zabezpieczeniem udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. dla IMS S.A. kredytu na finansowanie
inwestycji (w wys. 8,6 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 3,4 mln PLN. Gwarancja
została udzielona do 30.06.2025 r.
2) gwarancja bankowa udzielona we wrześniu 2022 roku przez Bank Gospodarstwa Krajowego
w ramach portfelowej linii gwarancyjnej „de minimis” na rzecz IMS S.A. związana
z zabezpieczeniem udzielonego przez BNP Paribas dla IMS S.A. kredytu nieodnawialnego
(w wys. 2 mln PLN). Wartość nominalna gwarancji wynosi 1,6 mln PLN. Gwarancja została
udzielona do 30.11.2025 r.
1.20. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
1.20.1. Podpisanie istotnej umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o.
W dniu 28 lutego 2024 r. spółka Closer Music Sp. z o.o. („CM”) podpisała istotną umowę handlową
ze znaną międzynarodową marką na kompleksową obsługę muzyczną punktów handlowych tej marki.
Umowa jest istotna tak ze względu na ilość lokalizacji abonamentowych jak i generowaną w skali roku
wielkość przychodów. Do końca 2024 roku CM świadczyć będzie usługę w ok. 1.800 lokalizacji,
z możliwością powiększenia w kolejnych latach liczby obsługiwanych punktów do ok. 4.500. Umowa
zawarta jest na czas oznaczony 12 miesięcy. Umowa podlega automatycznemu przedłużeniu, o ile
żadna ze stron nie zawiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed terminem obowiązywania
umowy o zamiarze jej nieprzedłużenia. Takie wznowienie umowy powtarzać się będzie po upływie
każdego nowego terminu obowiązywania umowy. Poza dużymi korzyściami związanymi
z generowanym przychodem i zyskiem z kontraktu, ww. umowa w ocenie Emitenta jest bardzo ważna
także ze względu na fakt, że duży europejski gracz docenił jakość kontentu muzycznego CM oraz
profesjonalizm świadczonych usług. W ocenie Zarządu IMS S.A. ułatwi to pozyskiwanie kolejnych dużych
kontraktów przez CM wśród innych międzynarodowych marek.
O podpisaniu umowy handlowej przez Closer Music Sp. z o.o. Emitent informował w raporcie ESPI
6/2024 28 lutego 2024 roku.
1.20.2. Zmiana polityki dywidendowej Grupy IMS
W dniu 21 marca 2024 roku Zarząd IMS S.A. raportem ESPI 8/2024 poinformował, że począwszy od
dywidendy za rok obrotowy 2024, zmianie ulega polityka dywidendowa Grupy IMS.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 63
Zmiana dotyczy dwóch obszarów:
3) Termin wypłaty dywidendy.
Począwszy od dywidendy za 2024 rok, Spółka wypłacać będzie corocznie zaliczkę na poczet
dywidendy. Zaliczka wypłacana będzie w listopadzie lub grudniu roku obrotowego, którego
dywidenda dotyczy, a reszta kwoty dywidendy wypłacana będzie w maju lub czerwcu kolejnego
roku kalendarzowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy,
którego dywidenda dotyczy. Tym samym transfer środków z tytułu dywidendy będzie
dokonywał się do Akcjonariuszy Spółki w regularnych, ok. półrocznych odstępach. Jednocześnie
Zarząd informuje, że zaliczka stanowić będzie ok. 30% - 60% przewidywanej kwoty dywidendy
za cały rok obrotowy.
4) Kwota dywidendy.
Dotychczasowa polityka dywidendowa prowadzona w Grupie IMS stanowiła o corocznym
przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku
netto przypisanego jednostce dominującej. Zmieniona, obowiązująca od roku obrotowego
2024 polityka dywidendowa stanowi o corocznym przeznaczaniu do podziału między
Akcjonariuszy co najmniej 75% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce
dominującej.
1.20.3. Podpisanie listu intencyjnego w sprawie Projektu Aroma
W dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka podpisała list intencyjny w sprawie Projektu Aroma. Projekt
Aroma dotyczy praw własności intelektualnej oraz prototypu nowoczesnego urządzenia do świadczenia
usługi aromamarketingu, wytworzonego przez Emitenta. Stroną listu, oprócz Spółki, jest inwestor,
posiadający doświadczenie oraz know-how w zakresie komercjalizacji różnego rodzaju produktów
i usług. Inwestor m.in. przez wiele lat sprawował funkcje zarządcze w dużych, międzynarodowych
organizacjach. Komercjalizacja Projektu Aroma odbywać się będzie głównie na rynkach zagranicznych,
o dużo większym potencjale niż rynek polski. Strony listu utworzą spółkę, w której IMS obejmie pakiet
większościowy, tj. udziały stanowiące co najmniej 51% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów,
natomiast inwestor obejmie pakiet mniejszościowy, tj. udziały stanowiące co najmniej 44% kapitału
zakładowego i ogólnej liczby głosów. Udziały IMS zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny
w postaci praw własności intelektualnej do Projektu Aroma. Udziały inwestora zostaną objęte w zamian
za wkład pieniężny w wysokości 0,8 mln zł, niezbędnej dla sfinansowania prac rozwojowych
i rozpoczęcia komercjalizacji Projektu Aroma. Dodatkowo, do dnia 31 grudnia 2025 roku, w zależności
od potrzeb Spółki, inwestor udzieli spółce pożyczek w dalszej wysokości do 0,5 mln zł, w celu realizacji
Projektu Aroma.
Szczegółowe warunki inwestycji i funkcjonowania spółki określi umowa inwestycyjna, której
podpisanie przewidziane jest najpóźniej do 30 czerwca 2024 roku.
CZYNNIKI RYZYKA
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 65
2. CZYNNIKI RYZYKA
Grupa IMS narażona jest na wiele ryzyk zewnętrznych i wewnętrznych. Opisane poniżej czynniki ryzyka
nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Grupy i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą
wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń
nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek
z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Grupę
IMS działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się
rynkowego kursu akcji IMS S.A.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Grupy:
▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
▪ Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
▪ Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
▪ Ryzyko związane z konkurencją
▪ Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
▪ Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
Czynniki ryzyka prawno-regulacyjne:
▪ Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
▪ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
▪ Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
▪ Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele
Czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy i branży, w której działa:
▪ Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
▪ Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
▪ Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami
handlowymi
▪ Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
▪ Ryzyko związane z konfliktami interesów
▪ Ryzyko utraty kluczowych pracowników
▪ Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
▪ Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów
Czynniki ryzyka finansowego i kapitałowego:
▪ Ryzyko kapitałowe
▪ Ryzyko finansowe
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 66
2.1. Ryzyko związane z otoczeniem rynkowym Grupy
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Działalność Grupy IMS jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności
od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu
budżetowego. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej może wpłynąć na kondycję klientów Grupy,
czego efektem może być spadek wydatków na reklamę (pomiędzy dynamiką wydatków na reklamę,
a dynamiką zmian PKB zachodzi silna korelacja), zmniejszenie wartości inwestycji w zakresie rozwoju
sieci sprzedaży (mniejsza liczba otwieranych punktów handlowych, może wpłynąć na dynamikę
sprzedaży Grupy IMS) lub ograniczenie sieci sprzedaży m.in. poprzez zamknięcie nierentownych
punktów handlowych (zmniejszenie punktów handlowych wpłynie na ilość usług abonamentowych
świadczonych dla danego klienta). Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą
generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jej
wyniki finansowe.
Ryzyko związane z rozwojem rynku handlu i usług
Poziom sprzedaży detalicznej w sieciach handlowych wpływa pośrednio na biznes Grupy. Zmiany
wielkości sprzedaży detalicznej u klientów Grupy IMS mogą spowolnić wzrost Grupy przede wszystkim
w zakresie sprzedaży usług reklamowych. Ponadto istnieje ryzyko związane z rozwojem dystrybucji
reklam przez tradycyjne środki masowego przekazu. Rozwój tradycyjnych kanałów dystrybucji reklam,
zmiana technologii, zmiana cen usług reklamowych oraz preferencji klientów Spółki może wpłynąć
negatywnie na wyniki realizowane przez Grupę.
Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii
Ciągły rozwój technologii niesie za sobą potrzebę ponoszenia stałych kosztów związanych
z pracami badawczo-rozwojowymi oraz udoskonaleniem już istniejących produktów Grupy. Istnieje
ryzyko, iż w przyszłości może zaistnieć konieczność poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych,
których to Grupa IMS nie byłaby w stanie pokryć, co może wpłynąć negatywnie na pozycję Grupy na
rynku oraz jej wyniki finansowe. Drugim aspektem tego ryzyka jest zagrożenie stworzenia nowej
technologii związanej z oferowanymi produktami przez konkurencję. Może to skutkować znaczną
obniżką kosztów świadczenia usług przez konkurencję co może wpłynąć negatywnie na wyniki
finansowe realizowane przez Grupę.
Ryzyko związane z konkurencją
Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę może mieć wpływ obniżanie cen usług i towarów przez
firmy konkurencyjne. Strategia działania Grupy IMS koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej
i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez dywersyfikację portfolio oferowanych produktów,
świadczenie kompleksowych usług, rozszerzanie segmentów działalności oraz sieci sprzedaży. Jednak
mimo to przyszła pozycja rynkowa Grupy może być uzależniona od działań ze strony konkurencji
obecnej na rynku. W szczególności nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej
konkurentów Grupy np. wskutek konsolidacji i koncentracji kapitałowej firm konkurencyjnych
w sektorze oraz pojawienia się nowych podmiotów, co może mieć wpływ na obniżenie marż i wpłynąć
na wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
W lutym 2022 roku rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Rosyjska inwazja na
terytorium Ukrainy wywołuje szereg ryzyk makroekonomicznych w Polsce i na świecie. Emitent świadczy
usługę audiomarketingu na rzecz jednego kontrahenta, który ma swoje oddziały zagraniczne również
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 67
na terytorium Ukrainy. Wysokość obrotów z oddziałem w Ukrainie wynosi około 60 tys. PLN i jest
nieistotna w całym wolumenie obrotów Emitenta. Poza powyższym, Grupa IMS nie prowadzi
działalności na terytorium Ukrainy i Rosji, a także Białorusi. Spółki Grupy IMS nie posiadają także
aktywów na terytoriach wcześniej wymienionych państw. W związku z tym, Grupa nie identyfikuje
bezpośrednich skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę na własną działalność operacyjną i biznesową.
Sytuacja ta jednak może negatywnie wpływać na kondycję finansową niektórych klientów Grupy, co
może przekładać się na współpracę Grupy IMS z tymi klientami. Istotnym czynnikiem ryzyka
identyfikowanym przez Grupę jest ryzyko kursowe, związane z dużą zmiennością złotego,
w szczególności osłabieniem wobec dolara i euro. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
Grupa nie jest w stanie precyzyjnie oszacować ewentualnych skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę.
Będą one, w szczególności, uzależnione od skali i czasu trwania wojny oraz jej wpływu na stan
gospodarki w Polsce i na świecie.
Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19
W chwili obecnej Grupa IMS nie identyfikuje ryzyka związanego z COVID-19, jednakże nie mogąc
wykluczyć całkowicie sytuacji powrotu pandemii podejmuje działania mające na celu zachowanie
szczególnej ostrożności i monitorowania globalnej sytuacji w tym zakresie.
2.2. Ryzyko prawno-regulacyjne
Ryzyka związane ze zmiennością przepisów prawa i jego interpretacji
Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami regulacji prawnych. Rodzi to dla
Spółki potencjalne ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Regulacjami tymi są
przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą,
przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisy dot. papierów wartościowych, przepisy dot.
prawa autorskiego, w szczególności Ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach
pokrewnych i Ustawy z dnia 15 czerwca 2018 r. o zbiorowym zarządzaniu prawami autorskimi i prawami
pokrewnymi (stanowiącej implementację do polskiego porządku prawnego regulacji wynikających z
treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/26/UE z dnia 26 lutego 2014 r. w sprawie
zbiorowego zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi oraz udzielania licencji
wieloterytorialnych dotyczących praw do utworów muzycznych do korzystania online na rynku
wewnętrznym) oraz wydawanych na podstawie ww. przepisów aktów wykonawczych. Podkreślić
również należy, że przepisy prawa polskiego znajdują się dodatkowo w procesie zmian związanych
z harmonizacją prawa polskiego z prawem europejskim, a także z dostosowaniem przepisów prawa do
zmieniających się koncepcji gospodarczych. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w kierunku
powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności IMS i osiągane wyniki finansowe.
Ponadto zmiana regulacji prawnych organizacji zarządzających prawami autorskimi (takich jak ZAiKS,
SAWP, ZPAV, STOART etc.) oraz wzrost opłat z tytułu wykorzystywania utworów muzycznych, może
wpłynąć na obniżenie marży realizowanej przez Grupę.
Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt
przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich
jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno
praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż
niejednolite. Wobec tego, w przypadku spółki działającej w polskim systemie podatkowym zachodzi
większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 68
systemach podatkowych. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich
przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do
UE. W związku z powyższym, można oczekiwać ujednolicenia orzecznictwa sądowego w sprawach
podatkowych, przekładającego się na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy
podatkowe.
Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Grupa zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii
Grupy wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak
wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co
mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy, a tym samym mogłoby mieć
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i jej wyniki.
Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele
Od 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele. Liczba tzw. "niedziel
handlowych" jest sukcesywnie zmniejszana, co prowadzić ma do całkowitego wyłączenia tych dni
tygodnia z możliwości prowadzenia handlu. Powszechnie uważa się, że nie powinno być istotnych
negatywnych skutków gospodarczych wprowadzenia ograniczeń w handlu w niedzielę. Tym niemniej,
ryzyka jakie dostrzega obecnie Grupa mogą być związane z:
• Redukcją budżetów wybranych firm czy sektorów ze względu na brak konsumentów
w obiektach, gdzie działa Grupa IMS;
• Redukcją częstotliwości zleceń reklamowych;
• Redukcją liczby klientów / marek reklamujących się;
• Wycofywaniem się klientów z usług Grupy IMS lub renegocjacje cen tych usług.
2.3. Ryzyko specyficzne dla Grupy i branży, w której działa
Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę celów strategicznych
Zarząd IMS S.A. zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Grupa zrealizowała najważniejsze cele
strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Zarząd IMS S.A. nie może zagwarantować
osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych
decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży,
może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd
jednostki dominującej na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne
i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje,
mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy.
Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu
Zgodnie z przyjętą strategią, jednym z jej elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Celem Grupy
jest poszukiwanie jedynie rentownych podmiotów o dużych perspektywach wzrostu, których przejęcie
pozwoli na wykorzystanie efektów synergii dla wzrostu wartości Grupy IMS oraz dywersyfikację usług.
Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest
trudność oceny sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji.
W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki może mieć negatywny wpływ na wyniki
skonsolidowane Grupy IMS. Zarząd IMS S.A. zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć
możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd wybierając potencjalne spółki do akwizycji skupi się na
przedsiębiorstwach rentownych, o dobrych perspektywach wzrostu. Ponadto Grupa przeprowadzi
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 69
pełne badanie due diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie
i zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji.
Ryzyko uzależnienia świadczenia usług przez Grupę IMS od umów podpisanych z partnerami
handlowymi
Grupa IMS realizuje swoje usługi w obiektach klienta, m.in. w galeriach i sieciach handlowych.
Grupa podpisuje wieloletnie kontrakty, głównie na okres 3 lat, na podstawie których może realizować
swoje usługi w powyższych obiektach. Istnieje ryzyko, iż ze względu na zmianę polityki działalności,
galerie, sieci handlowe lub inni partnerzy wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie
na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę. W 2023 r. Grupa nie dokonała sprzedaży na rzecz
jakiegokolwiek odbiorcy, której wartość przekroczyłaby w ciągu tego okresu 10% ogółu wartości
sprzedaży Grupy. Tym niemniej, jednoczesne wypowiedzenie umów przez kilku partnerów, z których
każdy generuje kilka procent obrotów Grupy, mogłoby w efekcie doprowadzić do istotnego obniżenia
jej przychodów oraz istotnego spadku zysków.
Ryzyko szkód poczynionych klientom na skutek wadliwej pracy urządzeń oferowanych przez Grupę
IMS
Grupa posiada swoje urządzenia techniczne w kilku tysiącach punktów handlowych głównie na
terenie Polski, ale również poza jej granicami. Obsługiwane urządzenia są skomunikowane poprzez
łącza internetowe. Istnieje ryzyko zaprzestania działania urządzenia z powodów wewnętrznych
(wadliwej konstrukcji, błędów w produkcji), jak i zewnętrznych (problemy z dostępem do Internetu).
Wszystkie przerwy w dostawie usług przez Grupę spowodowane wadami technicznymi urządzeń mogą
skutkować roszczeniami reklamacyjnymi i powodować konieczność wypłaty odszkodowań. Niemniej
jednak urządzenia techniczne Grupy cechują się bardzo wysoką niezawodnością.
Ryzyko związane z konfliktami interesów
W toku prowadzonej działalności przez Grupę Emitenta istnieje konflikt interesów w organach
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych w związku z następującymi okolicznościami:
▪ Posiadaniem przez Wiceprezesów Zarządu Emitenta - Dariusza Lichacza, Wojciecha Piwockiego oraz
Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Sp. z o.o. wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej
Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS odbywają się na warunkach rynkowych.
▪ Posiadaniem przez Prezesa Zarządu Emitenta – Michała Kornackiego i Wiceprezesa Zarządu
Emitenta - Piotra Bielawskiego - udziałów w Closer Music Corporation wchodzącej (od 1 września
2023 roku) w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Transakcje między spółkami w Grupie IMS
odbywają się na warunkach rynkowych.
▪ Pan Andrzej Chajec (Członek Rady Nadzorczej) jest Komplementariuszem w Kancelarii Prawnej
Chajec, Don-Siemion & Żyto sp.k. Podmiot ten świadczy usługi prawne na rzecz Emitenta. Usługi
świadczone są na warunkach rynkowych.
▪ Zasiadaniem przez pana Jarosława Dominiaka (Członka Rady Nadzorczej) w Zarządzie (Prezes
Zarządu) Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. SII świadczy usługi doradcze w zakresie
relacji inwestorskich na rzecz Emitenta. Usługi świadczone są na warunkach rynkowych.
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Jednym z najbardziej wartościowych zasobów Grupy Kapitałowej są pracownicy, w szczególności
kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi, specjaliści od kontentu muzycznego oraz pracownicy IT.
W przypadku przejścia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych, istniałoby ryzyko, iż firmy te
mogłyby stać się istotnymi konkurentami wobec Grupy. W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 70
pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą,
efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.
W ramach tej polityki Grupa przeprowadziła dwa programy opcji menedżerskich w latach 2011 – 2013
i 2013 – 2015 oraz odsprzedaż akcji własnych pracownikom i menedżerom w 2016 r. celem związania
kluczowego personelu ze Spółką i Grupą IMS. We wrześniu 2017 roku Walne Zgromadzenie Spółki
zatwierdziło również kolejny Program Motywacyjny na lata 2018 – 2020 oparty o opcje menedżerskie
i skierowany do członków Zarządu IMS S.A., menedżerów, pracowników i współpracowników spółek
Grupy Kapitałowej IMS. W 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program
Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów,
pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS. Program Motywacyjny IV (w tym
zmiany Programu) został opisany szczegółowo w punkcie 1.8. Sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej IMS za 2022 rok opublikowanego 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na
stronie IMS S.A. (www.imssensory.com).
Ryzyko związane z rozliczaniem z OZZ
Organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi („OZZ”)
dokonują poboru opłat z punktów usługowo – handlowych odtwarzających muzykę. Następnie rolą tych
organizacji jest podział pobranych środków na rzecz właścicieli praw. Taki model działalności OZZ
obowiązuje w Polsce i na świecie. W Grupie IMS spółką produkującą kontent muzyczny i posiadającą
wszelkie możliwe do niego prawa jest Closer Music. W Polsce ZAiKS (największy OZZ w naszym kraju i
jedna z największych tego typu organizacji w Europie Środkowo – Wschodniej) oraz ZPAV dokonują
sprawnych rozliczeń i wypłat na rzecz Closer Music z tytułu posiadanych przez spółkę praw do utworów
muzycznych. STOART jednak, wbrew obowiązującym przepisom, nie rozlicza się z Closer Music.
Działania STOART prowadzone są w opinii Emitenta i kancelarii specjalizujących się w tematyce praw
autorskich, współpracujących z Grupą IMS, sprzecznie z prawem. Zarząd Closer Music podjął kroki
prawne przeciwko kierownictwu tej organizacji. Analogiczna sytuacja jak w przypadku STOART może
mieć miejsce w przypadku zagranicznych OZZ, jeśli tam również pojawiałyby się znaczące
opóźnienia/odmowa wypłaty środków na rzecz Closer Music.
Ryzyko związane z realizacją umów przez klientów
Jednym z kanałów sprzedaży kontentu muzycznego przez spółkę zależną Emitenta, Closer
Music, jest udostępnianie kontentu, celem jego publicznego odtwarzania, firmom o profilu działalności
identycznym lub bardzo zbliżonym do profilu działalności Emitenta, oferującym usługę
audiomarketingu. W takim modelu sprzedażowym, przychody realizowane przez Closer Music
pochodzą z rozliczeń z OZZ (krajowych i/lub zagranicznych) i zależą od kilku czynników. Do
najważniejszych z nich należą: liczba lokalizacji, w których grane są utwory Closer Music oraz udział
utworów Closer Music w granych playlistach. Umowy między Closer Music, a firmami korzystającymi
z kontentu są tak konstruowane, że firmom tym opłaca się grać katalog Closer Music w jak największej
liczbie lokalizacji oraz sprawiać, aby jego udział w playlistach był możliwie jak największy. Tym niemniej,
Closer Music nie ma wpływu na finalne decyzje firmy korzystającej z baz muzycznych Closer Music.
W przypadku mniejszego niż szacowany wykorzystania utworów Closer Music, przychody Closer Music
w tym konkretnym modelu sprzedażowym mogą być znacząco niższe od szacowanych lub –
w przypadku niewykorzystywania utworów Closer Music przez firmę korzystającą z baz muzycznych –
Closer Music przychodów nie osiągnie.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 71
2.4. Ryzyko finansowe i kapitałowe
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest dostarczenie odpowiednich środków
finansowych niezbędnych do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu na
kapitale dla Akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału. Aby utrzymać lub skorygować
strukturę kapitału, Grupa IMS może zwracać kapitał Akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać
aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy m.in. wskaźnika zadłużenia.
Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza
się jako sumę kredytów i pożyczek (w tym kredyty i pożyczki oraz zobowiązania handlowe i pozostałe,
wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich
ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym
sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na 31 grudnia 2023 r. wyniósł
45% i spadł w stosunku do stanu tego wskaźnika na 31 grudnia 2022 r. o 11 p.p.
Wskaźnik zadłużenia
Za rok zakończony
31 grudnia 2023 r.
Za rok zakończony
31 grudnia 2022 r.
Kredyty ogółem (w tym zobowiązania handlowe i pozostałe, rozliczenia
międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów)
44 190
43 605
minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7 816
4 634
Zadłużenie netto
36 374
38 971
Kapitał własny razem
44 379
30 620
Kapitał ogółem
80 753
69 651
Wskaźnik zadłużenia
45%
56%
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Grupa jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi,
z których korzysta, takimi jak: kredyty bankowe, umowy leasingu, pożyczki dla jednostek powiązanych,
środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania handlowe.
Ogólna polityka Grupy dotycząca zarządzania ryzykiem finansowym ma na celu zminimalizowanie
potencjalnie niekorzystnego wpływu na wynik finansowy oraz płynność finansową Grupy. Zarząd IMS
S.A. ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych obszarów, takich
jak: ryzyko zmiany kursów walut, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, w celu stabilizacji
przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności i elastyczności
finansowej.
W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy IMS za 2023 rok w nocie 4.10. została
przedstawiona pełna analiza wrażliwości posiadanych na 31 grudnia 2023 roku instrumentów
finansowych na poszczególne rodzaje ryzyk.
Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, którego źródłem są głównie transakcje
międzynarodowe wyrażone w walutach innych niż złoty polski. Transakcje międzynarodowe odbywają
się głównie w USD i EUR.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 72
Ryzyko zmiany stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z faktu, że wartość godziwa albo przyszłe
przepływy z instrumentu finansowego będą zmieniać się na skutek zmian stóp procentowych. Wraz ze
wzrostem udziału długu w strukturze finansowania ekspozycja na to ryzyko ulega zwiększeniu.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę
w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków.
Polityka Grupy IMS zakłada ciągły monitoring i każdorazową analizę możliwości udzielenia kredytu
kupieckiego odbiorcom produktów i usług. Wydłużony okres spłaty mogą otrzymać firmy będące we
wcześniejszych okresach klientami Grupy IMS i charakteryzujące się pozytywną historią spłat, oraz firmy
posiadające zdolność kredytową ocenioną na podstawie analiz wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółki
Grupy w celu zminimalizowania potencjalnego wpływu ryzyka kredytowego na bieżąco monitorują
salda w odniesieniu do każdego klienta. Koncentracja ryzyka kredytowego związana jest z sezonowością
sprzedaży (najwyższa sprzedaż następuje w IV kwartale roku, w szczególności w grudniu). W związku
z tym, na 31 grudnia saldo należności wykazuje wysoki poziom, który istotnie zmniejsza się w I kwartale
kolejnego roku obrotowego. Historycznie, stopień ryzyka kredytowego nie był wysoki. Niemniej jednak,
biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie, należy uznać, że ryzyko to uległo istotnemu
zwiększeniu, ze względu na różnego rodzaju problemy finansowe części klientów Grupy.
Ryzyko utraty płynności
Ryzyko utraty płynności to ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań
finansowych w dacie ich wymagalności. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Grupa IMS stara się
utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na spłatę zobowiązań, zarówno
w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Grupa monitoruje
ryzyko braku płynności poprzez planowanie płynności, które uwzględnia terminy zapadalności zarówno
inwestycji finansowych, aktywów finansowych (na przykład należności) oraz prognozowane przepływy
pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy IMS jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością
finansowania, a elastycznością głównie poprzez finansowanie własnymi środkami oraz
wykorzystywanie kredytów w rachunku bieżącym i umów leasingowych. Historycznie, stopień ryzyka
utraty płynności był niski. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę sytuację związaną z wojną w Ukrainie,
należy uznać, że ryzyko to uległo zwiększeniu.
ŁAD KORPORACYJNY
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 74
3. ŁAD KORPORACYJNY
3.1. Akcje IMS S.A.
Na 31 grudnia 2023 roku liczba akcji Spółki wynosiła 33.894.086. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami
zwykłymi na okaziciela.
Struktura kapitału podstawowego na dzień
zatwierdzenia sprawozdania
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość nominalna
akcji (w złotych)
Wartość nominalna
1 akcji (w złotych)
Seria A
30 598 586
30 598 586
611 971,72
0,02
Seria C
500 500
500 500
10 010,00
0,02
Seria D
2 795 000
2 795 000
55 900,00
0,02
RAZEM
33 894 086
33 894 086
677 881,72
W czerwcu i lipcu 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV
na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz
zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku,
zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone
Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regulaminu Programu
Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji
przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła
0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS
S.A. o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2023 r., 25 i 26 lipca 2023 r. akcje serii D
stanowiły łącznie 4,95% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby głosów.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,
wynosi 33.894.086.
Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu.
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada akcji własnych.
3.1.1. Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały
przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu
był 17 października 2014 roku.
Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca.
W 2023 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 2,47 PLN (15 marca 2023 roku),
natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 4,85 PLN (29 grudnia 2023 roku). Różnica
pomiędzy notowaniem na koniec 2022 roku i koniec 2023 roku wyniosła (+) 78,97%. Od momentu
debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2023 r. kurs akcji wzrósł o 353% z 1,07
PLN do 4,85 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 08.04.2024 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 4,38
PLN, tj. o 309%.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 75
Okres 12 miesięcy zakończony
31.12.2012*
31.12.2013 r.
31.12.2014 r.
31.12.2015 r.
31.12.2016 r.
31.12.2017 r.
31.12.2018 r.
31.12.2019 r.
Kurs na koniec okresu
0,69 zł
1,59 zł
2,23 zł
2,05 zł
2,87 zł
3,40 zł
3,46 zł
3,93 zł
Kurs odniesienia
1,07 zł
(2012-01-04)
0,69 zł
(2012-12-28)
1,59 zł
(2013-12-30)
2,23 zł
(2014-12-30)
2,05 zł
(2015-12-30)
2,87 zł
(2016-12-30)
3,40 zł
(2017-12-29)
3,46 zł
(2018-12-28)
Data początkowa
2012-01-04
2013-01-02
2014-01-02
2015-01-02
2016-01-02
2017-01-02
2018-01-03
2019-01-02
Data końcowa
2012-12-28
2013-12-30
2014-12-30
2015-12-30
2016-12-30
2017-12-29
2018-12-28
2019-12-30
Zmiana procentowa
(35,51%)
130,43%
40,25%
(8,07%)
40,00%
18,47%
1,76%
13,58%
Zmiana wartościowa
(0,38 zł)
0,90 zł
0,64 zł
(0,18 zł)
0,82 zł
0,53 zł
0,06 zł
0,47 zł
Minimalny kurs zamknięcia
0,69 zł
0,61 zł
1,41 zł
1,80 zł
1,96 zł
2,73 zł
3,04 zł
3,42 zł
Maksymalny kurs zamknięcia
1,71 zł
1,64 zł
2,50 zł
2,41 zł
3,10 zł
3,63 zł
4,10 zł
4,40 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku
1,16 zł
1,09 zł
1,89 zł
2,24 zł
2,48 zł
3,38 zł
3,51 zł
3,84 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)
480,3
430,0
1 659,6
3 075,6
5 172,6
1 506,7
3 082,0
2 069,3
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)
2,00
1,7
6,7
12,3
20,6
6,0
12,5
8,3
Obroty (w tys. PLN)
529,7
439,6
3 208,4
6 778,4
12 668,6
5 089,1
10 659,1
7 919,8
Średnie obroty na sesję
(w tys. PLN)
2,2
1,8
12,9
27,0
50,5
20,4
43,2
31,9
* debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 76
Okres 12 miesięcy zakończony
okres od 01.01.2024 r. do
08.04.2024 r.
31.12.2020 r.
31.12.2021 r.
31.12.2022 r.
31.12.2023 r.
Kurs na koniec okresu
2,54 zł
2,98 zł
2,71 zł
4,85 zł
4,38 zł
Kurs odniesienia
3,93 zł
(2019-12-30)
2,54 zł
(2020-12-30)
2,98 zł
(2021-12-30)
2,71 zł
(2022-12-30)
4,85 zł
(2023-12-29)
Data początkowa
2020-01-02
2021-01-04
2022-01-03
2023-01-02
2024-01-02
Data końcowa
2020-12-30
2021-12-30
2022-12-30
2023-12-29
2024-04-08
Zmiana procentowa
(35,37%)
17,32%
(9,06%)
78,97%
(9,69%)
Zmiana wartościowa
(1,39 zł)
0,44 zł
(0,27 zł)
2,14 zł
(0,47 zł)
Minimalny kurs zamknięcia
1,86 zł
2,60 zł
2,08 zł
2,47 zł
3,92 zł
Maksymalny kurs zamknięcia
4,04 zł
3,84 zł
3,19 zł
4,85 zł
4,82 zł
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku
2,81 zł
3,13 zł
2,60 zł
3,09 zł
4,26 zł
Wolumen obrotu (w tys. sztuk)
4 673,9
2 548,8
1 798,3
3 177,8
806,3
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk)
18,5
10,2
7,2
12,7
11,9
Obroty (w tys. PLN)
13 103,0
7 998,2
4 610,0
9 868,5
3 437,6
Średnie obroty na sesję
(w tys. PLN)
52,0
31,9
18,4
39,5
50,6
Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 77
Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 08.04.2024 r.
Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs
przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 78
Wykres: Kurs akcji IMS w okresie 04.01.2012 r. – 08.04.2024 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media
Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku)
wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość
indeksu z 4 stycznia 2012 r.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 79
3.1.2. Struktura Akcjonariatu
Na 31 grudnia 2023 roku nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta, ani podmiot
sprawujący kontrolę nad Emitentem.
Poniższa tabela prezentuje szczegółowo zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień
do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień
zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wraz ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających
bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki. Wyemitowane akcje IMS S.A. nie są
uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu, w związku z tym liczba akcji posiadanych przez
wymienionych poniżej Akcjonariuszy jest równa liczbie głosów z nich wynikających.
SKŁAD AKCJONARIATU
Stan na
31 grudnia 2023 r.
Stan na 15 kwietnia 2024 r.
Zmiana w okresie
01.01.2024 r. – 15.04.2024 r.
liczba akcji
% w
kapitale
zakładowy
m oraz %
liczby
głosów na
WZ
liczba akcji
% w
kapitale
zakładowy
m oraz %
liczby
głosów na
WZ
liczba akcji
% w kapitale
zakładowym
oraz % liczby
głosów na WZ
Akcje kontrolowane przez osoby
nadzorujące *
Właściciel prawny akcji
Artur G. Czeszejko-Sochacki
Cacheman Limited
3 415 490
10,08%
3 415 490
10,08%
-
-
Wiesław Rozłucki
Wiesław Rozłucki
320 000
0,94%
320 000
0,94%
-
-
Jarosław Dominiak
Jarosław Dominiak
114 101
0,34%
114 101
0,34%
-
-
SUMA
3 849 591
11,36%
3 849 591
11,36%
-
-
Akcje kontrolowane przez osoby
zarządzające *
Właściciel prawny akcji
Michał Kornacki
Michał Kornacki
6 384 784
18,84%
6 384 784
18,84%
-
-
Dariusz Lichacz
Dariusz Lichacz
6 368 820
18,79%
6 368 820
18,79%
-
-
Piotr Bielawski
Piotr Bielawski
1 230 000
3,63%
1 230 000
3,63%
-
-
Wojciech Piwocki
Wojciech Piwocki
539 770
1,59%
539 770
1,59%
-
-
SUMA
14 523 374
42,85%
14 523 374
42,85%
-
-
Akcjonariusze posiadający powyżej
5% kapitału zakładowego
Właściciel prawny akcji
Fundusze Zarządzane przez OPERA
TFI S.A.**
Fundusze Zarządzane
przez OPERA TFI S.A.**
3 761 652
11,10%
3 761 652
11,10%
-
-
Paweł Przetacznik*
Paweł Przetacznik
2 044 110
6,03%
2 044 110
6,03%
-
-
SUMA
5 805 762
17,13%
5 805 762
17,13%
-
-
Pozostali akcjonariusze
Pozostali akcjonariusze
9 715 359
28,66%
9 715 359
28,66%
-
-
SUMA AKCJONARIATU
33 894 086
100%
33 894 086
100%
-
-
*zgodnie z oświadczeniami złożonymi w dniach 20 marca – 28 marca 2024 r.
** zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta
Emitent informuje, iż na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie ma
wiedzy o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne
wobec Spółki.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 80
Wykres: Struktura akcjonariatu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji
3.1.3. Zmiany liczby akcji Emitenta w 2023 roku
W 2023 roku miały miejsce zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.)
związane z emisją akcji serii D Emitenta w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok.
W czerwcu i lipcu 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV
na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz
zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 2 marca 2021 roku,
zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone
Uchwałą nr 22 z 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regulaminu Programu
Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji
przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Cena emisyjna, po jakiej obejmowane były akcje serii D wynosiła
0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS
S.A. o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2023 r., 25 i 26 lipca 2023 r. akcje serii
D stanowiły łącznie 4,95% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby
głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału
zakładowego, wynosi 33.894.086.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 81
3.1.4. System kontroli programów akcji pracowniczych
Przyjęcie Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 wraz z późniejszymi zmianami do Programu
W dniu 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło
Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu,
menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło
Regulamin tegoż Programu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r.
Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło
Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV (w tym zmiany Programu) został opisany
szczegółowo w punkcie 1.8. Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok
opublikowanego 20 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie jest dostępne na stronie IMS S.A.
(www.imssensory.com).
System kontroli Programów Motywacyjnych
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2021 rok został przedstawiony
w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2021.
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok został przedstawiony
w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31.12.2022.
Realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2023 rok
W dniu 19 marca 2024 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą wstępnego
zaopiniowania liczby warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2023 rok w ramach
realizowanego Programu Motywacyjnego IV. Rada Nadzorcza wstępnie pozytywnie zaopiniowała przyznanie
warrantów subskrypcyjnych czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek
zależnych oraz szesnastu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu
IMS S.A. łącznie otrzymali 630.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy
IMS – 570.000 szt. warrantów subskrypcyjnych.
Tabela: Przyznane wstępnie warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu IMS S.A., Członkom Zarządów spółek
zależnych oraz pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2023 rok
Przyznane warranty subskrypcyjne
Liczba warrantów
(w szt.)
Seria
Za okres
Koszt Programu
Motywacyjnego IV
/w tys. PLN/
Michał Kornacki
200 000
D
za rok 2023
460
Dariusz Lichacz
150 000
D
za rok 2023
345
Piotr Bielawski
180 000
D
za rok 2023
414
Wojciech Piwocki
100 000
D
za rok 2023
230
Członkowie Zarządów spółek zależnych (7 osób)
237 000
D
za rok 2023
545
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (16 osób)
333 000
D
za rok 2023
766
Łącznie
1 200 000
2 760
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 82
Finalne rozliczenie Programu Motywacyjnego IV za 2023 rok, zgodnie z Regulaminem Programu,
nastąpi po publikacji Skonsolidowanego Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej IMS za 2023 rok.
3.1.5. Ograniczenia wykonywania prawa głosu
Na 31 grudnia 2023 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.
3.1.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Na 31 grudnia 2023 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności
papierów wartościowych.
3.1.7. Relacje inwestorskie w IMS S.A.
Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich.
Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na
GPW 2021”, otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich
inwestorów.
Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com.
Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej
sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane
są również prezentacje inwestorskie Spółki, rekomendacje i analizy.
Członkowie Zarządu Spółki, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach
z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS
S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do
informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację
skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem
Inwestorów Indywidualnych, uczestniczy w konferencji WallStreet, która jest największym wydarzeniem
umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele
Zarządu biorą też udział w czatach i wideokonferencjach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.
W 2024 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę
relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2023 roku IMS S.A.
opublikowała 44 raporty bieżące oraz 5 raportów okresowych.
3.2. Walne Zgromadzenie i jego zasadnicze uprawnienia
W 2023 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2023 r. Uchwały
podjęte na ww. Walnym Zgromadzeniu zostały opublikowane w raporcie bieżącym ESPI 18/2023 z
28 czerwca 2023 r.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego kompetencje i uprawnienia zawarte
zostały w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia IMS S.A. Oba dokumenty dostępne
są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.
W sprawach nieuregulowanych ww. dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 83
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów
prawa, z tym zastrzeżeniem, że:
1. wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości zostało przesunięte do kompetencji Rady Nadzorczej,
2. uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga emisja wszystkich rodzajów obligacji,
3. uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapada zawsze w jawnym
głosowaniu imiennym i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy obecności osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma
jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu
przedsiębiorstwa,
4. uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu
czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami,
w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych,
5. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej powinna zawierać
tylko takie warunki, których ziszczenie powinno nastąpić przed dniem ustalenia prawa do
dywidendy,
6. uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować
cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do
ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji
inwestycyjnej.
Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem Spółek Handlowych oraz Regulaminem WZ Akcjonariusz
ma prawo w szczególności do:
1) Udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez WZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się
w stosunku do liczby akcji;
2) Zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Akcjonariusze reprezentujący co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoływać
Nadzwyczajne WZ i wyznaczyć przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
WZ i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej w terminie nie późniejszym niż 21 dni
przed data WZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad;
3) Uczestniczenia w WZ – Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania prawa
głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie
pisemnej;
4) Kandydowania lub zgłoszenia kandydatury na stanowisko Przewodniczącego WZ;
5) Wystąpienia podczas obrad – Akcjonariusze mają prawo do: stawiania wniosków, zgłaszania
sprzeciwów, zadawania pytań, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do
porządku obrad;
6) Wskazania kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej – Każdy akcjonariusz ma prawo
do zgłoszenia kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno być
dokonane w formie pisemnej i złożone na ręce Przewodniczącego WZ;
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 84
7) Wglądu do księgi protokołów – Akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów, jak również
żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
3.2.1. Zasady zmiany Statutu Spółki
Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie
wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany
Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące
postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały
w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana
dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.
Zmiany w Statucie jakie miały miejsce w 2023 roku zostały wprowadzone uchwałami
nr 24 i 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca 2023 roku – zmiany szczegółowo
przedstawiono w raporcie ESPI 18/2023 z 28 czerwca 2023 r. W dniu 8 sierpnia 2023 r. Sąd Rejonowy
dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował ww zmiany.
Wyżej wymienione uchwały dostępne są na stronie internetowej Spółki www.imssensory.com.
3.3. Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta
Na 31 grudnia 2023 r. organami zarządzającymi i nadzorującymi IMS S.A. są Zarząd i Rada
Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu.
3.3.1. Rada Nadzorcza IMS S.A.
W 2023 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej IMS Spółka Akcyjna.
W dniu 28 czerwca 2023 roku, ze skutkiem na ten dzień, Pan Jarosław Parczewski złożył rezygnację
z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej IMS S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. w dniu 28 czerwca 2023 roku w skład Rady Nadzorczej
powołało Pana Jarosława Grzywińskiego.
Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do
publikacji:
− Wiesław Rozłucki
− Przewodniczący Rady Nadzorczej
− Jarosław Grzywiński
− Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
− Jarosław Dominiak
− Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
− Artur Czeszejko-Sochacki
− Sekretarz Rady Nadzorczej
− Andrzej Chajec
− Członek Rady Nadzorczej
Dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej - Ekonomista, absolwent Wydziału Handlu
Zagranicznego SGH (1970 r.). Doktor geografii ekonomicznej (1977 r.). Stypendysta British Council
w London School of Economics (1979 – 1980). W latach 1990 – 1991 był doradcą Ministra Finansów,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 85
a następnie dyrektorem departamentu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1991
– 2006 Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 1994 – 2006 członek
i Przewodniczący Rady Nadzorczej Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Członek Rady
Wykonawczej Europejskiej Federacji Giełd FESE oraz Komitetu Roboczego Światowej Federacji Giełd
WFE (1994 – 2006). Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Polski Instytut Dyrektorów. Członek
rad nadzorczych spółek publicznych. Doradca banku inwestycyjnego Rothschild. W latach 2011 - 2015
Przewodniczący Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP. Odznaczony Krzyżem Komandorskim
z Gwiazdą Orderu Odrodzenia Polski oraz francuskim L’Ordre National du Merite.
W 2024 roku Pan Wiesław Rozłucki jako współtwórca koncepcji i realizacji odbudowy rynku
kapitałowego w Polsce oraz pierwszy Prezes Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie otrzymał
dyplom doktora honoris causa Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.
Jarosław Grzywiński – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - były Prezes Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych, radca prawny, stypendysta Uniwersytetu w Bayreuth (Niemcy),
stypendysta Uniwersytetu Oxford (UK), członek rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych.
Specjalista w zagadnieniach z zakresu corporate governance. International Partner w
międzynarodowych kancelariach prawnych. Specjalista w projektach tworzenia strategii oraz
organizacji finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych. Najważniejsze pełnione funkcje na rynku
kapitałowym i finansowym:
− Prezes Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych,
− Przewodniczący Rady Nadzorczej Towarowej Giełdy Energii,
− Przewodniczący Rady Nadzorczej BONDSPOT S.A.,
− Wiceprezes Rady Giełdy,
− Członek Rady Dyrektorów AQUIS Exchange (Londyn).
Obecny szef praktyki rynków kapitałowych Business Centre Club.
Jarosław Dominiak – Drugi Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Absolwent Wydziału
Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu oraz studiów Advanced Management
Program w IESE Business School w Barcelonie – Uniwersytet Navarra. Uczestnik podyplomowych
studiów z zakresu zarządzania przedsiębiorstwem (SGH w Warszawie) oraz Zarządzania Finansami MSP
(AE we Wrocławiu). Inicjator i pierwszy prezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Od 2000
roku stypendysta i członek amerykańskiej organizacji Ashoka – Innovators for the Public. Specjalizuje
się w tematyce relacji inwestorskich i komunikacji finansowej. Od 2000 r. przedstawiciel krajowych
organizacji inwestorskich w World Federation of Innvestors Corp. W latach 2011-2016 członek stałej
grupy doradczej (Securities and Markets Stakeholder Group) przy europejskim regulatorze - ESMA
(European Securities and Markets Authority) w Paryżu. "Człowiek Corporate Governance 2023". Członek
wielu gremiów środowiskowych oraz rad konsultacyjnych powoływanych przez Ministra Finansów oraz
Ministra Skarbu Państwa (m.in. Rada Rozwoju Rynku Finansowego, Rada ds. prywatyzacji GPW w
Warszawie, Rada Akcjonariatu Obywatelskiego przy Ministrze Skarbu Państwa), członek zespołu
opracowującego Kodeks Nadzoru Korporacyjnego Polskiego w ramach Forum Corporate Governance,
członek jury konkursu na najlepszą stronę internetową spółki giełdowej oraz członek kapituły na
najlepszy raport roczny spółki giełdowej. Wieloletni sędzia Sądu Giełdowego przy GPW. W latach 2009-
2011 członek zarządu organizacji Euroshareholders w Brukseli, w latach 2013-2015 członek zarządu
organizacji EuroFinuse w Brukseli opiniującej m.in. akty prawne z zakresu rynku kapitałowego dla
Komisji Europejskiej. Wykładowca na studiach podyplomowych relacji inwestorskich i komunikacji
finansowej – SGH w Warszawie. Prelegent podczas licznych szkoleń i konferencji z dziedziny rynku
kapitałowego oraz autor kilkuset komentarzy i artykułów w mediach finansowych. Członek Rady Giełdy
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 86
w latach 2016-2017, członek rad nadzorczych spółek publicznych. Zainteresowania: miłośnik i czynnie
uprawiający kolarstwo szosowe i narciarstwo biegowe.
Artur G. Czeszejko – Sochacki – Sekretarz Rady Nadzorczej - Ze spółką IMS S.A. związany od początku
jej działalności: 2000-2001 r. jako Prezes Zarządu, 2001-2008 r. jako Członek Zarządu, z czego do 2007
r. na stanowisku Dyrektora Finansowego. Pełnił funkcje zarządcze m.in. w spółkach: IMS r&d sp. z o.o. -
Członek Zarządu (2006-2008); PPHU Zorza SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (2003 – 2005).
Wcześniej Dyrektor Handlowy, Pełnomocnik Zarządu Spółki Artmann Sp. z o.o. (1998- 2001),
a następnie jej Prezes Zarządu (2001-2002). W latach 1998-2006 Przewodniczący Stowarzyszenia
Inwestorów Indywidualnych o/Warszawa.
Andrzej Chajec – Członek Rady Nadzorczej - Ukończył w 1991 roku studia na Wydziale Prawa
i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. W 1995 roku został wpisany na listę radców prawnych. Od
1993 roku praktykował w kancelarii prawnej Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy. W roku
1995 został wspólnikiem, a od 2000 roku był wspólnikiem współzarządzającym. Wcześniej pracował jako
prawnik w KPMG i zajmował się sprawami korporacyjnymi. Jego kariera zawodowa związana była
również z Vinson & Elkins, gdzie uczestniczył w pracach zespołów odpowiedzialnych za prywatyzacje
i inwestycje kapitałowe. Współpracował zarówno z polskimi, jak i zagranicznymi klientami, w tym
z Enterprise Investors, Elektrim i Merrill Lynch. Jest jednym z założycieli Kancelarii Chajec, Don-Siemion
& Żyto. Klientów Kancelarii obsługuje w zakresie prawa spółek, fuzji i przejęć. Jego kompetencje
zawodowe obejmują również przygotowywanie i przeprowadzanie międzynarodowej emisji papierów
wartościowych oraz transakcji typu venture capital.
Wskazanie niezależności członków Rady Nadzorczej
Spółka posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności
określone w Ustawie z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym oraz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, do których odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021”:
- Jarosław Grzywiński – Pierwszy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
- Andrzej Chajec - Członek Rady Nadzorczej.
Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych na wspólną,
pięcioletnią kadencję, przy czym dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na
następne kadencje tych samych osób. Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza IMS S.A. składa się obecnie z pięciu członków, powołanych Uchwałami od
nr 18 do nr 22 Walnego Zgromadzenia z 28 czerwca 2023 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to
obowiązujący sposób powoływania Członków Rady Nadzorczej). Kadencja Członków Rady Nadzorczej
rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższych uchwał. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich
urzędowania (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego
za rok 2027) lub w innych przypadkach określonych w K.S.H.
Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzór we wszystkich dziedzinach
działalności IMS S.A. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 87
innych przepisów prawa oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej
Spółki: www.imssensory.com. Wyżej wymienione przepisy określają m.in. podstawowe prawa
i obowiązki Rady Nadzorczej:
a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy w zakresie
określonym w Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, a także wniosków Zarządu dotyczących
podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny,
b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu,
c) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu,
d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu
oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
g) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów oraz istotnych zmian w tych
budżetach,
h) ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji, z zastrzeżeniem § 6a Statutu,
i) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
j) wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki,
k) wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
l) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych
w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez znaczne zobowiązania rozumie się
zobowiązania o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo lub w skali roku 200.000,00
(dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego
transakcję lub o wartości stanowiącej równowartość co najmniej 5,0% kapitałów własnych Spółki
według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
m) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów
obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, przez istotne
aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13) ustawy z 29 września 1994 roku
o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 200.000,00 (dwieście
tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję
lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 5% kapitałów własnych Spółki według
ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, przez istotne aktywa obrotowe rozumie się
aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19) ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane
w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki
na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej
równowartość 200.000,00 (dwieście tysięcy) EURO według średniego kursu NBP na ostatni dzień
miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5% kapitałów
własnych,
n) wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych,
o) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
p) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
w nieruchomości.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. odbyła 5 posiedzeń, na
których podjęła 17 uchwał. Dodatkowo w 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła 22 uchwały przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie
§ 13 ust. 8 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 88
Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 koncentrowała się przede wszystkim wokół
następujących kwestii:
1) Zatwierdzenia i realizacji budżetu Grupy Kapitałowej IMS na 2023 rok;
2) Oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej IMS za
2022 rok, oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku;
3) Oceny wykonywania obowiązków przez członków Zarządu Spółki;
4) Sporządzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok;
5) Zaopiniowania i przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym do ich objęcia za rok
2022 w ramach Programu Motywacyjnego IV na lata 2021−2023;
6) Wyboru biegłego rewidenta do przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań
jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych Grupy IMS za lata 2023-2024;
7) Powołania Zarządu IMS S.A. na kolejną kadencję;
8) Wyrażenia zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej przez World of Music Alternatywna Spółka
Inwestycyjna Sp. z o.o., na mocy której World of Music ASI objęła 8.589.871 nowo wyemitowanych
akcji Closer Music Corporation w zamian za wszystkie posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o.;
9) Wyrażenia zgody na przeniesienia za wynagrodzeniem, na rzecz podmiotu zależnego –
IMS r&d sp. z o.o., praw i obowiązków wynikających z zawartych przez IMS S.A. umów handlowych
dotyczących świadczenia usług reklamowych Digital Signage;
10) Wyrażenia zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej z JR Holding ASI S.A. oraz EKIPA Investments
ASI Sp. z o.o. dotyczącej emisji nowych udziałów Closer Music Sp. z o.o. oraz ustalenia ceny emisyjnej
akcji Spółki.
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej IMS S.A. są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie
Spółki. WZ ustala również zasady i wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji
w Radzie Nadzorczej.
Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane
odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych
Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki 28 sierpnia 2020 roku na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca
2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 90d ust. 7 Ustawy,
przyjęło „Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki” (dalej „Polityka”).
Przyjęta Polityka określa podstawy, zasady i procedury ustalania wysokości, naliczania i wypłacania
wynagrodzeń dla ww. osób. W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A.
Uchwałą nr 28 dokonało zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
Spółki dotyczącej usystematyzowania świadczeń w związku z pełnionymi funkcjami w Radzie Nadzorczej
Spółki.
Obowiązujący w 2023 roku poziom wynagrodzeń został ustalony przez Walne Zgromadzenie
w dniach 9 czerwca 2022 r. oraz 28 czerwca 2023 roku. Wysokość należnego wynagrodzenia
uzależniona jest od pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady
Nadzorczej nie zależy od planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji
na akcje. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej
dla członków rady nadzorczej spółek kapitałowych. Członkowie Rady Nadzorczej podlegają dobrowolnie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 89
prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów Kapitałowych. Dodatkowo
członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia 2023 r. nie
występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz
zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób nadzorujących.
Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki (wraz
z wynagrodzeniem wypłaconym i należnym z tytułu członkostwa w Komitecie Audytu) za lata 2023 –
2022 (w tys. PLN)
Członek Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie wypłacone i należne za
2023 rok
2022 rok
Wiesław Rozłucki
101
91
Jarosław Grzywiński*
37
-
Jarosław Dominiak
57
46
Artur G. Czeszejko-Sochacki
73
72
Andrzej Chajec
56
43
Jarosław Parczewski**
28
52
Razem
352
304
* p. Jarosław Grzywiński – członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu od 28.06.2023 r.
** p. Jarosław Parczewski – członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu do 28.06.2023 r.
Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek zależnych.
3.3.2. Komitet Audytu
Rada Nadzorcza IMS S.A. uchwałą nr 4 z 6 czerwca 2018 roku powołała trzyosobowy Komitet
Audytu.
Z dniem 31 stycznia 2023 roku Pan Jarosław Dominiak złożył rezygnację z członkostwa
w Komitecie Audytu.
W dniu 28 czerwca 2023 roku, ze skutkiem na ten dzień, Pan Jarosław Parczewski złożył
rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej IMS S.A., w tym z członkostwa w Komitecie
Audytu Emitenta.
Rada Nadzorcza 28 czerwca 2023 roku wybrała członków Komitetu Audytu w skład którego
powołano Pana Jarosława Grzywińskiego, Pana Artura Czeszejko-Sochackiego oraz Pana Andrzeja
Chajca.
Skład Komitetu Audytu na 31 grudnia 2023 roku i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
− Jarosław Grzywiński
− Przewodniczący Komitetu Audytu
− Artur Czeszejko-Sochacki
− Członek Komitetu Audytu
− Andrzej Chajec
− Członek Komitetu Audytu
Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności.
Pan Andrzej Chajec spełnia kryteria niezależności.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 90
Pan Artur Czeszejko – Sochacki, Sekretarz Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, posiada wiedzę
i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka. Jest współzałożycielem Internet Media Services
Sp. z o.o. działającej od 2000 r. (IMS S.A. wcześniej jako Internet Media Services S.A., została utworzona
w wyniku przekształcenia Internet Media Services Sp. z o.o. w spółkę akcyjną). W latach 2000 – 2008 Pan
Artur Czeszejko – Sochacki był Członkiem Zarządu i Dyrektorem Finansowym IMS, a w latach 2006 –
2008 Członkiem Zarządu spółki zależnej od IMS – Tech Cave Sp. z o.o. (obecnie IMS r&d sp. z o.o.).
Ponadto Pan Artur Czeszejko-Sochacki, posiada odpowiednie kwalifikacje w zakresie finansów,
o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz o nadzorze publicznym. Posiadane kompetencje w zakresie finansów wynikają z doświadczenia
zawodowego w pracy na stanowisku Dyrektora Finansowego IMS S.A. Z uwagi na powyższe, w ocenie
Spółki kompetencje pana Artura Czeszejko-Sochackiego wypełniają wymagania art. 129 ust. 1 Ustawy
z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Komitet Audytu jest kolegialnym organem działającym w ramach Rady Nadzorczej, który
dostarcza wsparcia pozostałym członkom Rady w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli
wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Komitet Audytu
działa na podstawie Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
o nadzorze publicznym, Kodeksu Spółek Handlowych, rekomendacji Urzędu Komisji Nadzoru
Finansowego, Statutu Spółki, Regulaminu Komitetu Audytu i innych obowiązujących przepisów.
Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Komitet może się
składać co najmniej z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej.
Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa
w art. 47 ust. 2 Ustawy.
Komitet rekomenduje Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych. Komitet Audytu sporządza raport z prac rocznych uwzględniający ocenę ryzyka procesów
i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów. Raport
udostępniany jest Radzie Nadzorczej Spółki przed podjęciem przez Radę uchwał dotyczących
zatwierdzenia i oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego.
Rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał Komitetu. Uchwały zapadają
bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego. W 2023 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia oraz podejmował uchwały przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Działalność Komitetu
Audytu w 2023 roku nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu,
wspierając działalność organów Spółki, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W trakcie
2023 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu spotykał się
z audytorem w związku z prowadzonymi przez biegłego rewidenta, przeglądem i badaniami
sprawozdań finansowych Spółki i Grupy IMS.
W kwietniu 2023 roku Komitet Audytu po przeprowadzeniu analizy zebranych ofert firm
audytorskich zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia
przeglądów śródrocznych i badań rocznych sprawozdań jednostkowych IMS S.A. i skonsolidowanych
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 91
Grupy IMS za lata 2023 – 2024. Wybrana została firma KPW Audyt Sp. z o.o. co zostało szczegółowo
opisane w punkcie 5.20. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy IMS za 2023 rok. Komitet
Audytu przy wyborze firm kierował się przyjętymi 21 października 2017 roku dokumentami: „Polityką
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w IMS S.A.” („Polityka”) oraz „Procedurą wyboru
firmy audytorskiej w IMS S.A.” Umowę podpisano 22 czerwca 2023 r. na czas określony, niezbędny do
wykonania badań i przeglądów sprawozdań finansowych we wskazanych okresach.
Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki
świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na
zachowanie niezależności firmy audytorskiej, w tym biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej
dokonywany jest poprzez zebranie zapytań ofertowych, analizę złożonych ofert oraz spotkania
z przedstawicielami wybranych firm audytorskich. Głównymi kryteriami wyboru firmy audytorskiej są:
zasada rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, terminarz prac, doświadczenie firmy
w tym kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone
badanie, cena za realizowane prace.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie
ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci (do której należy biegły rewident lub firma audytorska), nie
mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz IMS S.A. i spółek z Grupy IMS, żadnych
zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych
badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług
warunkowo dozwolonych możliwe jest w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową IMS S.A.
i pozostałych spółek Grupy IMS oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności uregulowanej w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach. W stosownych
przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług warunkowo dozwolonych.
W 2023 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
finansowe IMS S.S. dozwolone usługi niebędące badaniem.
3.3.3. Zarząd Emitenta
W 2023 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie było zmian w składzie
Zarządu IMS Spółka Akcyjna.
Skład Zarządu na 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:
− Michał Kornacki
− Prezes Zarządu
− Dariusz Lichacz
− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
− Wojciech Piwocki
− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
− Piotr Bielawski
− Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 92
Michał Kornacki – Prezes Zarządu - swoją karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku
w Masterfoods Polska Sp. z o.o., jako przedstawiciel handlowy, by awansować na
Regionalnego Kierownika Sprzedaży. W latach 1999-2002 piastował stanowisko
Dyrektora Sprzedaży i Marketingu w Fructa Polska Sp. z o.o., jednocześnie będąc
członkiem European Management Team w Wasergold Gmbh. W 2002 roku objął
stanowisko Prezesa Zarządu Marspol Serwis Sp. z o.o. Był głównym architektem
powstania IMS. Od 2005 roku zasiada w Zarządzie IMS Sp. z o.o. W 2007 roku został
Prezesem IMS SA. Michał Kornacki jest absolwentem Akademii Wychowania
Fizycznego w Warszawie - specjalizacja trenerska.
Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu - W roku 1985 Dariusz Lichacz zostaje
prezenterem oraz DJ-em i jest to początek jego wieloletniego flirtu z show
biznesem. W latach 1996-1998 pełni funkcję dyrektora muzycznego Radia Kolor
plasując stację na pierwszym miejscu w rankingu słuchalności. Prowadził szkolenia
dla szefów muzycznych stacji radiowych z zakresu formatowania stacji. Wieloletnie
prowadzenie firmy zajmującej się produkcją telewizyjną i eventową dało mu
olbrzymie doświadczenie na polu wykorzystywania najnowszych technologii ze
świata elektroniki oraz rozpaliło w nim nową namiętność – poznawanie
i wykorzystywanie unikalnych narzędzi z dziedziny audio i wideo. To właśnie dzięki tej wiedzy w głowie
Lichacza zaczął kiełkować pomysł stworzenia IMS. Jest pasjonatem nowych technologii oraz szeroko
pojętej elektroniki użytkowej. Inspiracji, nie tylko muzycznych poszukuje na targach i konferencjach.
Dariusz Lichacz jest absolwentem Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie, na wydziale
trenersko-nauczycielskim. Uczestnik studiów podyplomowych na Uniwersytecie Warszawskim na
kierunku Prawa i Administracji. Od 2000 roku związany z IMS S.A. jako Członek Zarządu, w tym od
2011 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Muzycznego.
Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu - Posiada ponad 20-letnie praktyczne
doświadczenie w zarządzaniu firmami, oraz zespołami handlowymi na poziomie
executive (dyrektor zarządzający/CEO). W dotychczasowej praktyce
odpowiedzialny za Research and Development, poszukiwanie i otwieranie
nowych możliwości zarabiania, sponsoring oraz akcje specjalne. W latach 1989 –
2007 pracował w EUROZET (Radio Zet, RRM, Studio Zet) przechodząc tam całą
ścieżkę kariery począwszy od handlowca a skończywszy na Prezesie Zarządu
Studia Zet. W latach 2011 – 2016 jako Dyrektor Biura Reklamy w Polskim Radio S.A. odpowiedzialny za
zwiększanie wartości firmy poprzez budowanie kompetencji, struktur sprzedaży i równowagi źródeł
przychodu. W dotychczasowej praktyce głównym jego celem było budowanie stabilnej i bezpiecznej
pozycji spółek poprzez aktywne zarządzanie nimi oraz tworzenie i wdrażanie R&D, a także bezpośrednie
zarządzanie strukturami sprzedaży i rozwijaniem biznesu, szczególnie poprzez zwiększenie
skuteczności sprzedażowej i kompetencji zespołu. Wojciech Piwocki jest absolwentem Uniwersytetu
Warszawskiego na Wydziale Biologii. W 2002 roku ukończył biznesowy kurs executive Harvard Business
School w Bostonie (Leading Professional Service Firm). Z IMS S.A. związany od 07.2017 roku na
stanowisku Dyrektora Rozwoju Mediów. Od stycznia 2019 roku objął funkcję Wiceprezesa Zarządu -
Dyrektora Handlowego.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 93
Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu - W latach 2004 – 2007 pracował jako
niezależny analityk na GPW S.A. w Warszawie, zajmując się inwestycjami w zakresie
instrumentów pochodnych i akcji. W 2007 r. objął stanowisko dyrektora
finansowego w Mewa S.A., pracując równolegle do 2010 r. jako p.o. dyrektora
finansowego, a następnie jako dyrektor zarządzający w Szame sp. z o.o. Absolwent
Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, ukończonego
w gronie 5% najlepszych absolwentów. Odbył roczne szkolenie w Ernst&Young
Academy of Business „MSSF a polskie zasady rachunkowości”. Ukończył studia
Master of Business Administration organizowane przez Politechnikę Lubelską i University of Illinois.
W IMS S.A. od czerwca 2010 r., pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego Spółki
i Grupy Kapitałowej.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki
Zarząd składa się z trzech do siedmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów.
Zarząd IMS S.A. składa się obecnie z 4 członków powołanych Uchwałami od nr 6 do nr 9 Rady
Nadzorczej z 28 czerwca 2023 r. na wspólną, pięcioletnią kadencję (to obowiązujący sposób
powoływania Członków Zarządu). Kadencja Członków Zarządu rozpoczęła się z chwilą podjęcia
powyższych uchwał.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Zarządu, (w odniesieniu do bieżącej kadencji dotyczy to zatwierdzenia sprawozdania finansowego za
rok 2027) lub w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulaminem Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
Opis działania Zarządu
Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, innych przepisów
prawa oraz Regulaminu Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki:
www.imssensory.com. Regulamin Zarządu określa m.in. podstawowe kompetencje Zarządu oraz
sprawy, które dla swej ważności wymagają podjęcia przez Zarząd w formie uchwały na posiedzeniach
Zarządu. Uchwał Zarządu wymagają w szczególności sprawy takie jak:
a) przyjęcie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki i ich rekomendowanie Radzie
Nadzorczej,
b) rekomendowanie innym władzom Spółki propozycji zmiany struktury kapitałowej Spółki,
c) zaciąganie i udzielanie pożyczek i kredytów, obciążanie majątku Spółki, wcześniejszą spłatę kredytów
oraz udzielenie gwarancji i poręczeń,
d) emisja obligacji przez Spółkę,
e) wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
f) przystąpienie Spółki do innej spółki, stowarzyszenia, innej organizacji społecznej i zawodowej lub
fundacji,
g) tworzenie, likwidacja wydziałów, działów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych
przedsiębiorstwa Spółki,
h) decyzje w zakresie inwestowania, nabywania, zbywania, likwidacji i oddawania w dzierżawę
składników trwałego majątku przedsiębiorstwa Spółki oprócz przypadków zastrzeżonych do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 94
i) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne,
j) przyjęcie dokumentów określających strukturę organizacyjno-prawną Spółki,
k) przyjęcie Regulaminu Pracy w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
l) przyjęcie Układu Zbiorowego w przedsiębiorstwie prowadzonym przez Spółkę,
m) decyzja dotycząca rozpoczęcia zwolnień grupowych,
n) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
o) wszelkie inne sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, za które dla potrzeb
niniejszego Regulaminu uważa się sprawy mogące skutkować zaciągnięciem zobowiązania lub
rozporządzeniem prawem majątkowym o wartości przekraczającej kwotę 5% wartości aktywów
netto Spółki według ostatniego bilansu.
Głosowania nad uchwałami są jawne, chyba że dotyczą spraw osobistych członków Zarządu,
wniosku do Rady Nadzorczej o odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu lub każdej
innej sprawy w przypadku której taki tryb głosowania został wskazany przez jednego członka Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na
posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.
W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu nieobecni na danym
posiedzeniu zobowiązani są do niezwłocznego zapoznania się z protokołem posiedzenia,
w szczególności z podjętymi uchwałami oraz potwierdzenia tego faktu na protokole podpisem, datą
i wzmianką „zapoznałem się”.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Zarząd IMS S.A. odbywał posiedzenia oraz podejmował
uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie
§ 12 Regulaminu Zarządu Spółki. W 2023 roku Zarząd podjął szereg uchwał, a do najważniejszych z nich
należały:
1. Przyjęcie budżetu oraz głównych założeń planów operacyjnych na rok 2023 dla IMS S.A. i Grupy
Kapitałowej IMS;
2. Wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej przez World of Music Alternatywna Spółka
Inwestycyjna Sp. z o.o. na mocy której World of Music ASI objęła 8.589.871 nowo wyemitowanych
akcji Closer Music Corporation w zamian za wszystkie posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o.;
3. Wyrażenie zgody na przeniesienia za wynagrodzeniem, na rzecz podmiotu zależnego –
IMS r&d sp. z o.o., praw i obowiązków wynikających z zawartych przez IMS S.A. umów handlowych
dotyczących świadczenia usług reklamowych Digital Signage;
4. Wyrażenie zgody na zawarcie umowy inwestycyjnej z JR Holding ASI S.A. oraz EKIPA Investments
ASI Sp. z o.o. dotyczącej emisji nowych udziałów Closer Music Sp. z o.o. oraz ustalenia ceny emisyjnej
akcji Spółki.
5. Rekomendacja wypłaty dywidendy za 2022 rok.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu
działających łącznie. Spółkę może reprezentować również prokurent, o ile zostanie powołany, działając
łącznie z członkiem Zarządu. Na 31 grudnia 2023 r., jak i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do
publikacji w Spółce nie był powołany prokurent.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 95
Kompetencje Członków Zarządu
Kompetencje poszczególnych członków Zarządu zostały podzielone na obszary działania,
w których poszczególni członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę. Zarząd w ramach swojej struktury
podzielił kompetencje zarządcze w sposób, który opisano poniżej.
Michał Kornacki – Prezes Zarządu
Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy:
1. Organizacja prac nad określeniem planów rozwojowych oraz strategii Spółki i Grupy.
2. Nadzorowanie realizacji planów rocznych, długookresowych, strategicznych i inwestycyjnych przez
Spółkę i Grupę.
3. Nadzór nad projektami fuzji i przejęć.
4. Nadzór nad działaniami wizerunkowymi i marketingowymi Spółki i Grupy.
Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Muzyczny
Do podstawowych kompetencji Dyrektora Muzycznego należy:
1. Budowanie strategii rozwoju produktów muzycznych w Spółce.
2. Nadzór nad przygotowaniem programów muzycznych.
3. Nadzór nad infrastrukturą w Spółce, służącą do przygotowania baz muzycznych.
4. Monitorowanie rynku muzycznego na świecie.
5. Współpraca z dostawcami w celu doskonalenia narzędzi służących do programowania muzyki.
6. Szkolenia zespołu i walidacja programów muzycznych.
Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Handlowy
Do podstawowych kompetencji Dyrektora Handlowego należy:
1. Tworzenie i kontrola wykonania budżetu sprzedaży Spółki.
2. Tworzenie strategii sprzedażowej i marketingowej Spółki.
3. Pozyskiwanie nowych klientów dla Spółki.
4. Aktywne poszukiwanie nowych rozwiązań służących zwiększeniu poziomu sprzedaży Spółki.
5. Budowanie relacji z kluczowymi klientami Spółki.
Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy
Do podstawowych kompetencji Dyrektora Finansowego należy:
1. Opracowywanie strategii finansowej.
2. Efektywne zarządzanie finansami, w tym opracowywanie planów finansowania działalności oraz
kontrola realizacji uchwalonych budżetów.
3. Nadzór nad wykonywaniem budżetów Spółki i Spółek zależnych.
4. Nadzorowanie przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy.
5. Nadzór nad gospodarowaniem środkami finansowymi i inwestycjami.
6. Nadzór nad działaniami IR.
7. Wsparcie Prezesa Zarządu przy projektach fuzji i przejęć.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 96
Wynagrodzenia Zarządu
Członkowie Zarządu IMS S.A. powoływani są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza określa w drodze uchwały wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu. Członkowie
Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę lub innych umów
cywilnoprawnych.
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej (miesięcznego wynagrodzenia
z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie oraz z tytułu umowy o pracę / umowy o współpracę) i premii.
Premia członków Zarządu uzależniona jest od ich wyników pracy oraz wyników Grupy Kapitałowej IMS
osiąganych w danym roku obrotowym. Członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem od
odpowiedzialności cywilnej dla członków zarządów spółek kapitałowych. Członkowie Zarządu podlegają
dobrowolnie prowadzonemu w Spółce od lipca 2020 r. programowi Pracowniczych Planów
Kapitałowych. Dodatkowo członkom Zarządu nie przyznano innych świadczeń w naturze. Na 31 grudnia
2023 r. nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze oraz
zobowiązania w związku z tymi emeryturami dla byłych osób zarządzających.
Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenie członków Zarządu IMS S.A. za lata 2023 - 2022
(w tys. PLN).
Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
IMS S.A.
Jednostki
Wynagrodzenie w
ramach Programu
RAZEM
wynagrodzenie
stałe
premie
PPK
zależne
Motywacyjnego IV*
Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem premiowym)
za 2023 rok
Michał Kornacki
656
555
-
12
460
1 683
Piotr Bielawski
590
506
-
10
414
1 520
Wojciech Piwocki
317
358
-
23
230
928
Dariusz Lichacz
313
15
1
2
345
676
Razem
1 876
1 434
1
47
1 449
4 807
* opis w punkcie 3.1.4. powyżej
Członek Zarządu
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji
RAZEM
IMS S.A.
Jednostki
zależne
Wynagrodzenie
w ramach
Programu
Motywacyjnego
IV*
Wynagrodzenie
w ramach
Programu
Motywacyjnego
w Closer Music
Sp. z o.o.**
wynagrodzenie
stałe
premie
PPK
Wynagrodzenia wypłacone oraz należne (wypłata odroczona w czasie zgodnie z systemem premiowym)
za 2022 rok
Michał Kornacki
596
175
-
7
458
-
1 236
Piotr Bielawski
584
147
-
48
392
-
1 171
Wojciech Piwocki
257
147
-
12
392
-
808
Dariusz Lichacz
260
-
1
6
392
13
672
Razem
1 697
469
1
73
1 634
13
3 887
* opis w punkcie 3.1.4. powyżej
** opis w punkcie 1.5. powyżej
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 97
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Zgodnie z postanowieniem Regulaminu Zarządu Spółki, w przypadku wygaśnięcia mandatu
danego członka Zarządu wskutek odwołania lub niepowołania na kolejną kadencję z przyczyn nie
leżących po stronie członka Zarządu, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości
3- miesięcznego wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie, obliczana na podstawie
średniej z ostatnich 12 miesięcy sprawowania funkcji, płatna w trzech miesięcznych ratach. Warunkiem
wypłaty odprawy jest wdrożenie wskazanej osoby w pełniony dotychczas przez danego członka Zarządu
zakres obowiązków. Poza zapisami Regulaminu Zarządu wymienionymi powyżej pomiędzy Spółką,
a osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Uprawnienia Zarządu IMS S.A. do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki
Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia.
Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych
do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii D
W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 9 w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z jednoczesnym
pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia
Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału
zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS
przyjętego Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r., który uchwalony został w celu stworzenia nowych
mechanizmów motywujących dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników
Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 9 czerwca 2022 r. Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu
Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. W wyniku
powyższego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozszerzyło zakres uchwalonego pierwotnie (na
podstawie Uchwały nr 9 z 2 marca 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka
Akcyjna) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę nie wyższą niż
40.000,00 PLN, poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 akcji serii D, w konsekwencji czego warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie nie więcej niż 80.000,00 PLN, poprzez emisję nie
więcej niż 4.000.000 akcji serii D.
Program Motywacyjny IV obowiązywał w latach 2021 – 2023 i jego realizacja została szczegółowo
opisana w punkcie 3.1.4. niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 98
Upoważnienie Zarządu IMS S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych
do dematerializacji i dopuszczenia do obrotu akcji serii E
W dniu 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę
nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E,
z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E. Celem
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 stycznia 2024 roku, w celu realizacji postanowień umowy
inwestycyjnej zawartej 12 listopada 2023 roku („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Umowy
Inwestycyjnej, IMS S.A. zobowiązana jest zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, jako opcję
konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. (spółce zależnej od Emitenta),
na akcje IMS S.A., według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł za każdą akcję IMS S.A., objęte w wyniku
wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E. Cena emisyjna każdej akcji serii E ustalona została
na poziomie 3,51 zł, tj. zgodne z treścią Umowy Inwestycyjnej, stanowi równowartość powiększonej o
15% średniej z kursów zamknięcia Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we
wrześniu 2023 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych
serii E.
Umowa Inwestycyjna została szczegółowo opisana w punkcie 1.6. niniejszego sprawozdania.
3.4. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych
W Grupie działa system kontroli wewnętrznej, który przyczynia się do zapewnienia skuteczności
i efektywności działania spółek, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności
z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie
ryzykiem ma zapewnić Grupie IMS ogólnie realizację celów w obszarze efektywności i wydajności
operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań spółek Grupy
z przepisami prawa. Z uwagi na stosunkowo niewielki rozmiar organizacji w chwili obecnej nie ma
wydzielonej, wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej, dedykowanej wyłącznie do kontroli
wewnętrznej.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej jest realizowany zgodnie z ustawą o rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i innymi wymogami prawnymi
stawianymi przed Grupą oraz zgodnie z obowiązującymi w Grupie procedurami sporządzania
i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Istotnym elementem tego systemu jest badanie rocznych
sprawozdań finansowych spółek przez niezależnych biegłych rewidentów. W zakresie zarządzania
ryzykiem sporządzania sprawozdań, Grupa na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach
zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia,
m.in. poprzez szkolenia pracowników oraz korzystanie z zewnętrznego doradztwa.
W październiku 2023 r. Zarząd IMS S.A. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS.
W tym samym czasie spółka zależna Closer Music Sp. z o.o. przyjęła odrębną Strategię ESG,
spersonalizowaną (ze względu na profil działalności) zgodnie z potrzebami tego podmiotu. Szczegółowe
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 99
informacje o przyjętej Strategii zostały opisane w punkcie 1.14. niniejszego sprawozdania oraz dostępne
są na stronie internetowej Emitenta www://imssensory.com/strategia-esg/.
3.5. Zasady ładu korporacyjnego, które Emitent stosował w 2023 roku
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2023 roku IMS S.A., zawarty jest
w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą
nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 roku. Tekst
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie:
www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego IMS S.A. dostępny jest na stronie:
www.imssensory.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki
W kwietniu 2024 roku Emitent raportem EBI 1/2024 zaktualizował informację o stanie
stosowania Dobrych Praktyk 2021. Publikacja ww informacji wynikała ze zmian w komentarzach do
zasad 1.3.1.; 1.3.2.; 1.4.; 1.4.1. i 1.4.2.
Emitent w 2023 r. stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych
poniżej:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.3.1. – W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat został
szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. W Strategii ESG przyjęte zostały mierniki
zgodnie z Wytycznymi GPW do raportowania ESG dla spółek notowanych na GWP
gpw.pl/pub/GPW/ESG/Wytyczne_do_raportowania_ESG.pdf. Emitent jest w trakcie wdrażania Strategii
(planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026), którego celem jest usystematyzowanie tematyki ESG
na poziomie zarządzania Grupą oraz przygotowanie Spółki do raportowania ESG.
1.3.2. - W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat został
szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. Jednym z elementów Strategii ESG jest
szeroko zdefiniowany obszar „Pracownicy i współpracownicy” oraz „Społeczności lokalne i końcowi
odbiorcy naszych usług”. Oba te obszary zajmują istotne miejsce w strategii biznesowej Spółki i Grupy
IMS. Emitent jest w trakcie wdrażania Strategii (planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026), którego
celem jest usystematyzowanie tematyki ESG na poziomie zarządzania Grupą oraz przygotowanie Spółki
do raportowania ESG.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 100
1.4. – W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG
powinny m.in.:
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat został
szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. Założenia posiadanej Strategii zostały
opublikowane na stronie internetowej Spółki www://imssensory.com/strategia-esg/. Emitent jest
w trakcie wdrażania Strategii (planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026), którego celem jest
usystematyzowanie tematyki ESG na poziomie zarządzania Grupą oraz przygotowanie Spółki do
raportowania ESG, oraz w trakcie którego zostaną opisane mierzalne cele, planowane działania oraz
postępy w ich realizacji.
1.4.1. – objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat został
szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. Założenia posiadanej Strategii zostały
opublikowane na stronie internetowej Spółki www://imssensory.com/strategia-esg/. Emitent jest
w trakcie wdrażania Strategii (planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026). W trakcie wdrożenia
Emitent będzie opracowywał, dokonywał pomiarów oraz analizował wyniki określonych wskaźników
efektywności w poszczególnych obszarach przyjętej Strategii ESG.
1.4.2. – przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości
Emitent w październiku 2023 r. przyjął Strategię ESG dla Spółki i Grupy Kapitałowej IMS. Temat został
szeroko opisany w punkcie 1.14 niniejszego sprawozdania. Założenia posiadanej Strategii zostały
opublikowane na stronie internetowej Spółki www://imssensory.com/strategia-esg/. Emitent jest
w trakcie wdrażania Strategii (planowany okres wdrożenia to lata 2024 – 2026). W trakcie wdrożenia
Emitent będzie opracowywał, dokonywał pomiarów oraz analizował wyniki określonych wskaźników
efektywności w poszczególnych obszarach przyjętej Strategii ESG.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. – Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy
wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,
kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach
kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku
wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości
wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady
Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 101
2.2. – Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1.
Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy
wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,
kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach
kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku
wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego. Dodatkowo Spółka nie ma możliwości
wyznaczać kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady
Nadzorczej.
2.7. - Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Zgody Rady Nadzorczej Spółki na zasiadanie członków zarządu Emitenta w zarządach lub radach
nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymagana jest w przypadku prowadzenia
działalności konkurencyjnej.
2.11.6. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do
zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Emitent nie posiada opisanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Przy
wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza,
kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Aktualny skład osób na stanowiskach
kluczowych menedżerów nie daje podstaw do zarzutu faworyzowania określonej płci, kierunku
wykształcenia, wieku czy też doświadczenia zawodowego.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy Spółki - Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w
swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub
funkcjach. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonał oceny, w wyniku której przyjęto, że Emitent przy
takim rozmiarze prowadzonej działalności nie musi wyodrębniać w swej strukturze wskazanych funkcji.
3.8. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia
w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zarząd Emitenta przedstawia Radzie Nadzorczej na bieżąco ocenę skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie
sprawozdań.
3.9. - Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje
oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 102
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji m.in. na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta na
posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.
3.10. - Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki. - Emitent nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. - Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia. Emitent nie stosuje tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia
transmisji obrad w czasie rzeczywistym.
Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony
Akcjonariuszy, oraz ze względu na ryzyko prawne.
4.3. - Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Emitent nie stosuje tej zasady w związku z brakiem zainteresowania takim rozwiązaniem ze strony
Akcjonariuszy oraz ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad w czasie
rzeczywistym.
4.7. - Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia,
których opiniowanie wymagane jest przez Statut Spółki lub inne dokumenty korporacyjne Spółki.
4.8. - Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie
obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych: Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad).
Działalność sponsoringowa i charytatywna Emitenta
Wraz z przyjęciem Strategii ESG (szerzej opisanej w punkcie 1.14. niniejszego sprawozdania),
Emitent realizując jeden z punktów określonych w Strategii tj. „Troszczymy się o społeczności lokalne
i o klientów końcowych naszych usług” rozpoczął współpracę z jedną z fundacji z bliskiego otoczenia
Spółki. Fundacja zajmuje się szeroko rozumianą pomocą dzieciom i młodzieży z problemami
emocjonalnymi, prowadząc m. in. działania edukacyjne.
W 2023 roku Emitent przeznaczył na cele charytatywne 5 tys. PLN.
POZOSTAŁE INFORMACJE
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 104
4. POZOSTAŁE INFORMACJE
4.1. Sprawy sądowe i inne postępowania
Na 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania
nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej z inicjatywy lub przeciw spółkom Grupy IMS.
4.2. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za
2023 rok zostały szczegółowo opisane w punkcie 5.20. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
Grupy IMS za 2023 rok.
4.3. Słownik skrótów i pojęć
Aromamarketing
dobór i emisja spersonalizowanych nut zapachowych dla wybranych
grup klientów
Audiomarketing
emisja oraz przygotowanie personalizowanych formatów muzycznych
Digital Signage
produkcja i emisja przekazów reklamowych na ekranach plazmowych
(abonamenty wideo, usługi reklamowe wideo oraz dystrybucja sprzętu
i kontentu Digital Signage)
Format muzyczny,
Playlista
zbiór utworów muzycznych wyselekcjonowanych przez specjalistów IMS
S.A. pod kątem danego klienta, mający na celu zbudowanie wizerunku
danej marki, bądź stworzenia atmosfery danego miejsca, aktualizowany
w cyklu miesięcznym lub dwumiesięcznym. Plik playlisty steruje
mediaboxem i zawiera unikalną listę utworów muzycznych na dany
dzień
Instore
Audiomarketing
emisja formatu muzycznego dopasowanego do grupy docelowej obiektu
handlowego. Ma to na celu zbudowanie przyjemnej atmosfery dla
odwiedzających markety, salony sprzedaży, galerie handlowe. Przekaz
muzyczny może zawierać spoty reklamowe informujące o promocjach
w sklepie, zapraszając do zakupu konkretnych produktów lub usług.
Instore OOH
ogół nośników reklamowych znajdujących się na terenie obiektów
handlowych (marketów, galerii handlowych, pasaży). Należą do nich
nośniki online: Instore radio, Instore TV (systemy digital signage), nośniki
offline: naklejki, tabliczki, flagi, shelf stopery, sensomaty.
Kontent audio,
kontent wideo
zawartość programu audio lub wideo, składająca się z odpowiednio
zmontowanych materiałów muzycznych lub wizualnych o charakterze
reklamowym, informacyjnym i rozrywkowym
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 105
Lokalizacja,
Lokalizacja handlowa
Lokalizacja
abonamentowa
pojedyncze urządzenie audio, wideo lub aromabox, za które pobierana
jest opłata abonamentowa; jeżeli za urządzenie pobierana jest więcej niż
jedna opłata abonamentowa, wówczas liczba lokalizacji odpowiada
liczbie opłat abonamentowych
Marketing
sensoryczny
forma promowania produktu/usługi, która działa bezpośrednio na
podświadomość odbiorcy oraz jego zmysły. Sposób działania jest
wcześniej dobrze przemyślany i dostosowany do panującego klimatu –
np. wystroju sklepu – aby wywołać u potencjalnych klientów określone
reakcje i skojarzenia z wybraną marką/produktem, a następnie obudzić
w nich chęć posiadania promowanych dóbr i przywiązać emocjonalnie
do marki. Celem marketingu sensorycznego jest wywołanie u klienta
oczekiwanych doświadczeń zmysłowych poprzez angażowanie
wszystkich zmysłów - wzroku, słuchu, zapachu, dotyku i smaku
Performance
marketing
działania reklamowe w Internecie mające na celu pobudzenie ciekawości
użytkownika, do którego dociera materiał reklamowy, aby wykonał
zamierzoną przez reklamodawcę akcję
Rozporządzenie RMF
Rozporządzenie Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim
SAWP
Stowarzyszenie Artystów Wykonawców Utworów Muzycznych i Słowno-
Muzycznych
Shopper marketing
działania marketingowe w punkcie sprzedaży oznaczające planowanie
i egzekucję działań marketingowych z uwzględnieniem nie tylko punktu
widzenia konsumenta, ale też samego kupującego. Ogromne znaczenie
dla wielkości sprzedaży ma układ sklepu i umiejscowienie w nim danej
kategorii produktów, a także, że liczba wejść na halę i kierunek ruchu
nabywców mają wpływ na wybór końcówek regałów, a zatem również na
ich produktywność, czy, że stworzenie mapy gęstości nabywców w
sklepie wskazuje, gdzie znajdują się najlepsze strefy na komunikację i
promocję produktów.
Spot
materiał reklamowy, np. reklama radiowa, telewizyjna
STOART
Związek Artystów Wykonawców
Wideomarketing
komunikacja wizualna na nośnikach Digital Signage: Wideo Wall, menu
Boards, witryny sklepowe Digital Signage
ZAIKS
Związek Autorów i Kompozytorów Scenicznych
ZPAV
Związek Producentów Audio-Video
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku
Wszystkie kwoty są wyrażone w tys. PLN, o ile nie zaznaczono inaczej 106
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU IMS S.A.
Warszawa, 15 kwietnia 2024 r.
Michał Kornacki – Prezes Zarządu
Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu
Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu
Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu