W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2022 z 25 października 2022 roku oraz raportu nr 11/2023 z 31 maja br. Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym DMI i Closer Music („CM”) podpisały umowę, na mocy której od początku lipca br. w obiekcie DMI w Las Vegas w USA powstanie studio nagraniowe Closer Music. Produkcja utworów muzycznych odbywać się będzie we współpracy z artystami i fachowcami poleconymi przez DMI. Umowa zawarta została na okres 1 roku z opcją jej przedłużenia przez Closer Music o kolejny rok. Tym samym, punkty 1-4 z Listu Intencyjnego nie będą realizowane; odnośnie punktów 5-6 strony wciąż prowadzą negocjacje. Biorąc pod uwagę aktualny stan rozwoju Closer Music oraz bieżące potrzeby CM, własne studio muzyczne w USA jest znacznie lepszym rozwiązaniem niż realizowanie ww. punktów 1-4 Listu Intencyjnego.

W ocenie Emitenta, powstanie własnego studia muzycznego w USA, przy współpracy z tak renomowanym partnerem jak DMI, otwiera drogę dla Closer Music do produkcji kontentu muzycznego o jeszcze wyższym standardzie oraz bardzo szerokiej promocji marki Closer Music. Zarząd Emitenta jest przekonany, że wpłynie to na wzrost przychodów generowanych przez niedawno uruchomioną aplikację sprzedażową Closer Music, dostępną do pobrania w cyfrowych platformach dystrybucji oraz na stronie www.Closermusic.com.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2023, Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 20 czerwca br. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o pozytywnej ocenie rekomendacji Zarządu, skierowanej do Walnego Zgromadzenia, wypłaty dywidendy z zysku za 2022 rok w wysokości 20 gr na akcję.

Zgodnie z ww. rekomendacją kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy wyniesie 6.458.817,20 złotych. Dywidendą objętych będzie 32.294.086 akcji Spółki.

Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 645 881,72 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12:00.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2022 z 25 października 2022 roku, Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że strony listu intencyjnego wciąż prowadzą rozmowy na temat przyszłej współpracy. O ich zakończeniu Emitent poinformuje w osobnym raporcie.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu (”ZWZ”) Spółki wypłatę dywidendy za 2022 rok w wysokości 20 gr/akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 6.458.817,20 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 30.05.2023 roku, to 6,5%. Dywidendą objętych będzie 32.294.086 akcji. Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej. W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to 11. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI 2/2021 z 24.01.2021 r.; ESPI 8/2021 z 02.03.2021 r., ESPI 4/2022 z 04.05.2022, ESPI 9/2022 z  09.06.2022 i ESPI 8/2023 z 15.05.2023 r., Zarząd spółki IMS S.A. („Spółka”), informuje o publikacji Dokumentu Informacyjnego sporządzonego celem dochowania wymagań przewidzianych w art. 37a Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie oferty objęcia akcji serii D, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dokument Informacyjny stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa szczegółowa: art. 1 ust. 4 lit. i Rozporządzenia 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE w związku z art. 37a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki uchwałą podjętą w dniu dzisiejszym, w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego na lata 2021−2023 (dalej: „PM IV”), uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przyznała łącznie 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Warranty są obejmowane nieodpłatnie.

Program Motywacyjny IV skierowany jest do członków Zarządu IMS S.A. oraz do menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

W ramach tego przydziału (za realizację celów w roku 2022) warranty subskrypcyjne przyznane zostały czterem Członkom Zarządu IMS S.A., siedmiu członkom Zarządów spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej IMS oraz dwudziestu siedmiu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 750.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a członkowie Zarządów spółek zależnych, pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – łącznie 850.000 szt. warrantów subskrypcyjnych. Prawo do objęcia akcji nowej serii może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpi po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 0,51 PLN za akcję (cena emisyjna jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta). Osoba nabywająca akcje za 2022 rok w ramach Programu Motywacyjnego IV zobowiązana będzie do bezwzględnego ich niezbywania (lock-up) do 31.01.2025 r.

Celem Programu Motywacyjnego IV jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.

Treść Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 jest zamieszczona na stronie internetowej Spółki (www.imssensory.com) w raporcie ESPI 9/2022 z 09.06.2022 roku.

Koszt przyznanych opcji na akcje, zgodnie z MSSF 2, ujęty został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2022 rok.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 11 maja br. spółka zależna Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmująca się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych, podpisała ze Stowarzyszeniem Autorów ZAiKS („ZAiKS”) Umowę o zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi („Umowa”) oraz Porozumienie dodatkowe do Umowy („Porozumienie”).  Closer Music i ZAiKS ustaliły zasady współpracy odnoszące się do muzyki komercyjnej (licencjonowanej przez ZAiKS) i DML (Direct Music Licensing – muzyka licencjonowana bezpośrednio przez Closer Music) oraz zasady określające rozliczenia ZAiKS z Closer Music z tytułu praw autorskich do utworów będących własnością Closer Music za lata 2020 – 2022 jak również odnoszące się do 2023 roku i lat kolejnych.

Podpisana Umowa i Porozumienie to bardzo ważny krok w rozwoju Closer Music i będą także miały istotny wpływ na realizację strategii i perspektywy rozwoju całej Grupy IMS. Emitent szacuje, że zysk netto Closer Music z tytułu rozliczeń za lata 2020 – 2022, który zostanie ujęty w sprawozdaniu za rok 2023, przekroczy 20% skonsolidowanego zysku netto Grupy IMS za rok obrotowy 2022. W kolejnych okresach Emitent spodziewa się jeszcze większych przychodów i zysków ze względu na wzrost repertuaru Closer Music w playlistach, zwiększanie liczby lokalizacji komercyjnych oraz planowane rozszerzenie z ZAiKS współpracy na cały świat.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 28 kwietnia 2023 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 marca br. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy dokonają wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:

– p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabędzie 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł;

– p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabędzie 0,33% udziałów za cenę 162,7 tys. zł;

– menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabędzie 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022. Umowy dla ich wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają automatycznemu rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki inwestorów.