Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 13 lipca br. podpisana została umowa inwestycyjna („Umowa”) dotycząca nabycia kontrolnego pakietu 75,3% udziałów w spółce Digitall Concept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („DC”), działającej w segmencie Digital Signage. Stronami Umowy są:

– IMS S.A. i Revo DOOH Sp. z o.o. (podmiot przejmujący, w którym IMS S.A. przed podpisaniem Umowy posiadał 100% udziałów);

– trzy fundacje rodzinne w organizacji, posiadające przed podpisaniem Umowy 100% udziałów DC;

– trzy osoby fizyczne będące założycielami ww. fundacji (fundatorami);

– spółka Digitall Concept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (podmiot przejmowany).

DC to dynamicznie rosnąca spółka działająca od kilku lat w branży Digital Signage („DS”). Dostarcza wysokiej klasy rozwiązania do punktów usługowo – handlowych w całej Europie. Przejęcie DC to dla Grupy Kapitałowej Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku Digital Signage. Spółka DC to nie tylko szybko rosnący, bardzo rentowny podmiot, ale także bardzo duża ilość synergii wynikających z przejęcia. Dzięki przejęciu DC i dołączaniu tym samym kolejnych galerii handlowych i innych lokalizacji Digital Signage, znacząco wzrosną zasięgi reklamowe i możliwości sprzedaży usług reklamowych DS. Umożliwi to umocnienie lub nawet awans z 3. pozycji, jaką zajmujemy obecnie w kategorii DOOH w Polsce (badanie Mediapanel Gemius z kwietnia br. – 3. miejsce i 32,1% zasięgu). Jednym ze znaczących klientów DC jest włoski koncern Luxottica, dla którego DC dostarcza produkty i usługi w kilkunastu krajach Europy. Luxottica to największa na świecie firma z branży optycznej, posiadająca blisko 20 tys. salonów. Współpraca z tą firmą, posiadającą olbrzymią liczbę punktów usługowo – handlowych (ale także współpraca z kilkoma innymi dużymi klientami DC) tworzy dla Grupy Kapitałowej IMS bardzo duże szanse na wprowadzenie na szeroką, międzynarodową skalę abonamentowych usług audio i aromamarketingowych. Przejęcie DC bardzo przybliża Grupę Kapitałową IMS do zrealizowania jednego ze strategicznych celów, jakim jest osiągnięcie 90 – 100 mln PLN skonsolidowanych przychodów w 2027 roku.

Wybrane dane finansowe Digitall Concept Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2025 i 2024 przedstawiają się następująco:

Rok 2025

Przychody: 12 372 tys. PLN

EBIT: 1 704 tys. PLN

EBITDA: 1 706 tys. PLN

Zysk netto: 1 447 tys. PLN

Należności krótkoterminowe: 3 722 tys. PLN

Środki pieniężne: 1 076 tys. PLN

Zapasy: 237 tys. PLN

Kapitał własny: 1 826 tys. PLN

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 3 370 tys. PLN

Rok 2024

Przychody: 8 281 tys. PLN

EBIT: 780 tys. PLN

EBITDA: 780 tys. PLN

Zysk netto: 741 tys. PLN

Należności krótkoterminowe: 3 467 tys. PLN

Środki pieniężne: 955 tys. PLN

Zapasy: 188 tys. PLN

Kapitał własny: 1 278 tys. PLN

Zobowiązania i rezerwy na zobowiazania: 3 347 tys. PLN

Nabycie kontrolnego pakietu udziałów w DC następuje w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli 100% udziałów DC uzależniona będzie od zysków, jakie DC wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS w najbliższych latach. Na dzień przejęcia, Revo DOOH zapłaciło łącznie 2 900 tys. PLN (przy stanie nadwyżki środków pieniężnych na kontach DC nad zobowiązaniami finansowymi w wysokości 962 tys. PLN) oraz utworzone zostały na rzecz dotychczasowych właścicieli DC nowe udziały Revo DOOH stanowiące 10% kapitału zakładowego pre – money (9,1% po emisji) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Revo. W październiku br. nastąpi dodatkowe rozliczenie gotówkowe, gdzie cena zapłaty zostanie skorygowana (w górę lub w dół), w zależności od spływu należności handlowych DC będących w bilansie DC na dzień przejęcia w relacji do zobowiązań handlowych DC na dzień przejęcia. Szacowana dopłata na rzecz dotychczasowych właścicieli DC (lub zwrot środków gotówkowych z ich strony na rzecz Revo DOOH) mieści się w przedziale +/- 500 tys. PLN. Kolejne płatności na rzecz byłych właścicieli DC nastąpią do końca września odpowiednio 2027, 2028, 2029, 2030 i 2031 roku i będą wynosić:

– w roku 2027 – 25% zysku netto DC wypracowanego w okresie 13.07.2026 – 31.12.2026 łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC;

– w roku 2028 – zapłata wynosić będzie łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC między 1 600 tys. PLN jeśli zysk netto DC za 2027 rok wyniesie co najmniej 800 tys. PLN a 8 200 tys. PLN jeśli zysk netto DC za 2027 rok wyniesie co najmniej 4 100 tys. PLN;

– w roku 2029, 2030 i 2031 – 25% zysku netto DC wypracowanego odpowiednio w 2028, 2029 i 2030 roku łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF. Za płatności Revo DOOH, tak długo jak posiada pakiet kontrolny w Revo DOOH, poręcza do kwoty 6 000 tys. PLN IMS S.A. Trzy osoby fizyczne będące założycielami fundacji (fundatorami), które to fundacje były 100% właścicielami DC, piastujące dotychczas stanowiska członków zarządu, mają zagwarantowane miejsce w zarządzie przez okres 5 – 7 lat od podpisania Umowy. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w DC. Każda z ww. osób fizycznych w dniu podpisania Umowy podpisała także umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy z Grupą Kapitałową IMS i wysokie kary za jej złamanie.

Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego DC, zasady wynagradzania członków zarządu DC, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, opcje call, opcje put), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje daną stronę Umowy tak długo, jak strona ta posiada jakiekolwiek udziały w DC lub odpowiednio w Revo DOOH (liczy się dłuższy z ww. terminów posiadania udziałów).

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o podpisaniu “Ramowych Warunków Transakcji (Term Sheet)”, czyli dokumentu określającego wstępne warunki przejęcia Digitall Concept Sp. z o.o., zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 22 maja 2026 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Działając na podstawie art. 428 § 4 i 5 KSH niniejszym Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) udziela odpowiedzi na pytania akcjonariusza – Opera Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zadane podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17 czerwca 2026 roku w punkcie porządku obrad zatytułowanym „Wolne wnioski”.

Pytania:

1. Ile Spółka przeprowadziła emisji akcji i ile skupów akcji od początku 2020 roku?
2. Ile z tych emisji akcji miało cenę ustaloną w całkowitym oderwaniu od ceny rynkowej i było przeprowadzonych z wyłączeniem prawa poboru?

Odpowiedzi:

Ad. 1.

Emisje akcji

W okresie od początku 2020 roku Spółka przeprowadziła 1 emisję akcji w oparciu o uchwałę nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Wskazana powyżej uchwala została następnie zmieniona uchwałą nr 24 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego pierwotnie Uchwałą nr 7 NWZ z 2 marca 2021 r. Program ten został przyjęty, by stworzyć nowe mechanizmy motywujące członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silnie związać najlepszy personel ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS. Było to jeszcze bardziej istotne ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz państwowych.

Wykonanie ww. uchwał:

W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 („Regulamin”) objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r. Subskrypcja akcji serii D rozpoczęła się 30 maja 2022 roku, a zakończyła 31 lipca 2022 roku. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022 r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów.

W czerwcu i lipcu 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu objęły akcje serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 15 maja 2023 r. Cena emisyjna akcje serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2023 r., 25 i 26 lipca 2023 r. akcje serii D stanowiły łącznie 4,95% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby głosów.

W lipcu 2024 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2024 z 15 maja 2024 r. W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.200.000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.200.000 akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 24.000,00 PLN. Objęte w dniach 3 i 4 lipca 2024 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,54% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 3,54% ogólnej liczby głosów. Program Motywacyjny IV został tym samym zakończony.

Dodatkowo Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E. Na podstawie tej uchwały dokonano warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę 17.094,00 zł poprzez emisję 854.700 akcji serii E. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 stycznia 2024 roku, w celu realizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 12 listopada 2023 roku, o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku („Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Spółka zobowiązana była zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne, jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółce zależnej od Spółki, na akcje Spółki, według ceny emisyjnej wynoszącej 3,51 zł za każdą akcję Spółki, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii E. Cena emisyjna każdej akcji serii E ustalona została na poziomie 3,51 zł.

Informacja na temat podjęcia ww. uchwał została podana w raporcie ESPI 1/2024. Na podstawie ww. uchwał nie zostały objęte żadne akcje serii E.

Spółka przypomina również, że w dniu 26 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego III w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego Uchwałą nr 4 NWZ z 26 września 2017 r., który uchwalony został jako optymalny sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co w konsekwencji powinno było przełożyć się na dalszą progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co było zbieżne z interesem jej Akcjonariuszy. Program Motywacyjny III obowiązywał w latach 2018 – 2020. W dniu 14 maja 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III. Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grup Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych. Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31.12.2019 roku. Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2020 i 2019 rok Rada Nadzorcza nie przyznała warrantów subskrypcyjnych za rok 2020 i 2019. W ramach Programu Motywacyjnego III wykorzystanych zostało 500.500 akcji z 1.500.000 akcji dostępnych w całym ww. Programie.

O ww. emisjach i ich realizacji Spółka informowała w odpowiednich raportach bieżących lub Sprawozdaniach Zarządu z działalności IMS S.A. za poszczególne lata obrotowe (2020-2024) i Sprawozdaniach z działalności Grupy IMS za poszczególne lata (2020-2024).

Powyższa informacja nie odnosi się do przyszłej emisji akcji serii F na podstawie uchwały nr 24  Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2026 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii F, gdyż pytania Akcjonariusza zostały zadane na tym Walnym Zgromadzeniu, a Spółka podała informację nt. uchwał podjętych podczas tego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym ESPI 14/2026 z dnia 17 czerwca 2026 roku.

Skupy akcji

W okresie od początku 2020 roku Spółka przeprowadziła 2 skupy akcji w oparciu w niżej wymienione uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki:

A. Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2020 roku odbywał się na podstawie Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („NWZ”) z 21 stycznia 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 3 lutego 2020 roku Programu Skupu akcji własnych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie upoważniało Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż 890.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 21 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji mogło następować za cenę nie niższą niż 3,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,00 PLN za jedną akcję. Na nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 2.670.000 złotych. Wszystkie nabyte akcje własne miały zostać umorzone. Zarząd Emitenta 3 lutego 2020 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. Tekst Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 4/2020 z 3 lutego 2020 r. W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („NWZ”) podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia skupionych akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2 marca 2021 roku upoważniło Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A. oraz do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych niewykorzystanych na nabycie akcji własnych, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego pod nazwą „Środki na nabycie akcji własnych” (utworzonego na podstawie uchwały nr 11 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A.), a następnie do rozwiązania tego kapitału rezerwowego. Dokładne zestawienie wszystkich przeprowadzonych w 2020 roku transz skupu akcji własnych zostało przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Załącznik do niniejszego raportu zawiera tabelę, która była przedstawiona w ww. Sprawozdaniu Zarządu.

B. W dniu 18 września 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („NWZ”) podjęło uchwały nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki i nr 5 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki. Akcje własne zostały nabyte w ramach realizowanego w czerwcu i lipcu 2025 roku Programu Skupu akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 625.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 12.500,00 PLN, stanowiących 1,78% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 8 ZWZ Spółki z 18 czerwca 2025 roku oraz na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 20 czerwca 2025 roku w sprawie przeprowadzenia procesu skupu akcji własnych Spółki. Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 KSH oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki. W dniu 4 listopada 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A. Skup akcji odbywał się po cenie 8,00 zł za 1 akcję.

Ad 2.

Zarząd Spółki w pierwszej kolejności zwraca uwagę, że pytanie Akcjonariusza zawiera nieuprawnioną sugestię, jakoby cena akcji ustalona w ramach ww. emisji była „całkowicie oderwana” od ceny rynkowej. W podtekście można z niej wyczytać, że Spółka stosuje niewłaściwą politykę ustalania cen akcji nowej emisji. Jest to nieprawda i Zarząd Spółki całkowicie zaprzecza tej nieuprawnionej sugestii.

W konfrontacji z wynikami Grupy IMS osiąganymi po 2020 roku sugestia Akcjonariusza okazuje się wyraźnie nietrafiona. Dzięki ustaleniu, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego IV (na lata 2021-2023) („Program IV”), ceny emisyjnej akcji serii D na poziomie 0,51 zł Grupa IMS szybko odbudowała się po najtrudniejszym w jej historii okresie covidowym i w 2024 roku osiągnęła rekordowe w swojej historii wyniki finansowe. Stało się to dzięki zaangażowaniu wszystkich: Członków Zarządu, menadżerów, pracowników i współpracowników Grupy IMS. Bardzo istotnym czynnikiem motywującym ich do ciężkiej pracy były m.in. atrakcyjne warunki Programu IV, w tym ww. cena emisyjna. Filozofia programów motywacyjnych, w których cena emisyjna jest z dyskontem do średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki na GPW sprawdza się i Zarząd Spółki uważa, iż należy ją kontynuować. Ja widać Rada Nadzorcza Spółki, a także większość akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu w dniu 17 czerwca 2026 roku również podziela to stanowisko.

Zmiana ww. polityki motywowania ludzi do ciężkiej pracy mogłaby przynieść taki skutek, że Spółka i Grupa IMS, by zatrzymać najlepszych pracowników lub współpracowników musiałaby znacząco podnieść im wynagrodzenia. Do tej pory udawało się utrzymać płace i wynagrodzenia w ryzach. Należy bowiem podkreślić, że mimo presji płacowej poziom wynagrodzeń w Grupie IMS jest racjonalny, co pozwala Grupie IMS osiągać wysoką rentowność i od 14 lat regularnie wypłacać wysoką dywidendę. W przypadku, gdy pracownicy lub współpracownicy uznają, że program motywacyjny nie będzie dla nich atrakcyjny i nie będzie ich motywować do ciężkiej pracy w takim stopniu, w jakim może to uczynić podwyżka wynagrodzeń, Spółka i cała Grupa IMS może nie mieć wyjścia i będzie zmuszona podwyższyć wynagrodzenia, co znacząco zwiększy wydatki gotówkowe, a tym samym obniży osiągane wyniki i wypłacane dywidendy.

Podstawa prawna: § 20 ust. 1 pkt. 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 17.06.2026 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
1) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 6 535 989, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6 535 989, co uprawniało do 32,85% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 18,96% ogólnej liczby głosów;
2) Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6 300 000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6 300 000, co uprawniało do 31,66% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 18,28% ogólnej liczby głosów;
3) CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 3 482 320, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 3 482 320, co uprawniało do 17,50% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 10,10% ogólnej liczby głosów;
4) FRAM Fundacja Rodzinna – liczba posiadanych akcji: 2 460 051, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2 460 051, co uprawniało do 12,36% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 7,14% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 17 czerwca 2026 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”) oraz treść dokumentów będących przedmiotem głosowania. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad ZWZ, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a niepodjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad. Ponadto Emitent informuje, że pełnomocnik Opera Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Akcjonariusz Spółki), zgłosił sprzeciwy do Protokołu do wszystkich uchwał, co zostało odnotowane w tym Protokole. Pełnomocnik Opera Sp. z o.o. nie podał żadnego uzasadnienia któregokolwiek sprzeciwu. Brak jakiegokolwiek uzasadnienia do zgłoszonych sprzeciwów, zdaniem Zarządu Emitenta stanowi zachowanie budzące wątpliwości co do intencji i meritum działania Akcjonariusza głosującego przeciw tym uchwałom. Ponadto, w trakcie obrad Akcjonariusz ten nie tylko nie zgłosił uzasadnienia, ale także nie przedstawił jakiejkolwiek alternatywnej propozycji do głosowanych uchwał. W opinii Zarządu Emitenta, powyżej opisane zachowanie Akcjonariusza wskazuje na złą wiarę w działaniu Akcjonariusza oraz próbę obstrukcji działalności Spółki.

Podstawa prawna szczegółowa:
§ 20 ust. 1 pkt 6, 7, 8, 9 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje, że 17 czerwca 2026 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („WZA”) podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2025.
WZA postanowiło zysk netto Spółki za rok 2025 w kwocie 21.418.301,28 zł przeznaczyć w ten sposób, że:
1) 6.204.435,48 zł, to jest 0,18 zł na jedną akcję – na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki (wypłacaną akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji). Przy uwzględnieniu zaliczki na poczet dywidendy za 2025 rok w kwocie 0,12 zł na jedną akcję (łącznie 4.136.290,32 zł) wypłaconej przez Spółkę 15 grudnia 2025 roku na podstawie uchwały Zarządu z dnia 30 października 2025 roku, do wypłaty akcjonariuszom pozostaje 2.068.145,16 zł (0,06 zł na każdą z 34.469.086 akcji Spółki),
oraz
2) 15.213.865,80 zł przenieść na kapitał rezerwowy Spółki z przeznaczeniem na sfinansowanie przyszłych dywidend lub zaliczek na dywidendę za kolejne lata obrotowe.

Dywidendą wskazaną w pkt 1) powyżej objętych będzie 34.469.086 akcji.
Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 22 czerwca 2026 roku, termin wypłaty dywidendy to 24 czerwca 2026 roku.
Do uchwały nr 8 sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2025 pełnomocnik Opera Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (akcjonariusz Spółki), zgłosił sprzeciw do Protokołu co zostało odnotowane w tym Protokole. Pełnomocnik Opera Sp. z o.o. nie podał żadnego uzasadnienia sprzeciwu. Brak jakiegokolwiek uzasadnienia do ww. uchwały, zdaniem Zarządu Emitenta stanowi zachowanie budzące wątpliwości co do intencji i meritum działania Akcjonariusza głosującego przeciw tej uchwale. Ponadto, w trakcie obrad Akcjonariusz nie tylko nie zgłosił uzasadnienia, ale także nie przedstawił jakiekolwiek alternatywnej propozycji do głosowanej uchwały.

Podstawa prawna szczegółowa:
§20 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

 Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta – Audio Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie („Spółka Zależna”) – podjęło w dniu 10 czerwca 2026 roku uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki Zależnej wypracowanego w roku obrotowym 2025 i wypłaty dywidendy.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej postanowiło z wypracowanego w roku obrotowym 2025 zysku netto oraz z kapitału zapasowego (na który przeniesiono uprzednio zyski z lat ubiegłych) wypłacić dywidendę w kwocie 5 400 000,00 (słownie pięć milionów czterysta tysięcy złotych).

 

Dzień dywidendy wyznaczono na 10 czerwca 2026 roku, a dzień wypłaty dywidendy to 17 czerwca 2026 roku. Emitent posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej, a pozyskane środki zwiększą majątek obrotowy Emitenta.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta APR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach („Spółka Zależna”) podjęło w dniu 9 czerwca 2026 roku uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki Zależnej wypracowanego w roku obrotowym 2025 i wypłaty dywidendy.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej postanowiło, że zysk netto wypracowany w roku obrotowym 2025, w kwocie 3 641 132,82 zł (słownie: trzy miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy sto trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt dwa grosze) oraz dalszą kwotę 3 762 619,43 zł (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewiętnaście złotych i czterdzieści trzy grosze) – pochodzącą z kapitału zapasowego Spółki i przeniesioną uprzednio na ten kapitał jako zysk Spółki z lat ubiegłych, tj. łączną kwotę 7 403 752,25 zł (słownie: siedem milionów czterysta trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia pięć groszy), przeznacza się w następujący sposób:
1) w kwocie 7 400 000,00 zł (słownie: siedem milionów czterysta tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy,
2) w kwocie 3 752,25 zł (słownie: trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia pięć groszy) na pokrycie straty Spółki z lat ubiegłych (pokrycie ww. straty w całości).

Dzień dywidendy wyznaczono na 9 czerwca 2026 roku, a dzień wypłaty dywidendy nastąpi w dniu 11 czerwca 2026 roku. Emitent posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej, a pozyskane środki zwiększą majątek obrotowy Emitenta.