ESPI 11/2021 Podpisanie umowy zawierającej ramowe warunki transakcji dotyczącej przejęcia podmiotu z branży Emitenta

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż podpisał w dniu dzisiejszym umowę określającą ramowe warunki transakcji („term sheet”) dotyczącej nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („AM”). Stronami term sheet są: IMS S.A. jako nabywca oraz pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM.

AM to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. AM posiada ponad 6.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie posiadała łącznie ok. 26.000 lokalizacji abonamentowych, zwiększając bardzo istotnie stan posiadanych lokalizacji i dywersyfikując źródła przychodów abonamentowych. Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w AM nastąpi w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM uzależniona jest od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS po przejęciu. Kluczowe zapisy term sheet przedstawiają się następująco:

1. Emitent zapłaci dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia do dnia 1 lipca 2021 roku (ustalony maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej) wszystkich Udziałów (stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki) – cenę łączną 4 250 000,00 zł brutto. Strony zgodnie dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części ww. kwoty w akcjach IMS.
2. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w jednym z okresów („okres rozliczeniowy”): 01.07.2021–30.06.2022 lub 01.10.2021–30.09.2022 lub 01.01.2022-31.12.2022. Wyboru okresu dokonają dotychczasowi właściciele AM przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W każdym z ww. okresów AM będzie już w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1 550 000,00 zł brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750 000,00 zł do 6 500 000,00 zł brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1 750 000,00 zł.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie rozliczeniowym.

3. W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750 000,00 zł zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej ale jednocześnie wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500 000, 00 zł, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500 000,00 zł. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500 000,00 zł, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1.000 000,00 zł. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
4. W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM:

i.       01.01.2023-31.12.2023 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
ii.       01.01.2024-31.12.2024 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
iii.      01.01.2025-31.12.2025 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
iv.      01.01.2026-31.12.2026 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

5. Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.
6. W przypadku, gdy AM lub którykolwiek z dotychczasowych wspólników nie przystąpi do finalizacji właściwej umowy inwestycyjnej na ustalonych w dokumencie term sheet warunkach z jakiegokolwiek powodu, każdy z dotychczasowych wspólników AM zapłaci niezależnie od pozostałych na rzecz Emitenta karę gwarancyjną w wysokości 150 000,00 zł. Łączna kara gwarancyjna należna od wszystkich dotychczasowych wspólników wynosi 750 000,00 zł. Zabezpieczeniem ww. roszczeń są notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Dodatkowo, ww. roszczenia są poręczone na łączną kwotę 750 000,00 zł przez spółkę AM (notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji).
7. Podpisanie przez Emitenta finalnej umowy inwestycyjnej uzależnione będzie od niewykazania nieprawidłowości podczas badania due diligence, braku istotnej, niekorzystnej zmiany w działalności spółki AM na moment podpisania finalnej umowy inwestycyjnej oraz zatwierdzenia transakcji przez odpowiednie organy korporacyjne Emitenta. Emitent może odstąpić od transakcji bez jakichkolwiek konsekwencji w przypadku nieuzyskania przez Zarząd Spółki odpowiednich zgód korporacyjnych (zgody Rady Nadzorczej na ww. transakcję) lub wykazania istotnych nieprawidłowości przez badanie due diligence w funkcjonowaniu spółki AM lub istotnych niezgodności pomiędzy informacjami i dokumentami dotychczas przekazanymi Emitentowi a stanem faktycznym. W przypadku rezygnacji z innego powodu Emitent jest zobowiązany do zapłaty łącznej kwoty gwarancyjnej na rzecz dotychczasowych wspólników AM w wysokości 750 000,00 zł. Emitent nie składał oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2020 i 2019 przedstawiają się następująco:

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy dodane zostanie ponad 6.000 lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19.  AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana jest w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o.