Raport: Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 9 lipca br. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,376% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Rabat w stosunku do ostatniej ceny emisyjnej wynika z faktu, że inwestor, będący jednocześnie wiceprezesem zarządu i dyrektorem sprzedaży Emitenta, będzie zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca lipca 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostaną na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music.
Wyemitowana liczba i % udziałów dla nowego inwestora uwzględnia przyznane już a nie objęte jeszcze udziały z Programu Motywacyjnego za 2020 rok dla członków zarządu Closer Music oraz udziały, jakie najprawdopodobniej zostaną wyemitowane w ramach konwersji pożyczek Emitenta udzielonych Spółce (2.850 tys. zł pożyczek od IMS S.A. za 40% udziałów Closer Music liczonych z uwzględnieniem tej 40% emisji – „post-money”, korzystna forma emisji dla pożyczkodawcy). Gdyby jednak Emitent nie skorzystał w przyszłości w całości lub w części z przysługującego prawa do konwersji pożyczek, inwestor zobowiązany jest do odpowiedniego, proporcjonalnego umorzenia nabytych udziałów po ich cenie nominalnej lub odpowiedniej, proporcjonalnej dopłaty do każdego z nabytych udziałów, tak aby zachowana została ustalona przez strony transakcji wycena Closer Music wynosząca 40 mln zł.
Umowa dla jej wykonania wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku odmowy wydania niezbędnej zgody lub niepodjęcia uchwał, umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie będą wywoływać skutków prawnych.
Emitent spodziewa się w najbliższych miesiącach pozyskania kolejnych środków finansowych do Closer Music. W szczególności, w drugim – trzecim kwartale 2022 roku Emitent będzie dążył do pozyskania finansowania w USA do powiązanej z Closer Music spółki w USA, którą w najbliższych tygodniach Emitent zamierza powołać do prowadzenia działalności identycznej jak Closer Music Sp. z o.o. – tj. budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych, na terenie Stanów Zjednoczonych, czyli największego rynku muzycznego na świecie. Biorąc pod uwagę perspektywy przed firmami tworzącymi kontent muzyczny i związane z tym publicznie dostępne wyceny innych spółek z szeroko rozumianej branży oraz konsekwentną realizację strategii Closer Music, IMS S.A. spodziewa się kapitalizacji Closer Music w kolejnej rundzie finansowania realizowanej w USA na poziomie co najmniej kilkukrotnie wyższym niż obecna wycena.