Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 25 lipca 2023 r. zawiadomień w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członków Zarządu IMS S.A. dotyczących transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 25 lipca 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 15 maja 2023 r. 

W ramach ww. Programu Motywacyjnego, za 2022 rok, osoby uprawnione objęły łącznie 628.000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,51 zł za 1 akcję. Prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku. Osoby, które objęły akcje serii D zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji do 31 stycznia 2025 roku.

Wraz z objęciem akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 12.560,00 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 677.631,72 PLN i dzieli się na 33.881.586 akcji zwykłych na okaziciela, w tym:

– 30.598.586 akcji serii A;

– 500.500 akcji serii C;

– 2.782.500 akcji serii D.

Objęte akcje serii D stanowią łącznie 1,89% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 1,89% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 33.881.586. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 24.350 PLN.

Spółka po zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok podejmie kroki w celu ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym spółka zależna Emitenta – World of Music ASI Sp. z o.o. („WoM ASI”) podpisała List Intencyjny („List”) ze spółką Closer Music Corporation („CMC”), spółką utworzoną w 2021 roku z siedzibą w Nowym Jorku w USA, której akcjonariuszami są managerowie z międzynarodowym doświadczeniem odnoszący sukcesy na wielu płaszczyznach biznesu. Strony ustaliły, że WoM ASI wniesie do CMC wszystkie posiadane przez siebie udziały Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8 466 udziałów (dalej: „Udziały CM”), stanowiących na dzień podpisania Listu 84,53% ogółu udziałów, natomiast CMC wyemituje nowe akcje CMC, do objęcia których uprawniony będzie wyłącznie WoM ASI. Objęte przez WoM ASI akcje stanowić będą 90% ogółu akcji CMC po podwyższeniu. W ten sposób, WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., obejmie kontrolą CMC oraz poprzez CMC dalej kontrolować będzie CM.

Nabycie CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze Spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej, Europy Zachodniej i Azji. Ponadto dotychczasowa działalność CMC skupiała się właśnie na budowaniu relacji biznesowych wśród potencjalnych inwestorów, nie prowadząc tym samym typowej działalności operacyjnej. W gronie akcjonariuszy CMC znajduje się dwóch członków Zarządu Emitenta.

Niniejszy List obowiązuje do 30 września 2023 roku.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 3 lipca 2023 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Zarządu IMS S.A. Pana Wojciecha Piwockiego dotyczącego transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 30 czerwca 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 15 maja 2023 r. 

W ramach ww. Programu Motywacyjnego, za 2022 rok, osoby uprawnione objęły łącznie 959.500 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,51 zł za 1 akcję. Prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku. Osoby, które objęły akcje serii D zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji do 31 stycznia 2025 roku.

Wraz z objęciem akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 19.190,00 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 665.071,72 PLN i dzieli się na 33.253.586 akcji zwykłych na okaziciela, w tym:

– 30.598.586 akcji serii A;

– 500.500 akcji serii C;

– 2.154.500 akcji serii D.

Objęte akcje serii D stanowią łącznie 2,97% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 2,97% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 33.253.586. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 36.910 PLN.

Spółka po zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok podejmie kroki w celu ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 czerwca 2023 roku, powołała z dniem 28 czerwca 2023 roku Zarząd na nową wspólną 5-letnią kadencję.
Powołani członkowie Zarządu to:
– Pan Michał Kornacki – Prezes Zarządu;
– Pan Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu;
– Pan Wojciech Piwocki – Wiceprezes Zarządu;
– Pan Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu.
Żaden z członków Zarządu nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej ani kapitałowej oraz nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej osoby prawnej, konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A. Żaden z Członków Zarządu nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz nie został wpisany do Krajowego Rejestru Zadłużonych, prowadzonego na podstawie Ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych.
W załączeniu do niniejszego raportu Spółka przekazuje informacje dotyczące posiadanego wykształcenia, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej nowo powołanych Członków Zarządu.

Podstawa prawna szczegółowa:
§5 pkt 5 w powiązaniu z §10 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 28.06.2023 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
1) Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.188.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.188.820, co uprawniało do 46,15% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 19,16% ogólnej liczby głosów;
2) CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 3.380.490, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 3.380.490, co uprawniało do 25,21% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 10,47% ogólnej liczby głosów;
3) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.012.110, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.012.110, co uprawniało do 15,00% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,23% ogólnej liczby głosów;
4) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 900.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 900.000, co uprawniało do 6,71% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 2,79% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 28.06.2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”) oraz treść dokumentów będących przedmiotem głosowania.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad ZWZ, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a niepodjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad. Do protokołu podczas obrad ZWZ nie zgłoszono sprzeciwów.

Podstawa prawna szczegółowa:
§19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2023 roku, powołało z dniem 28 czerwca 2023 roku Radę Nadzorczą na nową wspólną 5-letnią kadencję.
Powołani Członkowie Rady Nadzorczej to:
– Pan Wiesław J. Rozłucki;
– Pan Artur G. Czeszejko-Sochacki;
– Pan Jarosław P. Dominiak;
– Pan Andrzej Chajec;
– Pan Jarosław Grzywiński.
Nowo powołanym Członkiem Rady Nadzorczej Spółki jest Pan Jarosław Grzywiński.
Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej ani kapitałowej oraz nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej osoby prawnej, konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A. Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz nie został wpisany do Krajowego Rejestru Zadłużonych, prowadzonego na podstawie Ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych.
W załączeniu do niniejszego raportu Spółka przekazuje informacje dotyczące posiadanego wykształcenia, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej nowo powołanych Członków Rady Nadzorczej.

Podstawa prawna szczegółowa:
§5 pkt 5 w powiązaniu z §10 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. informuje, że 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę ws. wypłaty dywidendy z zysku za 2022 rok w wysokości 21 groszy/akcję, tj. o wartości 6.781.758,06 PLN.

Dywidendą objętych będzie 32.294.086 akcji.

Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 5 lipca 2023 roku, termin wypłaty dywidendy to 19 lipca 2023 roku.

Podstawa prawna szczegółowa:

• par. 19 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.