Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu w dniu 3 maja br.  informacji z Polskiego Funduszu Rozwoju o wyliczeniu dla IMS S.A. kwoty subwencji finansowej zwolnionej z obowiązku zwrotu. Ta kwota to 2.978 tys. zł, tj. 100% otrzymanej subwencji w ramach Tarczy Finansowej PFR 1.0, o której Emitent informował komunikatem bieżącym nr 18/2020 z 13 maja 2020 roku. Także w dniu 3 maja 2021 roku APR Sp. z o.o. otrzymała informację o wyliczeniu umorzenia w wysokości 109 tys. zł ((z 299 tys. zł otrzymanej subwencji).  Wcześniej IMS r&d sp. z o.o. otrzymała informację o wyliczeniu umorzenia w wysokości 138 tys. zł (z 380 tys. zł otrzymanej subwencji). Podsumowując, umorzeniu podlegać będzie łącznie kwota 3.225 tys. zł. Pozostała część subwencji, tj. kwota 432 tys. zł podlegać będzie zwrotowi w 24 równych, miesięcznych, nieoprocentowanych ratach.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 23 kwietnia 2021 r. powziął informację o zarejestrowaniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia jej kapitału zakładowego oraz zmian Statutu IMS S.A.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki po dokonaniu rejestracji przez Sąd jego obniżenia wynosi obecnie 621.981,72 PLN (słownie: sześćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i 72/100).

Kapitał zakładowy dzieli się na 31.099.086 (trzydzieści jeden milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, w tym:

-30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A,

– 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C,

o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego została dokonana w związku z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z 2 marca 2021 r. na mocy której kapitał zakładowy został obniżony z kwoty 628.481,72 PLN (sześćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych i 72/100) o kwotę 6.500,00 PLN (sześć tysięcy pięćset złotych i 0/100) w drodze umorzenia 325.000 (trzystu dwudziestu pięciu tysięcy) akcji Spółki uprawniających do 325.000 głosów, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Umorzenie 325.000 akcji Spółki, które Spółka nabyła odpłatnie w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21 stycznia 2020 roku, oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki Programu Skupu akcji własnych Spółki, na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 3 lutego 2020 roku, nastąpiło za zgodą akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne), na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z 2 marca 2021 roku.

Sąd jednocześnie na mocy Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z 2 marca 2021 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje wykaz wszystkich zarejestrowanych zmian w dokumencie.

Spółka obecnie nie posiada akcji własnych.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż podpisał w dniu dzisiejszym umowę określającą ramowe warunki transakcji („term sheet”) dotyczącej nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („AM”). Stronami term sheet są: IMS S.A. jako nabywca oraz pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM.

AM to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. AM posiada ponad 6.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie posiadała łącznie ok. 26.000 lokalizacji abonamentowych, zwiększając bardzo istotnie stan posiadanych lokalizacji i dywersyfikując źródła przychodów abonamentowych. Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w AM nastąpi w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM uzależniona jest od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS po przejęciu. Kluczowe zapisy term sheet przedstawiają się następująco:

1. Emitent zapłaci dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia do dnia 1 lipca 2021 roku (ustalony maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej) wszystkich Udziałów (stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki) – cenę łączną 4 250 000,00 zł brutto. Strony zgodnie dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części ww. kwoty w akcjach IMS.
2. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w jednym z okresów („okres rozliczeniowy”): 01.07.2021–30.06.2022 lub 01.10.2021–30.09.2022 lub 01.01.2022-31.12.2022. Wyboru okresu dokonają dotychczasowi właściciele AM przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W każdym z ww. okresów AM będzie już w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1 550 000,00 zł brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750 000,00 zł do 6 500 000,00 zł brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1 750 000,00 zł.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie rozliczeniowym.

3. W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750 000,00 zł zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej ale jednocześnie wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500 000, 00 zł, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500 000,00 zł. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500 000,00 zł, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1.000 000,00 zł. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
4. W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM:

i.       01.01.2023-31.12.2023 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
ii.       01.01.2024-31.12.2024 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
iii.      01.01.2025-31.12.2025 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
iv.      01.01.2026-31.12.2026 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

5. Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.
6. W przypadku, gdy AM lub którykolwiek z dotychczasowych wspólników nie przystąpi do finalizacji właściwej umowy inwestycyjnej na ustalonych w dokumencie term sheet warunkach z jakiegokolwiek powodu, każdy z dotychczasowych wspólników AM zapłaci niezależnie od pozostałych na rzecz Emitenta karę gwarancyjną w wysokości 150 000,00 zł. Łączna kara gwarancyjna należna od wszystkich dotychczasowych wspólników wynosi 750 000,00 zł. Zabezpieczeniem ww. roszczeń są notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Dodatkowo, ww. roszczenia są poręczone na łączną kwotę 750 000,00 zł przez spółkę AM (notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji).
7. Podpisanie przez Emitenta finalnej umowy inwestycyjnej uzależnione będzie od niewykazania nieprawidłowości podczas badania due diligence, braku istotnej, niekorzystnej zmiany w działalności spółki AM na moment podpisania finalnej umowy inwestycyjnej oraz zatwierdzenia transakcji przez odpowiednie organy korporacyjne Emitenta. Emitent może odstąpić od transakcji bez jakichkolwiek konsekwencji w przypadku nieuzyskania przez Zarząd Spółki odpowiednich zgód korporacyjnych (zgody Rady Nadzorczej na ww. transakcję) lub wykazania istotnych nieprawidłowości przez badanie due diligence w funkcjonowaniu spółki AM lub istotnych niezgodności pomiędzy informacjami i dokumentami dotychczas przekazanymi Emitentowi a stanem faktycznym. W przypadku rezygnacji z innego powodu Emitent jest zobowiązany do zapłaty łącznej kwoty gwarancyjnej na rzecz dotychczasowych wspólników AM w wysokości 750 000,00 zł. Emitent nie składał oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Wybrane dane finansowe Audio Marketing Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2020 i 2019 przedstawiają się następująco:

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy dodane zostanie ponad 6.000 lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19.  AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana jest w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 02.03.2021 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

1) Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.188.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.188.820, co uprawniało do 40,41% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 19,69% ogólnej liczby głosów;

2) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.474.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.474.000, co uprawniało do 35,74% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 17,42% ogólnej liczby głosów;

3) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.154.110, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.154.110, co uprawniało do 14,06% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,85% ogólnej liczby głosów;

4) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1.000.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1.000.000, co uprawniało do 6,53% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,18% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych 02.03.2021 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

W nawiązaniu do raportu ESPI 2/2021 Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 2 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 7 przyjęło Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu („Regulamin Programu Motywacyjnego IV”; „Regulamin IV”).

Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36% obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł za jedną akcję.

Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 („okres nabycia”) dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS ustalonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV wyników EBITDA za każdy rok obowiązywania Programu. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 300.000 Warrantów w danym okresie nabycia (15% całej puli Programu IV).

Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 18 lutego 2021 roku zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od osoby blisko związanej z Prezesem Zarządu Spółki dotyczącego zbycia akcji IMS S.A.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu

Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 628 481,72 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12:00.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 03.02. br. Sprostowania Biegłego Rewidenta do „Raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS Spółka Akcyjna” datowanego na 2 września 2020 r.

Sprostowanie dotyczy wyłącznie formy dokumentu ww. Raportu i wynika ono z zastosowania w raporcie aktualnych wzorów raportów opublikowanych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów. Raport w zakresie wyrażonej opinii z przeglądu nie uległ zmianie.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS Spółka Akcyjna za okres 01.01.2020 r. – 30.06.2020 r. oraz Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS w żadnym elemencie nie uległo zmianie.

W załączeniu otrzymane w dniu dzisiejszym Sprostowanie biegłego rewidenta wraz z obowiązującym „Raportem niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS Spółka Akcyjna”.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 15 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2020, informuje, że w dniu 29.01. br. inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym podpisaną w dniu 21 grudnia 2020 r. umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostaną do produkcji kolejnych, wysokiej jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji bibliotek Closer Music.

Zarząd spółki zależnej podejmie w najbliższych dniach niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały.