Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 13 września 2023 r. korekty zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego, opublikowanego w raporcie ESPI 6/2023 z 28.04.2023 r.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) przekazuje w załączeniu szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej IMS za I półrocze 2023 roku.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do komunikatu ESPI 23/2023 z dnia 17 lipca br. informuje, że w dniu 1 września br. spółka zależna Emitenta – World of Music ASI Sp. z o.o. („WoM ASI”) – podpisała ze spółką Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA umowę inwestycyjną („Umowa”). Na mocy Umowy, WoM ASI objęła 8.589.871 (osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden)  nowo wyemitowanych akcji CMC w zamian za wszystkie  posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8.466 udziałów stanowiących na dzień podpisania Umowy 84,53% ogółu udziałów w CM. Nowo wyemitowane akcje CMC stanowią 88% ogółu akcji po emisji. W ten sposób WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., objęła kontrolą CMC oraz poprzez CMC nadal będzie sprawować pośrednią kontrolę nad CM. Nabycie CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze mniejszościowi spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej, Europy Zachodniej i Azji.

Zgodnie z Umową, obecni udziałowcy mniejszościowi CM również będą mieli możliwość konwersji posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg identycznego parytetu wymiany udziały/akcje jak WoM ASI (tj. 1 udział CM = 1.014,63158 akcji CMC).

Zarząd IMS S.A. („Spółka”; „Emitent”) informuje, że powziął informację o zarejestrowaniu 8 sierpnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmiany w Statucie Spółki, dokonanej uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 czerwca 2023 roku.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje zarejestrowaną zmianę, a także Tekst Jednolity Statutu.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

W nawiązaniu do raportu nr 29/2023 z 4 sierpnia 2023 roku Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym Oświadczenia Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 709/2023 w sprawie asymilacji w dniu 9 sierpnia 2023 roku 1.600.000 akcji na okaziciela serii D Spółki oznaczonych kodem ISIN PLINTMS00050 z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym pod wspólnym kodem ISIN PLINTMS00019.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 17 ust. 1 pkt 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 3 sierpnia 2023 roku uchwały Nr 821/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W treści uchwały Zarząd Giełdy stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLINTMS00050”.

Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić ww. akcje do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 9 sierpnia 2023 roku, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 9 sierpnia 2023 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLINTMS00019”.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 17 ust. 1 pkt 2 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o wpłynięciu do Spółki w dniu 27 lipca 2023 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ust.1 pkt 2) lit a „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od Cacheman Limited o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w IMS S.A. polegającej na zejściu poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o zakończonej subskrypcji i przydziale akcji serii D Spółki. Objęcie akcji odbyło się na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023.

• Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji – otwarcie subskrypcji nastąpiło 26 maja 2023 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło 26 lipca 2023 roku.
• Data przydziału papierów wartościowych – akcje serii D przydzielono w dniach: 30 czerwca 2023 roku, 25 lipca 2023 roku oraz 26 lipca 2023 roku.
• Subskrypcją objęto 1.600.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda.
• Redukcja nie miała miejsca.
• W ramach subskrypcji złożono zapisy na 1.600.000 akcji serii D.
• W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.600.000 akcji serii D.
• Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane akcje serii D wynosiła 0,51 zł za 1 akcję.
• Zapisy na akcje serii D złożyło 38 osób.
• Akcje serii D przydzielono 38 osobom.
• Akcje nie były obejmowane przez subemitentów.
• Wartość przeprowadzonej subskrypcji: 816.000,00 zł.
• Nie poniesiono kosztów emisji.
• Nie poniesiono kosztów emisji, w związku z tym średni koszt jej przeprowadzenia na 1 akcję serii D wyniósł 0 zł.
• Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Podstawa szczegółowa: par. 16 ust. 1 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 26 lipca 2023 r. osoba uprawniona na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki objęła akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 15 maja 2023 r. 

Po objęciu akcji w dniu 26 lipca 2023 r. zakończona została realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok.

W ramach ww. Programu Motywacyjnego, za 2022 rok, 26 lipca 2023 roku osoba uprawniona objęła 12.500 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,51 zł za 1 akcję. Prawo do objęcia akcji serii D mogło być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku. Osoby, które objęły akcje serii D zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji do 31 stycznia 2025 roku.

Wraz z objęciem akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 250,00 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 677.881,72 PLN i dzieli się na 33.894.086 akcji zwykłych na okaziciela, w tym:

– 30.598.586 akcji serii A;

– 500.500 akcji serii C;

– 2.795.000 akcji serii D.

Objęte akcje serii D stanowią łącznie 0,04% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 0,04% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 33.894.086. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 24.100 PLN.

Spółka po zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok podejmie kroki w celu ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 25 lipca 2023 r. zawiadomień w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członków Zarządu IMS S.A. dotyczących transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienia stanowią załączniki do niniejszego raportu.