Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 30 czerwca 2022 r. oraz w dniu 1 lipca 2022 r. zawiadomień w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członków Zarządu IMS S.A. dotyczących transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 23 czerwca br. podpisana została kolejna umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz inwestora udziały stanowiące łącznie 0,38% kapitału zakładowego za kwotę 152 tys. zł., tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 40 mln zł. Nabywcą udziałów jest, po raz drugi, wiceprezes zarządu i dyrektor sprzedaży Emitenta, będący zaangażowany w rozwój i budowanie pozycji rynkowej Closer Music. Poprzednia transakcja, również opiewająca na kwotę 152 tys. zł. za 0,38% udziałów, miała miejsce w lipcu 2021 roku. Pozyskane obecnie środki wykorzystane zostaną do budowy strony internetowej, umożliwiającej sprzedaż licencji muzycznych w różnych segmentach monetyzacji kontentu muzycznego.

 

Umowa dla jej wykonania wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia uchwał, umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie będą wywoływać skutków prawnych.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 09.06.2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”). Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad ZWZ, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a niepodjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad. Ponadto Emitent informuje, że pełnomocnik Opera Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającej w imieniu: NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Zrównoważonego Wzrostu; NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Stabilnego Wzrostu; OPERA SFIO subfundusz Opera Alfa-plus,pl; NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Akcji; OPERA PI FIZ; OPERA MP FIZ; NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Aktywnej Alokacji; OPERA SFIO subfundusz OPERA Beta-plus,pl; OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty; NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Małych i Średnich Spółek; OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Opera Universa,pl; OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Equilibrium,pl; OPERA Za 3 Grosze Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (akcjonariuszy Spółki), zgłosił sprzeciwy do uchwał nr 5; 19; 20; 21; 22; 23; 24; 25; 26. Sprzeciwy zostały wpisane do protokołu z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 09.06.2022 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

1) Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.188.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.188.820, co uprawniało do 28,02% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 19,90% ogólnej liczby głosów;

2) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.474.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.474.000, co uprawniało do 24,78% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 17,60% ogólnej liczby głosów;

3) Fundusze/Subfundusze zarządzane przez Opera TFI S.A. (w tym: NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Zrównoważonego Wzrostu; NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Stabilnego Wzrostu; OPERA SFIO subfundusz Opera Alfa-plus,pl; NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Akcji; OPERA PI FIZ; OPERA MP FIZ; NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Aktywnej Alokacji; OPERA SFIO subfundusz OPERA Beta-plus,pl; OPERA NGO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty; NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Novo Małych i Średnich Spółek; OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Opera Universa,pl; OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Equilibrium,pl; OPERA Za 3 Grosze Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) posiadające łącznie 3.674.870 akcji, reprezentujących 3.674.870 głosów, co stanowiło 16,64% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 11,82% w ogólnej liczbie głosów

4) CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 2.982.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.982.000, co uprawniało do 13,50% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 9,59% ogólnej liczby głosów;

5) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.000.110, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.000.110, co uprawniało do 9,06% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,43% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. informuje, że 9 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę ws. wypłaty dywidendy z zysku za 2021 rok w wysokości 18 groszy/akcję, tj. o wartości 5.597.835,48 PLN.
Dywidendą objętych będzie 31.099.086 akcji.
Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 17 czerwca 2022 roku, termin wypłaty dywidendy to 24 czerwca 2022 roku.

 

Podstawa prawna szczegółowa: §19 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W nawiązaniu do raportu ESPI 4/2022 Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 9 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („ZWZ”) Uchwałą nr 22 przyjęło zmiany do Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu. Program Motywacyjny IV na lata 2021 – 2023 dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS pierwotnie uchwalony został przez Radę Nadzorczą Spółki 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 2 marca 2021 roku (dalej: „Program Motywacyjny IV”). Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., mając na względzie bardzo pozytywne rezultaty, jakie przynosi funkcjonowanie Programu Motywacyjnego IV (IMS S.A. jak i Grupa Kapitałowa IMS odnotowały znaczące wzrosty wyników w 2021 r., rekordowo wzrosła kluczowa z punktu widzenia działalności Grupy liczba lokalizacji abonamentowych), dokonało zmian Programu Motywacyjnego IV oraz treści Regulaminu Programu Motywacyjnego IV. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozszerzyło Program Motywacyjny IV o emisję dalszych maksymalnie 2 000 000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 2 000 000 akcji serii D, w konsekwencji czego rozszerzony na mocy uchwały nr 22 ZWZ Program Motywacyjny IV zakłada emisję łącznie nie więcej niż 4 000 000 bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 4 000 000 akcji serii D, pod warunkiem, że osoba wskazana przez Radę Nadzorczą, biorąca udział w Programie Motywacyjnym IV, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV. Biorąc pod uwagę warranty subskrypcyjne przyznane osobom uprawnionym za realizacje celów w roku 2021 (1 200 000 sztuk), do rozdysponowania w latach 2022 – 2023 pozostanie maksymalnie 2 800 000 akcji. Walne Zgromadzenie zmieniło także §4 ust. 2 Regulaminu PM IV – zwiększony został z maksymalnie 15% do maksymalnie 25% całkowitej puli akcji PM IV parametr pozwalający na rozdysponowanie akcji wg uznania Rady Nadzorczej w przypadku odstąpienia przez Radę od kryterium ogólnego przyznania opcji na akcje opisanego w § 4 ust. 1 Regulaminu PM IV. Program Motywacyjny IV w postaci rozszerzonej na podstawie Uchwały nr 22 ZWZ z 09.06.2022 r. oraz Regulamin Programu Motywacyjnego IV w brzmieniu zmienionym ww uchwałą stosowany będzie w wykonaniu ww Programu w latach 2023-2024, tj. w zakresie uprawnień przyznawanych za lata obrotowe – odpowiednio – 2022 oraz 2023. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ślad za wskazaniem Rady Nadzorczej Spółki, potwierdziło, że wykonanie Programu Motywacyjnego IV w 2022 roku (w zakresie uprawnień przyznawanych za rok obrotowy 2021) następuje na zasadach dotychczasowych, zgodnie z treścią Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej Spółki z 4 maja 2022 roku (przyznanie osobom uprawnionym łącznie 1 200 000 warrantów subskrypcyjnych serii D). Tekst jednolity zmienionego Regulaminu Programu Motywacyjnego IV stanowi załącznik do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2022 r.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2022, Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 2 czerwca br. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o pozytywnej ocenie rekomendacji Zarządu, skierowanej do Walnego Zgromadzenia, wypłaty dywidendy z zysku za 2021 rok w wysokości 18 gr na akcję.

Zgodnie z ww. rekomendacją kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy wyniesie 5.597.835,48 złotych. Dywidendą objętych będzie 31.099.086 akcji Spółki.

W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI 2/2021 z 24.01.2021 r.; ESPI 8/2021 z 02.03.2021 r. i ESPI 3/2022 z 04.05.2022 r., Zarząd spółki IMS S.A. („Spółka”), informuje o publikacji Dokumentu Informacyjnego sporządzonego celem dochowania wymagań przewidzianych w art. 37a Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie oferty objęcia akcji serii D, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dokument Informacyjny stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Podstawa szczegółowa: art. 1 ust. 4 lit. i Rozporządzenia 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE w związku z art. 37a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych

Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366,
02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 621 981,72 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 9 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 13:00.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

 

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.