Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 18 lutego 2021 roku zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od osoby blisko związanej z Prezesem Zarządu Spółki dotyczącego zbycia akcji IMS S.A.
Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu
Raport: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. na 2 marca 2021 roku – POBIERZ
Ogłoszenie o zwołaniu NWZ – POBIERZ
Projekty uchwał na NWZ – POBIERZ
Opinia Zarządu Emitenta uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D – POBIERZ
Proponowane zmiany w Statucie IMS – POBIERZ
Wzór pełnomocnictwa na NWZ – POBIERZ
Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 628 481,72 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12:00.
Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.
Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 03.02. br. Sprostowania Biegłego Rewidenta do „Raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS Spółka Akcyjna” datowanego na 2 września 2020 r.
Sprostowanie dotyczy wyłącznie formy dokumentu ww. Raportu i wynika ono z zastosowania w raporcie aktualnych wzorów raportów opublikowanych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów. Raport w zakresie wyrażonej opinii z przeglądu nie uległ zmianie.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IMS Spółka Akcyjna za okres 01.01.2020 r. – 30.06.2020 r. oraz Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej IMS w żadnym elemencie nie uległo zmianie.
W załączeniu otrzymane w dniu dzisiejszym Sprostowanie biegłego rewidenta wraz z obowiązującym „Raportem niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMS Spółka Akcyjna”.
Podstawa prawna szczegółowa:
Raport: Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej – aktualizacja informacji – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2020, informuje, że w dniu 29.01. br. inwestor zagraniczny wpłacił na rachunek spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. kwotę 140 tys. euro za 4,9% udziałów, wykonując tym samym podpisaną w dniu 21 grudnia 2020 r. umowę inwestycyjną. Pozyskane środki wykorzystane zostaną do produkcji kolejnych, wysokiej jakości utworów muzycznych oraz działań w Europie Zachodniej zmierzających do komercjalizacji bibliotek Closer Music.
Zarząd spółki zależnej podejmie w najbliższych dniach niezbędne czynności formalne zmierzające do zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego o nowowyemitowane udziały.
Raport: Uprawomocnienie się wyroku w sprawie o uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2018 roku – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu 46/2018 z 07.09.2018 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariusza powództwa o uchylenie uchwał nr 4 oraz nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 31.07.2018 r. oraz raportu 33/2020 z 10.11.2020 r. w sprawie oddalenia ww. powództwa, zawiadamia o powzięciu informacji o niewniesieniu przez powoda apelacji od wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy (sygn. akt: XVI GC 836/18), co tożsame jest z uprawomocnieniem się ww. orzeczenia.
Podstawa prawna szczegółowa:
Raport: Przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023 – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 23 stycznia br. Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin „Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS” („Regulamin Programu Motywacyjnego IV”; „Regulamin IV”), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.
Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36% obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł z jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 („okres nabycia”) dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. Rada Nadzorcza Spółki jednocześnie zarekomendowała Zarządowi Emitenta zwołanie w I kwartale 2021 roku Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym: 1) Przyjęcie „Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023” oraz zatwierdzenie „Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023”; 2) Uchwalenie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych; 3) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienie Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji; 4) Zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego; 5) Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki. Warunkiem wejścia w życie Programu Motywacyjnego IV jest skuteczne podjęcie ww. uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że nie będzie rekomendował Radzie Nadzorczej przyznania akcji za rok 2020 w ramach Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020. Tym samym, w ramach Programu III wykorzystanych zostało 500.500 akcji z 1.500.000 dostępnych w całym Programie III.
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2021:
– raport kwartalny za I kwartał 2021 roku – 27.05.2021 r.
– raport kwartalny za III kwartał 2021 roku – 25.11.2021 r.
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 62 ust. 1 i ust 3 skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Emitent nie będzie publikował raportów kwartalnych za IV kwartał 2020 r. i II kwartał 2021 r.
Podstawa szczegółowa: § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
