Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 27 września 2023 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Wiceprezesa Zarządu IMS S.A. p. Piotra Bielawskiego dotyczącego nabycia akcji Spółki.
Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Raport: Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 września br. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,53% kapitału zakładowego za kwotę 300 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 56 mln zł. Inwestor dokona wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Warto nadmienić, że nowy inwestor to uznany manager z wieloletnim doświadczeniem w branży mediowej. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowego inwestora, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022.
Umowa dla jej wykonania w całości wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 31 grudnia 2023 roku, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie będą wywoływać skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunek inwestora
Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o wpłynięciu do Spółki w dniu 17 września 2023 roku zawiadomienia w trybie art. 69 „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od Cacheman Limited o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w IMS S.A. polegającej na przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 17 września 2023 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego transakcji na akcjach Spółki.
Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 13 września 2023 r. korekty zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego, opublikowanego w raporcie ESPI 6/2023 z 28.04.2023 r.
Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Raport: Nabycie podmiotu w USA – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do komunikatu ESPI 23/2023 z dnia 17 lipca br. informuje, że w dniu 1 września br. spółka zależna Emitenta – World of Music ASI Sp. z o.o. („WoM ASI”) – podpisała ze spółką Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA umowę inwestycyjną („Umowa”). Na mocy Umowy, WoM ASI objęła 8.589.871 (osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden) nowo wyemitowanych akcji CMC w zamian za wszystkie posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8.466 udziałów stanowiących na dzień podpisania Umowy 84,53% ogółu udziałów w CM. Nowo wyemitowane akcje CMC stanowią 88% ogółu akcji po emisji. W ten sposób WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., objęła kontrolą CMC oraz poprzez CMC nadal będzie sprawować pośrednią kontrolę nad CM. Nabycie CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze mniejszościowi spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej, Europy Zachodniej i Azji.
Zgodnie z Umową, obecni udziałowcy mniejszościowi CM również będą mieli możliwość konwersji posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg identycznego parytetu wymiany udziały/akcje jak WoM ASI (tj. 1 udział CM = 1.014,63158 akcji CMC).
Zarząd IMS S.A. („Spółka”; „Emitent”) informuje, że powziął informację o zarejestrowaniu 8 sierpnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmiany w Statucie Spółki, dokonanej uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 czerwca 2023 roku.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje zarejestrowaną zmianę, a także Tekst Jednolity Statutu.
Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych
W nawiązaniu do raportu nr 29/2023 z 4 sierpnia 2023 roku Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym Oświadczenia Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 709/2023 w sprawie asymilacji w dniu 9 sierpnia 2023 roku 1.600.000 akcji na okaziciela serii D Spółki oznaczonych kodem ISIN PLINTMS00050 z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym pod wspólnym kodem ISIN PLINTMS00019.
Podstawa prawna szczegółowa:
