Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27 września br. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,53% kapitału zakładowego za kwotę 300 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 56 mln zł. Inwestor dokona wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Warto nadmienić, że nowy inwestor to uznany manager z wieloletnim doświadczeniem w branży mediowej. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowego inwestora, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostały przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022.

Umowa dla jej wykonania w całości wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 31 grudnia 2023 roku, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie będą wywoływać skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunek inwestora

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o wpłynięciu do Spółki w dniu 17 września 2023 roku zawiadomienia w trybie art. 69 „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od Cacheman Limited o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w IMS S.A. polegającej na przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 17 września 2023 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 13 września 2023 r. korekty zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego, opublikowanego w raporcie ESPI 6/2023 z 28.04.2023 r.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) przekazuje w załączeniu szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej IMS za I półrocze 2023 roku.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do komunikatu ESPI 23/2023 z dnia 17 lipca br. informuje, że w dniu 1 września br. spółka zależna Emitenta – World of Music ASI Sp. z o.o. („WoM ASI”) – podpisała ze spółką Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA umowę inwestycyjną („Umowa”). Na mocy Umowy, WoM ASI objęła 8.589.871 (osiem milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden)  nowo wyemitowanych akcji CMC w zamian za wszystkie  posiadane udziały w Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8.466 udziałów stanowiących na dzień podpisania Umowy 84,53% ogółu udziałów w CM. Nowo wyemitowane akcje CMC stanowią 88% ogółu akcji po emisji. W ten sposób WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., objęła kontrolą CMC oraz poprzez CMC nadal będzie sprawować pośrednią kontrolę nad CM. Nabycie CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze mniejszościowi spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej, Europy Zachodniej i Azji.

Zgodnie z Umową, obecni udziałowcy mniejszościowi CM również będą mieli możliwość konwersji posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg identycznego parytetu wymiany udziały/akcje jak WoM ASI (tj. 1 udział CM = 1.014,63158 akcji CMC).

Zarząd IMS S.A. („Spółka”; „Emitent”) informuje, że powziął informację o zarejestrowaniu 8 sierpnia 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmiany w Statucie Spółki, dokonanej uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 czerwca 2023 roku.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje zarejestrowaną zmianę, a także Tekst Jednolity Statutu.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

W nawiązaniu do raportu nr 29/2023 z 4 sierpnia 2023 roku Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym Oświadczenia Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 709/2023 w sprawie asymilacji w dniu 9 sierpnia 2023 roku 1.600.000 akcji na okaziciela serii D Spółki oznaczonych kodem ISIN PLINTMS00050 z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym pod wspólnym kodem ISIN PLINTMS00019.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 17 ust. 1 pkt 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 3 sierpnia 2023 roku uchwały Nr 821/2023 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W treści uchwały Zarząd Giełdy stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLINTMS00050”.

Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić ww. akcje do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 9 sierpnia 2023 roku, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 9 sierpnia 2023 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem „PLINTMS00019”.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 17 ust. 1 pkt 2 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.