W nawiązaniu do Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 9 czerwca 2016 roku, Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu Program Skupu akcji własnych. Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 26 września br. podjął uchwałę w sprawie propozycji ceny (wynagrodzenia) i ilości skupowanych akcji w ramach I transzy Programu Skupu. Proponowana ilość akcji, która miałaby być przedmiotem nabycia przez Spółkę to 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) sztuk, a proponowana cena (wynagrodzenie) to 2,60 zł (słownie: dwa złote i sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Ww. propozycja, zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z dnia 9 czerwca br., zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Jednocześnie w dniu 26 września 2016 r. Zarząd IMS S.A. podjął Uchwałę nr 2 w sprawie zamknięcia poprzedniego Programu Skupu akcji własnych przyjętego przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 w dniu 7 grudnia 2015 roku na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 1 grudnia 2015 roku, o którym to Programie Skupu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 65/2015 w dniu 7 grudnia 2015 r. Z Programu Skupu akcji własnych z dnia 7 grudnia 2015 roku niewykorzystane zostały środki pieniężne w wysokości 3.024,00 zł.
W ramach Programu z dnia 7 grudnia 2015 roku, w okresie od dnia 18.12.2015 r. do dnia 05.02.2016 r., Spółka nabyła łącznie 2.786.220 akcje własne po cenie 2,15 PLN, tj. za łączną wartość 5.990.373 PLN (wartość nominalna nabytych akcji wyniosła 55.724,40 PLN); nabyte akcje stanowiły 8,28% kapitału zakładowego Emitenta przed umorzeniem akcji przeprowadzonym na podstawie Uchwały nr 21 ZWZ Spółki z dnia 09.06.2016 r. i uprawniały do 2.786.220 głosów na WZA (8,28% wszystkich głosów przed umorzeniem akcji jak wyżej). Koszty skupu (koszt usług notarialnych) w całym poprzednim Programie wyniosły 6.603,00 PLN. Celem nabycia akcji, zgodnie z uchwałą nr 6 NWZ Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku mogło być:
a) przeznaczenie do nabycia dla pracowników lub osób, które były zatrudnione w Spółce lub spółkach z Grupy Kapitałowej IMS przez okres co najmniej 3 lat, lub
b) ich umorzenie, lub
c) przeznaczenie do dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów wskazanych przez Zarząd Spółki, przy czym ustalenie ceny ewentualnej odsprzedaży Akcji nastąpi w drodze odrębnej uchwały Zarządu Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki.
Akcje własne zostały:
– odsprzedane menedżerom, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS w ilości 2.000.000 sztuk;
– odsprzedane funduszowi inwestycyjnemu w ilości 786.220 sztuk.
Szczegółowe rozliczenie odsprzedaży akcji własnych zostało przedstawione przez Emitenta w raportach bieżących nr 40/2016 r. z 10.06.2016 r. i nr 50/2016 r. z 21.06.2016 r. oraz w raporcie okresowym za I półrocze 2016 roku Grupy Kapitałowej IMS opublikowanym w dniu 29 sierpnia 2016 roku.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiada akcji własnych.

ESPI 63/2016 Przyjęcie przez Zarząd Programu Skupu akcji własnych oraz ustalenie do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą propozycji ceny i ilości skupowanych akcji w ramach I transzy Programu Skupu

Program skupu akcji własnych

Zarząd IMS S.A. informuje, że rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2016 roku opublikowany zostanie 24 listopada 2016 r., a nie 14 listopada 2016 r. (dacie podanej w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 18 stycznia 2016 r.).

Podstawa prawna szczegółowa: §103 ust. 2 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 62/2016 Zmiana terminu publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2016 roku

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2016 z dnia 2 sierpnia br. informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka nabyła 98 udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. od:
– p. Michała Kornackiego – 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego oraz 22,3% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział);
– p. Piotra Bielawskiego – 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego oraz 22,3% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział);
– p. Patryka Wierniuka – 6 udziałów (2,9% kapitału zakładowego oraz 2,9% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 19.800 PLN (3.300 PLN za 1 udział).

Po tych transakcjach, Emitent posiada łącznie 178 udziałów w Mood Factory, stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i dających prawo do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tym samym, od dnia dzisiejszego, Emitent posiada w swojej grupie kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. Łączna cena zakupu wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów wyniosła 687.800 PLN. Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za 2015 rok oraz za I półrocze 2016 roku Emitent przedstawił w komunikatach bieżących 54/2016 oraz 56/2016.

Pozostałymi – poza Emitentem – udziałowcami Mood Factory są:
– p. Dariusz Lichacz – wiceprezes Zarządu Emitenta, posiadający 14 udziałów (6,8% kapitału zakładowego oraz 6,8% ogólnej liczby głosów);
– Nomada Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – podmiot powiązany z p. Andrzejem Chajcem, członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, posiadający 14 udziałów (6,8% kapitału zakładowego oraz 6,8% ogólnej liczby głosów).

Przejęcie Mood Factory Sp. z o.o. wpisuje się w strategię rozwoju Emitenta – wzrostu poprzez akwizycje. Mood Factory działa w najatrakcyjniejszym dla Emitenta, abonamentowym obszarze działalności. Na dzień przejęcia Mood Factory posiada ponad 300 lokalizacji abonamentowych audio i aroma. Po nabyciu tej spółki, Emitent będzie rozwijał działalność abonamentową w dotychczas obsługiwanym kanale sprzedaży (duże marki, sieci FMCG, galerie handlowe, sieci hiper- i supermarketów) oraz na rynkach lokalnych (głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji), gdzie operuje Mood Factory. Dzięki przejęciu, Zarząd Emitenta spodziewa się wzrostu tempa
pozyskiwania lokalizacji abonamentowych oraz dodatkowego wzrostu efektywności w tym segmencie działalności, dzięki obustronnym synergiom oraz doświadczeniom rynkowym Emitenta i Mood Factory Sp. z o.o.

ESPI 60/2016 Zakup kolejnych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. i w konsekwencji przejęcie Mood Factory Sp. z o.o.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2016 z dnia 1 sierpnia br. informuje, że w dniu dzisiejszym, w odpowiedzi na ofertę nabycia udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. złożoną przez Radę Nadzorczą Spółki członkom Zarządu Spółki, p. Michał Kornacki oraz p. Piotr Bielawski zdecydowali się przyjąć przedmiotową ofertę sprzedaży na rzecz IMS S.A. wszystkich posiadanych udziałów po cenie 2.800 PLN za 1 udział. Jednocześnie w dniu dzisiejszym p. Dariusz Lichacz podjął decyzję o nieprzyjmowaniu ww. oferty. Emitent podejmie czynności niezbędne do zrealizowania transakcji nabycia udziałów od p. Kornackiego i p. Bielawskiego oraz od p. Wierniuka (zgodę na nabycie udziałów od p. Wierniuka Rada Nadzorcza Spółki wyraziła w dniu wczorajszym).

Obecnie Emitent posiada 80 udziałów w Mood Factory stanowiących 38,8% kapitału zakładowego i dających prawo do 38,8% głosów na zgromadzeniu wspólników. Po realizacji transakcji zakupu udziałów od p. Kornackiego, p. Bielawskiego i p. Wierniuka, Emitent posiadał będzie 178 udziałów w Mood Factory stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i dających prawo do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tym samym, Emitent posiadał będzie w swojej grupie kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną.
Łączna cena zakupu wszystkich 178 udziałów, jaka poniesiona zostanie przez Spółkę to 687.800 PLN i wygląda następująco:
– udziały zakupione od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości – 60 udziałów (29,1%) za łączną cenę 350.400 PLN (5.840 PLN za 1 udział);
– udziały zakupione od Seed Investments Sp. z o.o. – 20 udziałów (9,7%) za łączną cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za 1 udział);
– udziały od p. Patryka Wierniuka – 6 udziałów (2,9%) za łączną cenę 19.800 PLN (3.300 PLN za 1 udział) – transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie;
– udziały od p. Michała Kornackiego – 46 udziałów (22,3%) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział) – transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie;
– udziały od p. Piotra Bielawskiego – 46 udziałów (22,3%) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział) – transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie.

Przejęcie Mood Factory Sp. z o.o. wpisuje się w strategię rozwoju Emitenta – wzrostu poprzez akwizycje. W wyniku ww. transakcji Emitent pozyska podmiot działający w najatrakcyjniejszym dla Emitenta, abonamentowym obszarze działalności. Szczegółowo o profilu działalności Mood Factory Sp. z o.o. oraz o wynikach finansowych tej spółki Emitent informował w raportach bieżących nr 54/2016 oraz 56/2016.

ESPI 59/2016 Planowany zakup kolejnych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. – aktualizacja informacji

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 57/2016 z dnia 29 lipca br. informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zakup 6 udziałów (2,9% kapitału zakładowego) w Mood Factory Sp. z o.o. od p. Patryka Wierniuka, za łączną cenę 19.800 PLN (3.300 PLN za 1 udział). Po nabyciu udziałów od p. Wierniuka, Emitent posiadał będzie łącznie 86 udziałów w Mood Factory Sp. z o.o., stanowiących 41,7% kapitału zakładowego i uprawniających do 41,7% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Jednocześnie w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki złożyła członkom Zarządu Spółki posiadającym udziały w Mood Factory Sp. z o.o. – Michałowi Kornackiemu posiadającemu 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego), Piotrowi Bielawskiemu posiadającemu 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego) oraz Dariuszowi Lichaczowi posiadającemu 14 udziałów (6,8% kapitału zakładowego) propozycję odkupu przez Spółkę tych udziałów po cenie 2.800 PLN za 1 udział. Każdy z w/w członków Zarządu Emitenta odniesie się w najbliższych dniach do przedmiotowej propozycji.

ESPI 58/2016 Planowany zakup kolejnych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. – aktualizacja informacji

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportów ESPI nr 54/2016 oraz 55/2016, informuje, że w dniu dzisiejszym dokonał zakupu 80 udziałów, stanowiących 38,8% kapitału zakładowego, w Mood Factory Sp. z o.o. za łączną cenę 410.400 PLN. 60 udziałów (29,1% kapitału zakładowego) zostało zakupionych od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości z siedzibą w Poznaniu (“PAIP”) za kwotę 350.400 PLN (tj. 5.840 PLN za jeden udział), natomiast 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) Emitent zakupił od Seed Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed”) za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za jeden udział).

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). Na dzień realizacji transakcji Mood Factory posiada nieco ponad 300 lokalizacji abonamentowych audio i aroma. W wyniku realizacji transakcji, Emitent posiada jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności. Celem nabycia udziałów jest rozwój usług abonamentowych audio i aroma na rynkach lokalnych przy silniejszej niż dotychczasowa współpracy Mood Factory Sp. z o.o. z Grupą IMS oraz przejęcie całej spółki Mood Factory w niedalekiej przyszłości. Jest to zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy IMS, której jednym z założeń jest wzrost poprzez akwizycje.

Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, przedstawiają się następująco:

Rachunek zysków i strat (w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży: 377
EBIT: (109)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja): (54)
Strata netto: (118)

Bilans (w tys. PLN)

Wartości niematerialne: 158
Rzeczowe aktywa trwałe: 6
Należności krótkoterminowe: 171
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: 66
Kapitał własny: 9
Zobowiązania długoterminowe: 300
Zobowiązania krótkoterminowe: 96

Zawarte umowy zakupu udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. nie zawierają żadnych specyficznych warunków. W przypadku, gdy w terminie 14 dni od daty podpisania umów Emitent nie otrzyma od sprzedającego lub od Mood Factory Sp. z o.o.:
(i) wypisu z Centralnego Rejestru Zastawów Skarbowych wydanego przez Ministra Finansów, potwierdzającego brak zastawu skarbowego na zakupionych udziałach;
(ii) zaświadczenia wydanego przez Centralną Informację o Zastawach Rejestrowych, potwierdzającego brak zastawu rejestrowego na zakupionych udziałach, lub z otrzymanych wypisów lub zaświadczeń wynikać będzie, że na zakupionych udziałach został ustanowiony zastaw, Spółce przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy zakupu udziałów w terminie do dnia 31
sierpnia 2016 r., przez oświadczenie o odstąpieniu od umowy złożone PAIP lub Seed.

ESPI 56/2016 Zakup udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.