Zarząd IMS S.A. informuje, że rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2016 roku opublikowany zostanie 24 listopada 2016 r., a nie 14 listopada 2016 r. (dacie podanej w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 18 stycznia 2016 r.).
Podstawa prawna szczegółowa: §103 ust. 2 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych
ESPI 62/2016 Zmiana terminu publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2016 roku
Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu 16 sierpnia 2016 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 10.08.2016 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmian w Statucie Spółki dotyczących zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki po dokonaniu zmiany w Statucie wynosi 669.997,98 PLN (słownie: sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych i 98/100). Kapitał zakładowy dzieli się na 33.499.899 (trzydzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcje na okaziciela serii A i H o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda. Zmiana wysokości kapitału zakładowego została przyjęta Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca b.r. Kapitał zakładowy został obniżony z kwoty 673.319,26 PLN (sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście i 26/100) o kwotę 3.321,28 PLN (trzy tysiące trzysta dwadzieścia jeden i 28/100) w drodze umorzenia 166.064 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki uprawniających do 166.064 głosów, stanowiących 0,49% kapitału zakładowego i uprawniających do 0,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Umorzenie 166.064 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, które Spółka nabyła odpłatnie w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych na podstawie Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2014 roku oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2014 roku, a następnie w dniu 31 lipca 2014 roku Programu Skupu akcji własnych (zmienionego aneksem z dnia 2 grudnia 2014 roku oraz aneksem z dnia 12 lutego 2015 roku) nastąpiło za zgodą akcjonariuszy (umorzenie dobrowolne), na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z dnia 9 czerwca b.r.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje wykaz wszystkich zarejestrowanych zmian w Statucie (o treści uchwał podjętych na WZ w dniu 9 czerwca b.r. Spółka informowała komunikatem ESPI 36/2016).
Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 pkt 9 i 12; par. 15; par. 18 oraz par. 38 ust. 1 pkt 2 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych
Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2016 z dnia 2 sierpnia br. informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka nabyła 98 udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. od:
– p. Michała Kornackiego – 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego oraz 22,3% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział);
– p. Piotra Bielawskiego – 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego oraz 22,3% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział);
– p. Patryka Wierniuka – 6 udziałów (2,9% kapitału zakładowego oraz 2,9% ogólnej liczby głosów) za łączną cenę 19.800 PLN (3.300 PLN za 1 udział).
Po tych transakcjach, Emitent posiada łącznie 178 udziałów w Mood Factory, stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i dających prawo do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tym samym, od dnia dzisiejszego, Emitent posiada w swojej grupie kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną. Łączna cena zakupu wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów wyniosła 687.800 PLN. Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za 2015 rok oraz za I półrocze 2016 roku Emitent przedstawił w komunikatach bieżących 54/2016 oraz 56/2016.
Pozostałymi – poza Emitentem – udziałowcami Mood Factory są:
– p. Dariusz Lichacz – wiceprezes Zarządu Emitenta, posiadający 14 udziałów (6,8% kapitału zakładowego oraz 6,8% ogólnej liczby głosów);
– Nomada Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – podmiot powiązany z p. Andrzejem Chajcem, członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, posiadający 14 udziałów (6,8% kapitału zakładowego oraz 6,8% ogólnej liczby głosów).
Przejęcie Mood Factory Sp. z o.o. wpisuje się w strategię rozwoju Emitenta – wzrostu poprzez akwizycje. Mood Factory działa w najatrakcyjniejszym dla Emitenta, abonamentowym obszarze działalności. Na dzień przejęcia Mood Factory posiada ponad 300 lokalizacji abonamentowych audio i aroma. Po nabyciu tej spółki, Emitent będzie rozwijał działalność abonamentową w dotychczas obsługiwanym kanale sprzedaży (duże marki, sieci FMCG, galerie handlowe, sieci hiper- i supermarketów) oraz na rynkach lokalnych (głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji), gdzie operuje Mood Factory. Dzięki przejęciu, Zarząd Emitenta spodziewa się wzrostu tempa
pozyskiwania lokalizacji abonamentowych oraz dodatkowego wzrostu efektywności w tym segmencie działalności, dzięki obustronnym synergiom oraz doświadczeniom rynkowym Emitenta i Mood Factory Sp. z o.o.
Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2016 z dnia 1 sierpnia br. informuje, że w dniu dzisiejszym, w odpowiedzi na ofertę nabycia udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. złożoną przez Radę Nadzorczą Spółki członkom Zarządu Spółki, p. Michał Kornacki oraz p. Piotr Bielawski zdecydowali się przyjąć przedmiotową ofertę sprzedaży na rzecz IMS S.A. wszystkich posiadanych udziałów po cenie 2.800 PLN za 1 udział. Jednocześnie w dniu dzisiejszym p. Dariusz Lichacz podjął decyzję o nieprzyjmowaniu ww. oferty. Emitent podejmie czynności niezbędne do zrealizowania transakcji nabycia udziałów od p. Kornackiego i p. Bielawskiego oraz od p. Wierniuka (zgodę na nabycie udziałów od p. Wierniuka Rada Nadzorcza Spółki wyraziła w dniu wczorajszym).
Obecnie Emitent posiada 80 udziałów w Mood Factory stanowiących 38,8% kapitału zakładowego i dających prawo do 38,8% głosów na zgromadzeniu wspólników. Po realizacji transakcji zakupu udziałów od p. Kornackiego, p. Bielawskiego i p. Wierniuka, Emitent posiadał będzie 178 udziałów w Mood Factory stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i dających prawo do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tym samym, Emitent posiadał będzie w swojej grupie kapitałowej nową jednostkę zależną, konsolidowaną metodą pełną.
Łączna cena zakupu wszystkich 178 udziałów, jaka poniesiona zostanie przez Spółkę to 687.800 PLN i wygląda następująco:
– udziały zakupione od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości – 60 udziałów (29,1%) za łączną cenę 350.400 PLN (5.840 PLN za 1 udział);
– udziały zakupione od Seed Investments Sp. z o.o. – 20 udziałów (9,7%) za łączną cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za 1 udział);
– udziały od p. Patryka Wierniuka – 6 udziałów (2,9%) za łączną cenę 19.800 PLN (3.300 PLN za 1 udział) – transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie;
– udziały od p. Michała Kornackiego – 46 udziałów (22,3%) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział) – transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie;
– udziały od p. Piotra Bielawskiego – 46 udziałów (22,3%) za łączną cenę 128.800 PLN (2.800 PLN za 1 udział) – transakcja zostanie zrealizowana w najbliższym czasie.
Przejęcie Mood Factory Sp. z o.o. wpisuje się w strategię rozwoju Emitenta – wzrostu poprzez akwizycje. W wyniku ww. transakcji Emitent pozyska podmiot działający w najatrakcyjniejszym dla Emitenta, abonamentowym obszarze działalności. Szczegółowo o profilu działalności Mood Factory Sp. z o.o. oraz o wynikach finansowych tej spółki Emitent informował w raportach bieżących nr 54/2016 oraz 56/2016.
ESPI 59/2016 Planowany zakup kolejnych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. – aktualizacja informacji
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 57/2016 z dnia 29 lipca br. informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zakup 6 udziałów (2,9% kapitału zakładowego) w Mood Factory Sp. z o.o. od p. Patryka Wierniuka, za łączną cenę 19.800 PLN (3.300 PLN za 1 udział). Po nabyciu udziałów od p. Wierniuka, Emitent posiadał będzie łącznie 86 udziałów w Mood Factory Sp. z o.o., stanowiących 41,7% kapitału zakładowego i uprawniających do 41,7% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Jednocześnie w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki złożyła członkom Zarządu Spółki posiadającym udziały w Mood Factory Sp. z o.o. – Michałowi Kornackiemu posiadającemu 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego), Piotrowi Bielawskiemu posiadającemu 46 udziałów (22,3% kapitału zakładowego) oraz Dariuszowi Lichaczowi posiadającemu 14 udziałów (6,8% kapitału zakładowego) propozycję odkupu przez Spółkę tych udziałów po cenie 2.800 PLN za 1 udział. Każdy z w/w członków Zarządu Emitenta odniesie się w najbliższych dniach do przedmiotowej propozycji.
ESPI 58/2016 Planowany zakup kolejnych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. – aktualizacja informacji
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym ustalił z Panem Patrykiem Wierniukiem wstępne warunki nabycia 6 udziałów (2,9% kapitału zakładowego) w Mood Factory Sp. z o.o. za łączna cenę 19.800 PLN (tj. 3.300 PLN za jeden udział). Emitent w dniu dzisiejszym nabył 80 udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. (38,8% w kapitale zakładowym), o czym szczegółowo poinformował w raporcie ESPI 56/2016. Zarząd Emitenta zwróci się do Rady Nadzorczej o wydanie zgody na nabycie udziałów od p. Wierniuka, niezbędnej do sfinalizowania transakcji. Po nabyciu udziałów, Emitent posiadałby łącznie 41,7% kapitału zakładowego w Mood Factory Sp. z o.o., uprawniającego do 41,7% głosów na zgromadzeniu wspólników. Nabycie udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. wpisuje się w jeden z elementów strategii Spółki, jakim jest wzrost poprzez akwizycje.
ESPI 57/2016 Planowany zakup kolejnych udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.
Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportów ESPI nr 54/2016 oraz 55/2016, informuje, że w dniu dzisiejszym dokonał zakupu 80 udziałów, stanowiących 38,8% kapitału zakładowego, w Mood Factory Sp. z o.o. za łączną cenę 410.400 PLN. 60 udziałów (29,1% kapitału zakładowego) zostało zakupionych od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości z siedzibą w Poznaniu (“PAIP”) za kwotę 350.400 PLN (tj. 5.840 PLN za jeden udział), natomiast 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) Emitent zakupił od Seed Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed”) za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za jeden udział).
Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). Na dzień realizacji transakcji Mood Factory posiada nieco ponad 300 lokalizacji abonamentowych audio i aroma. W wyniku realizacji transakcji, Emitent posiada jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności. Celem nabycia udziałów jest rozwój usług abonamentowych audio i aroma na rynkach lokalnych przy silniejszej niż dotychczasowa współpracy Mood Factory Sp. z o.o. z Grupą IMS oraz przejęcie całej spółki Mood Factory w niedalekiej przyszłości. Jest to zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy IMS, której jednym z założeń jest wzrost poprzez akwizycje.
Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, przedstawiają się następująco:
Rachunek zysków i strat (w tys. PLN)
Przychody netto ze sprzedaży: 377
EBIT: (109)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja): (54)
Strata netto: (118)
Bilans (w tys. PLN)
Wartości niematerialne: 158
Rzeczowe aktywa trwałe: 6
Należności krótkoterminowe: 171
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: 66
Kapitał własny: 9
Zobowiązania długoterminowe: 300
Zobowiązania krótkoterminowe: 96
Zawarte umowy zakupu udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. nie zawierają żadnych specyficznych warunków. W przypadku, gdy w terminie 14 dni od daty podpisania umów Emitent nie otrzyma od sprzedającego lub od Mood Factory Sp. z o.o.:
(i) wypisu z Centralnego Rejestru Zastawów Skarbowych wydanego przez Ministra Finansów, potwierdzającego brak zastawu skarbowego na zakupionych udziałach;
(ii) zaświadczenia wydanego przez Centralną Informację o Zastawach Rejestrowych, potwierdzającego brak zastawu rejestrowego na zakupionych udziałach, lub z otrzymanych wypisów lub zaświadczeń wynikać będzie, że na zakupionych udziałach został ustanowiony zastaw, Spółce przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy zakupu udziałów w terminie do dnia 31
sierpnia 2016 r., przez oświadczenie o odstąpieniu od umowy złożone PAIP lub Seed.
Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2016 z dnia 8 lipca br. informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zakup 80 udziałów (38,8% kapitału zakładowego) w Mood Factory Sp. z o.o. za łączną cenę 410.400 PLN, z czego 60 udziałów (29,1% kapitału zakładowego) od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości za cenę 350.400 PLN (5.840 PLN za 1 udział) oraz 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) od Seed Investments Sp. z o.o. za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za 1 udział). Zarząd Spółki podejmie w najbliższym czasie kroki niezbędne do sfinalizowania transakcji.
Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym ustalił z Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości (“PAIP”, “ Inkubator”) oraz Seed Investments Sp. z o.o. wstępne warunki nabycia 80 udziałów (38,8% kapitału zakładowego) w Mood Factory Sp. z o.o. za łączną cenę 410.400 PLN. Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). IMS S.A. posiadał, na mocy zawartej w grudniu 2012 roku umowy inwestycyjnej, opcję zakupu od PAIP 60 udziałów Mood Factory (29,1% kapitału zakładowego) za kwotę zainwestowanego przez Inkubator kapitału (niespełna 800 tys. PLN) powiększoną o premię dla Inkubatora, wyliczaną na bazie zawartych w umowie inwestycyjnej parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory Sp. z o.o. W toku negocjacji, wobec słabszych od założeń z grudnia 2012 roku wyników Mood Factory, strony ustaliły cenę odkupu 60 udziałów na kwotę 350.400 PLN (tj. 5.840 PLN za jeden udział). Zarząd IMS S.A. doszedł ponadto do porozumienia z Seed Investments Sp. z o.o. ws. odkupu dodatkowych 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) Mood Factory sp. z o.o. za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za jeden udział). Dotychczasowa współpraca Emitenta z Mood Factory opisana została m.in. w raporcie rocznym Grupy IMS za 2015 rok oraz w Prospekcie Emisyjnym.
Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, przedstawiają się następująco:
Rachunek zysków i strat (w tys. PLN)
Bilans (w tys. PLN)
Obecnie, Mood Factory Sp. z o.o. generuje ok. 60 tys. zł przychodów abonamentowych miesięcznie oraz posiada ok. 300 lokalizacji abonamentowych. Zarząd Emitenta zwróci się do Rady Nadzorczej o wydanie zgody na nabycie udziałów, niezbędnej do sfinalizowania transakcji. Po realizacji transakcji, Emitent posiadałby jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności. Celem nabycia udziałów jest dalszy rozwój usług abonamentowych audio i aroma na rynkach lokalnych przy silniejszej współpracy z Grupą IMS i tym samym pod większym wpływem Grupy IMS oraz przejęcie całej spółki Mood Factory w przyszłości. Jest to zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy IMS, której jednym z założeń jest wzrost poprzez akwizycje.
ESPI 54/2016 Planowane odkupienie części udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.
Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 4 lipca 2016 roku zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (transakcja dokonana przed wejściem w życie Rozporządzenia MAR) od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A.
Zawiadomienie dotyczy transakcji przeniesienia praw własności 75.000 akcji IMS S.A. na podstawie umowy pożyczki.
Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.
