ESPI 39/2018 Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. w dniu 31.07.2018 roku

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 31.07.2018 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”).

W uzupełnieniu tych informacji Spółka podaje, że uchwała nr 5 zawiera zmiany Statutu, natomiast uchwała nr 6 – tekst jednolity Statutu. W załączeniu Zarząd przekazuje wykaz dotychczasowych i zmienionych postanowień Statutu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad NWZ zostały zgłoszone sprzeciwy do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał nr 4, 5 i 6. Nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych oraz podczas NWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Podczas obraz NWZ Zarząd Spółki zgłosił autopoprawkę do projektu uchwały nr 4 (a w konsekwencji do projektu uchwały nr 5 i nr 6), polegającą na zmianie w projekcie uchwały całkowitej wysokości kapitału docelowego z kwoty 320.000,00 zł (czyli liczby akcji możliwych do wyemitowania w ilości 16.000.000 sztuk) na kwotę 100.000 (czyli liczby akcji możliwych do wyemitowania w ilości 5.000.000 sztuk) oraz zastrzeżenie, że:

1. wyłącznym celem emisji akcji w ramach uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest finansowanie transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS tytułem zapłaty za udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu przejmowanego (nabywanego),
2. cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach realizacji uprawnienia Zarządu, o którym mowa powyżej (akcji na okaziciela serii B) każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej dotyczącej transakcji opisanych w pkt a) powyżej.

Uchwały nr 4, 5 i 6 w zmienionym brzmieniu zostały przyjęte przez NWZ.

Celem Zarządu Spółki, zgodnie z przyjętą i realizowaną strategią rozwoju, jest m.in. wzrost poprzez akwizycje. Zarząd prowadzi rozmowy z kilkoma podmiotami zainteresowanymi dołączeniem do Grupy Kapitałowej IMS. Niewykluczone, że w przypadku powodzenia takich rozmów, transakcje zostaną częściowo sfinalizowane poprzez rozliczenie w akcjach Spółki. Oprócz warunków opisanych w uchwale nr 4, Zarząd będzie dążył, aby transakcje M&A były dokonywane przy zachowaniu następujących zasad:

1. parametry finansowe (np. iloraz ceny transakcyjnej i zysku EBITDA lub iloraz ceny transakcyjnej i zysku netto) transakcji były niższe od parametrów finansowych charakteryzujących IMS S.A.,
2. warunki finansowe transakcji będą uwzględniać tak dalece jak to możliwe klauzule earn-out, zakładające wypłatę istotnej części zapłaty po upływie z góry określonego terminu lub osiągnięciu założonych w umowie inwestycyjnej celów finansowych,
3. przedmiotem transakcji będą podmioty z branży Emitenta lub komplementarne wobec profilu biznesowego Grupy IMS, których włączenie w skład grupy kapitałowej przyczyni się do zwiększenia efektywności prowadzonej działalności, poprawy pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych.

Podstawa szczegółowa:

• 19 ust. 1 pkt 6 – 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.