Zarząd IMS S.A. niniejszym koryguje omyłkę pisarską w temacie raportu bieżącego nr 33/2016 z dnia 9 czerwca 2016 r. W temacie raportu było: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe a powinno być: Wypłata dywidendy W pozostałym zakresie treść raportu nie ulega zmianie.

ESPI 33/2016/k Wypłata dywidendy

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 9 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę ws. wypłaty dywidendy za 2015 rok w wysokości maksymalnie 7.704.976,77 PLN, tj. 23 grosze/akcję. Na wypłatę dywidendy został przeznaczony w całości zysk netto IMS S.A. za 2015 rok (w kwocie 6.396.206,19 PLN), pozostała część natomiast zostanie wypłacona z kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłatę dywidendy. Z uwagi na trwający proces zbywania przez Spółkę akcji własnych ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy i uprawniających do dywidendy za rok 2015, a jednocześnie ostateczna kwota kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wypłatę dywidendy za rok 2015, o którym mowa w zdaniu powyżej, zostanie ustalona przez Zarząd Spółki według stanu na dzień dywidendy. Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 24 czerwca 2016 roku, termin wypłaty dywidendy to 8 lipca 2016 roku. Wartość dywidendy na akcję za rok 2015 jest blisko 3-krotnie wyższa od wartości dywidendy za rok 2014. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że uchwała ws. dywidendy została przyjęta w brzmieniu zmienionym podczas obrad, względem projektu uchwały przekazanego w raporcie bieżącym nr 24/2016 z dnia 12 maja 2016 r.

ESPI 33/2016 Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

8W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2016 z dnia dzisiejszego oraz w zwią zku z Uchwałą nr 6 NWZ Emitenta z dnia 1 grudnia 2015 roku, Zarzą d IMS S.A. („Spółka”, “Emitent”) informuje, że Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała ustaloną przez Zarzą d cenę (wynoszącą 2,47 zł za 1 akcję) oraz ilość akcji własnych (786.220 sztuk) mających być przedmiotem odsprzedaży na rzecz funduszu inwestycyjnego.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2016 z dnia 25.05.br., informuje, że w dniu dzisiejszym doszedł do porozumienia z funduszem inwestycyjnym ws. zakupu przez ten podmiot 786.220 akcji własnych Emitenta (cały pakiet akcji przeznaczony do sprzedaży zewnętrznemu podmiotowi). Strony ustaliły cenę sprzedaży jednej akcji jako średnią z cen zamknięcia ważoną wolumenem obrotów z sesji giełdowych w okresie 1 marca – 31 maja br. (trzy pełne miesiące kalendarzowe). Tak obliczona cena wynosi 2,47 zł (dwa złote i czterdzieści siedem groszy) za akcję. Spółka sprzedawane akcje skupiła po cenie 2,15 zł za 1 akcję. Stosownie do uchwały nr 6 NWZ Akcjonariuszy z dnia 1 grudnia 2015 roku, Zarząd przedstawi ustalone wstępne warunki transakcji do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki.

ESPI 31/2016 Wstępne ustalenia w sprawie sprzedaży 786.220 sztuk akcji własnych

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2016, Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o pozytywnej ocenie rekomendacji Zarządu, skierowanej do Walnego Zgromadzenia, wypłaty dywidendy w wysokości 0,23 zł na akcję. Przy uwzględnieniu 30.713.679 akcji (według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu; pozostałe 2.952.284 akcje są akcjami własnymi Emitenta skupionymi w ramach prowadzonych skupów akcji własnych i nie uczestniczą w dywidendzie) kwota przeznaczona na wypłatę dla Akcjonariuszy to 7.064.146,17 złotych. Rekomendacja Zarządu IMS S.A. zakładała utrzymanie stałej wartości dywidendy za 2015 rok przypadającej na akcję, tj. 0,23 złotych na akcję, nawet w przypadku zakupu akcji własnych przez uprawnionych menadżerów, pracowników i współpracowników przed dniem dywidendy, co oznacza, że kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy oraz ilość akcji objętych dywidendą może ulec zwiększeniu.

ESPI 30/2016 Opinia Rady Nadzorczej w sprawie rekomendacji Zarządu dotyczącej wypłaty dywidendy za rok 2015

W nawiązaniu do raportów nr 34/2014, 15/2015, 38/2015, 47/2015, 54/2015, 62/2015, 70/2015, 16/2016 oraz 22/2016, Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym została podpisana Umowa Inwestycyjna („Umowa”), będąca umową opcji Emitenta na zakup większościowego pakietu udziałów w spółce
Laboratorium Projektów Innowacyjnych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („LabPi”). LabPi rozwija projekt “Funbox – mobilna szafa grająca”. Umowa zawarta została pomiędzy Emitentem a Panem Jackiem Kwaśniakiem (większościowym udziałowcem i Prezesem LabPi), Epic Ventures Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
(mniejszościowym udziałowcem LabPi) oraz: Panem Michałem Ziemskim i Inlabs Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – partnerami biznesowymi p. Jacka Kwaśniaka i LabPi.

Rozwijany przez LabPi projekt Funbox to mobilna aplikacja muzyczna działająca na zasadzie szafy grającej, z wykorzystaniem serwera muzycznego służącego do emisji utworów muzycznych, zainstalowanego w obiekcie należącym do partnera handlowego. Zgodnie z założeniami projektu, stworzona przez LabPi aplikacja mobilna ma
umożliwiać klientom partnerów handlowych, za określoną opłatą, sterowanie znajdującym się w lokalu serwerem muzycznym, poprzez publiczne odtworzenie w lokalu partnera handlowego wybranego przez klienta utworu z zamieszczonej na serwerze muzycznym playlisty. W założeniach model biznesowy zakłada rozwój usługi poprzez
abonamentowy system sprzedaży do partnerów handlowych Emitenta oraz nowych, pozyskanych w tym celu obiektów handlowych, a także uzyskiwanie przychodów z opłat ponoszonych przez finalnych użytkowników aplikacji Funbox.

Umowa inwestycyjna dotyczy możliwości nabycia przez IMS S.A. co najmniej 70% udziałów (między 70% a 100% udziałów, do wyboru przez Emitenta) w kapitale zakładowym LabPi Sp. z o.o. Emitent może skorzystać z opcji nabycia udziałów przy uwzględnieniu następujących warunków:
(a) że na dzień 31 marca 2018 r. Usługa Funbox będzie świadczona w co najmniej 250 lokalizacjach abonamentowych (lokalizacja abonamentowa = serwer Funbox zainstalowany w obiekcie partnera handlowego w celu świadczenia przez LabPi usługi),
(b) nie wcześniej niż po 31 października 2018 r. oraz nie później niż w dniu 31 października 2020 r.

Cena za udziały objęte opcją wyznaczona została jako zysk netto przypadający na nabywane udziały za 12 miesięcy poprzedzające złożenie przez Emitenta oświadczenia o realizacji opcji kupna, wyliczony zgodnie z MSSF i przemnożony przez uzgodniony przez strony mnożnik, a następnie pomniejszony o dług netto LabPi. W przypadku
jednak, gdyby ww. zysk netto był równy bądź niższy niż 175 tys. PLN, cena wyliczana będzie jako iloczyn wartości stałej przyjętej przez strony umowy przemnożonej przez nabywany procent kapitału zakładowego i pomniejszony o dług netto LabPi.

Struktura udziałowa LabPi w dniu podpisania umowy przedstawia się następująco: p. Jacek Kwaśniak posiada 98 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.900,00 PLN reprezentujących 98% kapitału zakładowego LabPi i 98% głosów na zgromadzeniu wspólników LabPi; Epic Ventures Sp. z o.o. posiada 2 udziały o łącznej
wartości nominalnej 100,00 PLN reprezentujące 2% kapitału zakładowego LabPi i 2% głosów na zgromadzeniu wspólników LabPi. Pan Michał Ziemski oraz Inlabs Sp. z o.o. posiadają uprawnienia do nabycia od p. Jacka Kwaśniaka odpowiednio 22% i 25% udziałów w kapitale zakładowym LabPi w okresie do 31 grudnia 2016 r.
Realizacja uprawnienia możliwa jest wyłącznie za zgodą IMS S.A. uwarunkowaną przyjęciem przez nowych udziałowców zobowiązania do sprzedaży na rzecz IMS udziałów po cenie i przy spełnieniu warunków opisanych powyżej.

Celem zabezpieczenia interesu Emitenta Umowa zawiera kwoty gwarancyjne do zapłaty na rzecz Emitenta, którym może podlegać p. Jacek Kwaśniak. Większość tych kwot z punktu widzenia Emitenta jest nieistotna; są istotne z punktu widzenia drugiej strony Umowy. Najważniejszym zabezpieczeniem interesów IMS S.A. jest:
– kwota gwarancyjna w wysokości 1.000.000,00 PLN, której podlega p. Jacek Kwaśniak w przypadku zmiany umowy spółki LabPi, w szczególności w zakresie ustalenia kwalifikowanej większości głosów dla zmiany umowy Spółki oraz przyznania udziałowcom jakichkolwiek uprawnień osobistych;
– kwota gwarancyjna w wysokości 1.000.000,00 PLN, której podlega p. Jacek Kwaśniak, zabezpieczająca brak możliwości zbycia lub obciążenia przez p. Jacka Kwaśniaka oraz Epic Ventures Sp. z o.o. na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej udziałów w LabPi w okresie do 31 października 2020 roku, bez uzyskania wcześniejszej zgody IMS.
W celu zabezpieczenia zapłaty tej kwoty gwarancyjnej, p. Jacek Kwaśniak ustanowi na rzecz IMS zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach posiadanych w LabPi, zgodnie z umową zastawu rejestrowego, podpisaną również w dniu dzisiejszym.

W umowie zawarte są również kwoty gwarancyjne, którym może podlegać Emitent, w wysokości nie większej niż 200.000,00 PLN pojedyncza kwota gwarancyjna.

Także w dniu dzisiejszym zawarta została Umowa o Współpracy w ramach Projektu „Funbox”. Stronami umowy są Emitent, LabPi i Pan Jacek Kwaśniak. Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy pomiędzy Emitentem i LabPi w zakresie świadczenia Usługi Funbox na rzecz obecnych klientów Emitenta i nowych,
pozyskanych w wyniku współpracy stron klientów. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 marca 2018 roku. W przypadku, jeżeli żadna ze stron do 28 lutego 2018 roku nie powiadomi pozostałych stron o braku woli jej kontynuowania, umowa staje się umową na czas nieokreślony. Umowa nie zawiera zastrzeżenia
warunków ani terminów. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów.

Celem współpracy z LabPi i ewentualnego przejęcia LabPi w przyszłości jest poszerzenie rodzaju usług audio świadczonych przez Grupę IMS oraz zwiększenie liczby klientów, w szczególności lokalizacji abonamentowych. W średnioterminowej perspektywie, przy powodzeniu przedsięwzięcia, przełożyć się to powinno na wzrost
przychodów i zysków Grupy Emitenta w najbardziej stabilnym, abonamentowym obszarze działalności.

ESPI 29/2016 Podpisanie umowy inwestycyjnej – projekt Funbox