Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 9 października br. podpisane zostały z Akcjonariuszami Spółki umowy kupna – sprzedaży łącznie 99.879 akcji IMS S.A. Cena nabycia jednej akcji (zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 18.09.2017 r.) wyniosła 3,75 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 1.997,58 zł (0,02 zł każda akcja). Akcje te stanowią 0,30% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 99.879 głosów na WZ (0,30% wszystkich głosów).
Zgodnie z Programem Skupu („Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji”), Akcjonariusze mają czas do 19 października br. na dokonanie czynności przeniesienia zbytych akcji na rachunek Spółki. W przypadku, gdy akcje zbywane przez Akcjonariusza nie zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych IMS S.A. w terminie do 19 października 2017 r., umowa kupna – sprzedaży akcji ulega rozwiązaniu bez konsekwencji dla żadnej ze stron. O ewentualnym wystąpieniu takiej sytuacji Emitent poinformuje w osobnym komunikacie.
Skup akcji odbywa się na podstawie Uchwały nr 19 ZWZ z 9 czerwca 2016 roku. Program Skupu akcji własnych został uchwalony przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z 26 września 2016 r. (Spółka informowała o tym komunikatem ESPI nr 63/2016 z 26 września 2016 r.). Nabyte akcje własne Spółki zgodnie z ww. uchwałą ZWZ mogą być:
a) umorzone, lub
b) przeznaczone do dalszej odsprzedaży, lub
c) przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.
Łącznie w V Transzy Programu Skupu (tj. w dniu 06.10.2017r. oraz w dniu dzisiejszym), Spółka podpisała z Akcjonariuszami umowy kupna – sprzedaży 143.577 akcji o łącznej wartości nominalnej 2.871,54 zł, stanowiących 0,43% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 143.577 głosów na WZ (0,43% wszystkich głosów).
Spółka posiada ponadto 396.349 akcji własnych (o łącznej wartości nominalnej 7.926,98 zł; stanowiące 1,18% kapitału zakładowego Emitenta; uprawniające do 396.349 głosów na WZ, tj. 1,18% wszystkich głosów) nabyte w lipcu 2017 r. (IV Transza skupu realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) Spółki z 09.06.2016 r.).

Szczegółowa podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 33/2017 Podsumowanie drugiego dnia skupu akcji własnych oraz całej V Transzy Programu Skupu akcji własnych

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 6 października br. podpisane zostały z Akcjonariuszami Spółki umowy kupna – sprzedaży łącznie 43.698 akcji IMS S.A. Cena nabycia jednej akcji (zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 18.09.2017 r.) wyniosła 3,75 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 873,96 zł (0,02 zł każda akcja). Akcje te stanowią 0,13% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 43.698 głosów na WZ (0,13% wszystkich głosów).
Spółka posiada ponadto 396.349 akcji własnych (o łącznej wartości nominalnej 7.926,98 zł; stanowiące 1,18% kapitału zakładowego Emitenta; uprawniające do 396.349 głosów na WZ, tj. 1,18% wszystkich głosów) nabyte w lipcu 2017 r. (IV Transza skupu realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) Spółki z 09.06.2016 r.).
Zgodnie z Programem Skupu („Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji”), Akcjonariusze mają czas do 19 października br. na dokonanie czynności przeniesienia zbytych akcji na rachunek Spółki. W przypadku, gdy akcje zbywane przez Akcjonariusza nie zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych IMS S.A. w terminie do 19 października 2017 r., umowa kupna – sprzedaży akcji ulega rozwiązaniu bez konsekwencji dla żadnej ze stron. O ewentualnym wystąpieniu takiej sytuacji Emitent poinformuje w osobnym komunikacie.

Skup akcji odbywa się na podstawie Uchwały nr 19 ZWZ z 9 czerwca 2016 roku. Program Skupu akcji własnych został uchwalony przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z 26 września 2016 r. (Spółka informowała o tym komunikatem ESPI nr 63/2016 z 26 września 2016 r.). Nabyte akcje własne Spółki zgodnie z ww. uchwałą ZWZ mogą być:
a) umorzone, lub
b) przeznaczone do dalszej odsprzedaży, lub
c) przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Kolejnym dniem zawierania przez Spółkę transakcji kupna akcji będzie 9 października 2017 roku.

Szczegółowa podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 32/2017 Podsumowanie pierwszego dnia skupu akcji własnych (V transza)

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 26.09.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

W uzupełnieniu tych informacji Spółka podaje, że uchwała nr 7 zawiera zmiany Statutu, natomiast uchwała nr 8 – tekst jednolity Statutu. W załączeniu Zarząd przekazuje wykaz dotychczasowych i zmienionych postanowień Statutu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał i nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 38 ust. 1 pkt 2 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 29/2017 Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 26.09.2017 roku wraz z przyjętym tekstem jednolitym Statutu

Treść uchwał NWZ 26.09.2017 r.

IMS-Statut-Spółki-09.2017

Zmiany w Statucie IMS S.A.

W nawiązaniu do raportu ESPI 24/2017 Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 26 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 4 przyjęło Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020, oparty o opcje menedżerskie, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu („Regulamin Programu Motywacyjnego III”; „Regulamin III”).

Celem Programu Motywacyjnego III, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.

Program Motywacyjny III zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji serii C, pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie III kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na GPW S.A. w Warszawie w okresie 01.08.2016 r. – 31.07.2017 r. wynoszącej 3,03 zł (trzy złote i 3/100).

Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2018 – 2020 („okres nabycia”) dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej sześć miesięcy w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym roku:

– okres nabycia 2018 rok – EBITDA w wysokości 16,5 mln PLN,

– okres nabycia 2019 rok – EBITDA w wysokości 20 mln PLN,

– okres nabycia 2020 rok – EBITDA w wysokości 23 mln PLN.

Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy oraz pod warunkiem, że wynik EBITDA osiągnięty w danym okresie nabycia nie odbiega znacząco od poziomu EBITDA dla danego okresu nabycia zaprezentowanego powyżej. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 500.000 warrantów w ciągu całego okresu trwania Programu III (okresy nabycia 2018 – 2020).

Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego III będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu III zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 12 (dwanaście) miesięcy od dnia objęcia akcji.

ESPI 28/2017 Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020

Zarząd IMS S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366 (02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 278240 („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, uwzględniając rekomendację Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 sierpnia 2017 roku, zwołuje na 26 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12.00.

Zarząd informuje, że projekt uchwały nr 7 zawiera proponowane zmiany Statutu Spółki (wyszczególnione w załączniku „Proponowane zmiany w Statucie”), natomiast projekt uchwały nr 8 zawiera proponowany tekst jednolity Statutu Spółki.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa prawna szczegółowa: §38 ust.1 pkt 1, 2 oraz 3 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 25/2017 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. na 26 września 2017 roku

Ogłoszenie o zwołaniu NWZ

Projekty uchwał na NWZ

Proponowane zmiany w Statucie

Wzór pełnomocnictwa na NWZ

Regulamin Programu Motywacyjnego III