Zarząd IMS S.A. (“Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2018 z 9 sierpnia br. informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na nabycie 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach („APR”) na warunkach opisanych w term sheet z 9 sierpnia 2018 roku (warunki opisane w raporcie 41/2018).
W ocenie Zarządu, sfinalizowanie transakcji powinno nastąpić w pierwszych dniach października br.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż powziął dziś wiadomość o złożeniu przez OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie i OPERA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, wspólnie reprezentowane przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Powód”), do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozwu o uchylenie na podstawie art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały nr 4  Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31.07.2018 r. w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru („Uchwała nr 4”) oraz uchwały nr 5  Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31.07.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 5”) wraz z wnioskiem o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie wymienionych powyżej uchwał.

Treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 31.07.2018 r. została przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem raportu bieżącego Spółki nr 39/2018 z dnia 31.07.2018 r.

Zdaniem Zarządu Spółki przedstawiona przez Powoda argumentacja nie znajduje odzwierciedlenia w stanie faktycznym. W przypadku procesu sądowego Zarząd Spółki podejmie odpowiednie działania prawne celem ochrony uzasadnionego interesu Spółki.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 17 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

W nawiązaniu do raportu bieżącego 42/2018 z 4 września 2018 br. oraz w związku z Uchwałą nr 19 z 25 maja 2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A., Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu dzisiejszym pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu dotyczącą ceny (wynagrodzenia) oraz ilości skupowanych akcji własnych w ramach IV Transzy Programu Skupu akcji własnych.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki w dniu dzisiejszym ustalił cenę (wynagrodzenie) w IV Transzy Programu Skupu w wysokości 3,20 zł (słownie: trzy złote 20/100) za jedną akcję oraz ilość skupowanych akcji w ilości 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) sztuk.

Zarząd IMS S.A. przekazuje w załączeniu:

– Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji wraz z aktualnym harmonogramem realizacji IV Transzy skupu akcji własnych
– Wzór formularza oferty zbycia akcji
– Wzór umowy zbycia akcji.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o wpłynięciu do Spółki w dniu 4 września 2018 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ust.1 pkt 2) lit a) „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od funduszy zarządzanych przez Trigon TFI S.A. reprezentowanych przez Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o zmianie dotychczas posiadanego łącznego udziału funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Trigon TFI S.A. w ogólnej liczbie głosów w IMS S.A. polegającej na zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Transakcje zbycia akcji IMS S.A. rozliczone w dniu 30 sierpnia br. spowodowały zmniejszenie  stanu posiadania akcji przez Trigon TFI z 6,79 % (2.273.490 akcji IMS S.A.) do 1,46% (488.660 akcji IMS S.A.) kapitału zakładowego IMS S.A.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o wpłynięciu do Spółki w dniu 4 września 2018 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ust.1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit a oraz ust. 3 lit b „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od funduszy zarządzanych przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz klientów, dla których Towarzystwo świadczy usługę zarządzania portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych reprezentowanych przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o posiadaniu łącznie 4.233.164 akcji Spółki, co stanowi 12,64% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Transakcje kupna akcji IMS S.A. rozliczone w dniu 31 sierpnia br. spowodowały zwiększenie stanu posiadania akcji przez OPERA TFI z 7,73 % (2.454.700 akcji IMS S.A.) do 12,64% (4.233.164 akcji IMS S.A.) kapitału zakładowego IMS S.A.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd Spółki IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), przekazuje w załączeniu harmonogram IV Transzy Programu Skupu akcji własnych. W ramach IV Transzy nabywanie akcji własnych będzie następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji.

Jednocześnie Zarząd informuje, że 4 września br. podjął uchwałę w sprawie propozycji ceny (wynagrodzenia) i ilości skupowanych akcji w ramach IV Transzy Programu Skupu. Proponowana ilość akcji, która miałaby być przedmiotem nabycia przez Spółkę to 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) sztuk, a proponowana cena (wynagrodzenie) to 3,20 zł (słownie: trzy złote 20/100) za jedną akcję. Ww. propozycja zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Akcje które miałyby być przedmiotem nabycia w IV Transzy Skupu uprawniają do 300.000 głosów, stanowią 0,90% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 0,90% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

IV Transza skupu akcji własnych prowadzona jest w oparciu o Uchwałę nr 19 z 25 maja 2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. oraz Uchwałę nr 1 z 29 czerwca 2018 r. Zarządu IMS S.A.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż podpisał w dniu dzisiejszym umowę określającą ramowe warunki transakcji („term sheet”) dotyczącej nabycia 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach („APR”). Stronami term sheet są: IMS S.A. jako nabywca oraz trzy osoby fizyczne posiadające łącznie 100% udziałów w APR jako zbywający oraz sama spółka APR.
APR to spółka działająca od kilku lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. APR posiada ok. 3.000 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio w kraju i poza granicami. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie posiadała łącznie ok. 17.000 lokalizacji abonamentowych. Przejęcie APR to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Dołączenie APR do Grupy Kapitałowej IMS jest także bardzo ważne z punktu widzenia istotnego umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie ekonomicznym audiomarketingu, w którym Emitent zaczął działać od początku bieżącego roku i w którym działa większość firm konkurencyjnych.
Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia APR. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów APR szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio, usług eventowych (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w APR nastąpi w modelu earn – out. Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli APR (będących jednocześnie jedynymi członkami zarządu tej spółki) uzależniona jest od zysków, jakie APR wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS. Kluczowe zapisy term sheet przedstawiają się następująco:

1. Emitent zapłaci dotychczasowym właścicielom APR z tytułu nabycia do dnia 5 listopada 2018 roku (ustalony maksymalny termin na podpisanie finalnej umowy inwestycyjnej) wszystkich Udziałów (stanowiących 100%
kapitału zakładowego Spółki) – cenę łączną 3 750 000,00 zł brutto, tj. 1 250 000,00 zł brutto dla każdego z dotychczasowych właścicieli APR. Strony zgodnie dopuszczają możliwość rozliczenia całości lub części ww. kwoty
w akcjach IMS.
2. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona jest od zysku netto wypracowanego w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020, tj. w okresie, gdy APR będzie w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1 550 000,00 zł
brutto, tj. 516 666,67 zł brutto dla każdego z dotychczasowych właścicieli APR przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 700 000,00 zł do 4 800 000,00 zł brutto, tj. 1 600 000,00 zł brutto dla każdego z
dotychczasowych właścicieli APR przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1 600 000,00 zł.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w APR oraz część zysku
wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych,e ventowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży
produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności APR.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez APR dla Grupy IMS w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020.

3. W przypadku niewypracowania przez APR w okresie 01.07.2019 – 30.06.2020 co najmniej 700 000,00 zł zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej ale jednocześnie większego niż 400 000, 00 zł, dotychczasowi wspólnicy APR zapłacą na rzecz IMS kwotę w łącznej wysokości 300 000,00 zł (po 100 000,00 zł każdy z dotychczasowych wspólników). W przypadku wypracowania zysku netto w ww. okresie w wysokości 400 000,00 zł lub mniejszej, dotychczasowi wspólnicy APR zapłacą na rzecz IMS kwotę w łącznej wysokości 750 000,00 zł (po 250 000,00 zł każdy z dotychczasowych wspólników). Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.
4. W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników APR do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy
określone jak niżej, do równego podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników APR:

i.       01.07.2020-30.06.2021 roku – 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
ii.        01.07.2021-30.06.2022 roku – 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
iii.       01.07.2022-30.06.2023 roku – 25% kwoty zysku netto APR za ten okres,
iv.       01.07.2023-30.06.2024 roku – 25% kwoty zysku netto APR za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

5. Dotychczasowi wspólnicy APR będący jednocześnie członkami zarządu mają zagwarantowane miejsce w zarządzie przez okres 5 lat od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej. Wynagrodzenie ww. członków zarządu
ustalone jest w oparciu o zasady wynagradzania członków zarządu w spółkach zależnych Emitenta. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w APR.
6. W przypadku, gdy APR lub którykolwiek z dotychczasowych wspólników:
i.      naruszy postanowienia dotyczące zakazu konkurencji,
ii.    nie przystąpi do finalizacji właściwej umowy inwestycyjnej na ustalonych w dokumencie term sheet warunkach z jakiegokolwiek powodu, każdy z dotychczasowych wspólników APR zapłaci niezależnie od pozostałych na rzecz Emitenta, karę gwarancyjną w wysokości 350 000,00 zł. Łączna kara gwarancyjna należna od wszystkich dotychczasowych wspólników wynosi 1 050 000,00 zł. Zabezpieczeniem ww. roszczeń są notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Dodatkowo, ww. roszczenia są poręczone na łączną kwotę 1 050 000,00 zł przez spółkę APR (notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji).
7. Podpisanie przez Emitenta finalnej umowy inwestycyjnej uzależnione będzie od niewykazania nieprawidłowości podczas badania due diligence, braku istotnej, niekorzystnej zmiany w działalności spółki APR na moment
podpisania finalnej umowy inwestycyjnej oraz zatwierdzenia transakcji przez odpowiednie organy korporacyjne Emitenta. Emitent może odstąpić od transakcji bez jakichkolwiek konsekwencji w przypadku nieuzyskania przez
Zarząd Spółki odpowiednich zgód korporacyjnych (zgody Rady Nadzorczej na ww. transakcję) lub wykazania istotnych nieprawidłowości przez dobiegające końca badanie due diligence w funkcjonowaniu spółki APR lub
istotnych niezgodności pomiędzy informacjami i dokumentami dotychczas przekazanymi Emitentowi a stanem faktycznym. W przypadku rezygnacji z innego powodu Emitent jest zobowiązany do zapłaty łącznej kwoty gwarancyjnej na rzecz dotychczasowych wspólników APR w wysokości 1 050 000,00 zł – po 350 000,00 zł na rzecz każdego z dotychczasowych wspólników APR. Emitent nie składał oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Wybrane dane finansowe APR Sp. z o.o. (przygotowane wg ustawy o rachunkowości, nie badane przez audytora) za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2017 i 2016 przedstawiają się następująco:

Rok 2017

Przychody: 2 342 tys. PLN
EBIT: 455 tys. PLN
EBITDA: 555 tys. PLN
Zysk netto: 389 tys. PLN
Aktywa trwałe: 868 tys. PLN
Zapasy: 125 tys. PLN
Należności: 298 tys. PLN
Środki pieniężne: 129 tys. PLN
Kapitał własny: 566 tys. PLN
Zobowiązania: 879 tys. PLN

Rok 2016

Przychody: 1 078 tys. PLN
EBIT: 69 tys. PLN
EBITDA: 115 tys. PLN
Zysk netto: 50 tys. PLN
Aktywa trwałe: 707 tys. PLN
Zapasy: 53 tys. PLN
Należności: 62 tys. PLN
Środki pieniężne: 56 tys. PLN
Kapitał własny: 177 tys. PLN
Zobowiązania: 707 tys. PLN

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 31.07.2018 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

• Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.158.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.158.820, co uprawniało do 27,69% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 18,38% ogólnej liczby głosów;
• Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.874.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.874.000, co uprawniało do 26,41% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 17,53% ogólnej liczby głosów;
• CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 2.980.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.980.000, co uprawniało do 13,40% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 8,90% ogólnej liczby głosów;
• Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.630.019, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.630.019, co uprawniało do 11,83% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 7,85% ogólnej liczby głosów;
• Fundusze i Subfundusze zarządzane przez Opera Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A (tj. Opera Fundusz Inwestycyjny (Universa.Pl), Opera Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Opera Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Novo Zrównoważonego Wzrostu, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Novo Akcji, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Novo Stabilnego Wzrostu, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Novo Aktywnej Alokacji, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Novo Małych I Średnich Spółek) – łączna liczba posiadanych akcji: 2.427.902, łączna liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.427.902, co uprawniało do 10,92% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi łącznie 7,25% ogólnej liczby głosów.
• Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1.200.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1.200.000, co uprawniało do 5,40% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,58% ogólnej liczby głosów.