Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 7 grudnia 2018 roku zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Zarządu IMS S.A. Pana Piotra Bielawskiego – dotyczącego zbycia akcji IMS S.A.
Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 30.11.2018 r. – 06.12.2018 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A., 4.780 (cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 3,46 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 16.579,05 zł.
Zgodnie z informacją przekazaną przez IPOPEMA Securities S.A.:
Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 30.11.2018 r. do 06.12.2018 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 95,60 zł. Nabyty pakiet 4.780 akcji stanowi 0,0143% kapitału zakładowego Spółki i daje 4.780 głosów stanowiących 0,0143 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Obecnie Spółka posiada łącznie 1.631.848 sztuk akcji własnych, stanowiących 4,87% kapitału zakładowego i dających 1.631.848 głosów stanowiących 4,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 29.11.2018 roku, 1.627.068 akcji własnych zostanie umorzonych. Akcje nabywane w ramach VI Transzy nie biorą udziału w procesie umorzenia wynikającego z ww. Uchwały.
Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052
ESPI 69/2018 Powołanie spółki Muzola Sp. z o.o. – pobierz
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”, „IMS”), w nawiązaniu do raportów ESPI 63/2018 oraz ESPI 65/2018 informuje, iż w dniu dzisiejszym zawiązana została Muzola Sp. z o.o. – spółka celowa do realizacji projektu szaf grających. Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie ESPI 63/2018, Emitent objął 15% udziałów w ww. spółce. IMS w terminie 24 miesięcy liczonych od dnia przeniesienia praw własności intelektualnej opisanych w raporcie ESPI 63/2018, posiadać będzie prawo do nabycia od Inwestorów Prywatnych („Opcja call I”) łącznie 45% udziałów w spółce celowej (22,5% od każdego z Inwestorów Prywatnych) za łączną cenę 22 500 zł, tj. 11 250 zł za 22,5% udziałów przysługujących każdemu z Inwestorów Prywatnych. W przypadku powodzenia przedsięwzięcia Emitent skorzysta z Opcji call I i obejmie tym samym pakiet większościowy w Muzola Sp. z o.o., nabywając jednocześnie uprawnienie do powoływania większości członków zarządu tej spółki.
W dniu 29 listopada br. podpisana została także umowa pożyczki opisana w raporcie ESPI 63/2018. Emitent udzielił spółce Muzola Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 264.700 PLN. Środki pieniężne przelewane będą w transzach, na żądanie pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca ma prawo zażądać zwrotu pożyczki po 31 grudnia 2021 roku.
ESPI 68/2018 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A. w dniu 29.11.2018 roku – pobierz
Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 29.11.2018 r. z określeniem liczby głosów
przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
1) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.374.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.374.000, co uprawniało do 41,23% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,04%
ogólnej liczby głosów;
2) CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 2.980.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.980.000, co uprawniało do 22,86% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 8,90%
ogólnej liczby głosów;
3) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.543.284, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.543.284, co uprawniało do 19,51% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 7,59%
ogólnej liczby głosów;
4) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1.200.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1.200.000, co uprawniało do 9,21% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,58%
ogólnej liczby głosów.
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 29.11.2018 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”).
W uzupełnieniu tych informacji Spółka podaje, że na niniejszym Walnym Zgromadzeniu podjęta została uchwała nr 4 w sprawie umorzenia 1.627.068 (jeden milion sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćdziesiąt
osiem) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 4,86% kapitału zakładowego (akcje własne Spółki). Uchwała nr 6 zawiera zmiany Statutu, natomiast uchwała nr 7 – tekst jednolity Statutu.
W załączeniu Zarząd przekazuje wykaz dotychczasowych i zmienionych postanowień Statutu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad NWZ nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych oraz
podczas NWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.
Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 listopada 2018 roku powołała z dniem 1 stycznia 2019 roku Pana Wojciecha Piwockiego w skład Zarządu Spółki.
Pan Wojciech Piwocki nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej wobec Spółki spółce cywilnej, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej osoby prawnej, konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., ani nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanego stanowiska Pana Wojciecha Piwockiego znajdują się w załączeniu oraz na stronie internetowej Spółki:
http://www.ims.fm/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/zarzad-ir/ .
Podstawa prawna szczegółowa:
§5 pkt 5 w powiązaniu z §10 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
ESPI 65/2018 Umowa inwestycyjna dotycząca projektu szaf grających – zgoda Rady Nadzorczej Emitenta – pobierz
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI 63/2018 informuje, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała Projekt „Muzola” oraz wyraziła zgodę na udział Emitenta w spółce celowej, która ma zostać powołana w celu realizacji ww. Projektu.
Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej było warunkiem koniecznym dla wywołania skutków prawnych umowy inwestycyjnej, o której Emitent informował w raporcie 63/2018.
Zarząd Spółki IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że podjął w dniu dzisiejszym Uchwałę nr 1 w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia VI Transzy Programu Skupu Akcji Własnych Spółki. Przedmiotowa uchwała stanowi załącznik do niniejszego raportu.
W ramach VI Transzy akcje nabywane będą za pośrednictwem podmiotu świadczącego usługi inwestycyjne (domu maklerskiego). Emitent w VI Transzy zamierza nabyć nie więcej niż 320.000 akcji i przeznacza na nabycie kwotę 800.000,00 PLN. VI Transza będzie trwała w okresie od 30 listopada 2018 r. do 14 marca 2019 r. (łącznie z tym dniem), chyba że wcześniej środki przeznaczone na nabycie akcji w Transzy VI zostaną w całości wyczerpane.
VI Transza Programu Skupu Akcji Własnych Spółki prowadzona będzie w oparciu o Uchwałę nr 19 z 25 maja 2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. oraz Uchwałę nr 1 z 29 czerwca 2018 r. Zarządu IMS S.A.
Raport kwartalny za III kwartał 2018 r. Grupy Kapitałowej IMS