Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, o zakończonej subskrypcji i przydziale akcji serii C Spółki, których emisja została przeprowadzona na podstawie uchwał Zarządu IMS S.A. z 5 czerwca 2019 roku i 18 czerwca 2019 roku. Objęcie akcji odbyło się na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 18 sierpnia 2017 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IMS S.A. 26 września 2017 roku Regulaminu Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020.

• Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji – otwarcie subskrypcji nastąpiło 24 maja 2019 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło 18 czerwca 2019 roku.
• Data przydziału papierów wartościowych – akcje serii C przydzielono w dniach: 5 czerwca 2019 roku i 18 czerwca 2019 roku.
• Subskrypcją objęto 500.500 akcji serii C o wartości nominalnej 0,02 zł każda.
• Redukcja nie miała miejsca.
• W ramach subskrypcji złożono zapisy na 500.500 akcji serii C.
• W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 500.500 akcji serii C.
• Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane akcje serii C wynosiła 3,03 zł za 1 akcję.
• Zapisy na akcje serii C złożyły 34 osoby.
• Akcje serii C przydzielono 34 osobom.
• Akcje nie były obejmowane przez subemitentów.
• Wartość przeprowadzonej subskrypcji: 1.516.515,00 zł.
• Nie poniesiono kosztów emisji.
• Nie poniesiono kosztów emisji, w związki z tym średni koszt jej przeprowadzenia na akcję serii C wyniósł 0 zł.
• Akcje serii C zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Podstawa szczegółowa: par. 16 ust. 1 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 19 czerwca 2019 roku zawiadomień w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członków Zarządu IMS S.A. oraz osoby blisko związanej z Prezesem Zarządu Spółki dotyczące objęcia  akcji IMS S.A.

Zawiadomienia stanową załączniki do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 18 czerwca 2019 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020 („Program Motywacyjny”), uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 18 sierpnia 2017 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. 26 września 2017 roku objęły łącznie 456.000 akcji serii C. W dniu dzisiejszym nastąpiło wydanie tych akcji uprawnionym osobom.

W ramach ww. Programu Motywacyjnego za 2018 rok przyznanych zostało łącznie 500.500 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Prawo do objęcia akcji  mogło być zrealizowane nie później niż do 24 lipca 2019 roku.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 z dnia 5.06.2019 r. wszystkie akcje w ramach ww. Programu Motywacyjnego za 2018 rok zostały objęte przez uprawnione osoby.

Cena emisyjna akcji serii C, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 3,03 zł za 1 akcję. Osoby, które objęły akcje w ramach Programu Motywacyjnego zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 12 miesięcy od dnia objęcia akcji.

W wyniku emisji i objęcia akcji serii C nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 647.466,62 PLN, a łączna liczba akcji 32.373.331. Objęte w dniach 5 i 18 czerwca 2019 r. akcje serii C stanowią łącznie 1,57% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 1,57% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 32.373.331.

Pozostała wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po dokonanym w dniu dzisiejszym wydaniu dokumentów akcji wynosi 19.990,00 zł

Spółka w związku z zakończeniem realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok podejmie kroki w celu dematerializacji akcji, ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 10.06.2019 r. – 14.06.2019 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem OPERA Dom Maklerski Sp. z o.o., 6.450 (sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 3,88 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 25.068,98 zł. Przedmiotowe akcje zostały nabyte w ramach VII Transzy Programu Skupu Akcji Własnych Spółki.

Zgodnie z informacją przekazaną przez OPERA Dom Maklerski Sp. z o.o.:

• w dniu 10.06.2019 r. zrealizowano nabycie 2.250 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0070% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0070% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,90 zł;
• w dniu 11.06.2019 r. zrealizowano nabycie 1.000 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0031% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0031% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,88 zł;
• w dniu 12.06.2019 r. zrealizowano nabycie 1.000 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0031% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0031% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,87 zł;
• w dniu 13.06.2019 r. zrealizowano nabycie 1.100 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0034% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0034% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,87 zł;
• w dniu 14.06.2019 r. zrealizowano nabycie 1.100 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0034% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0034% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,84 zł.

Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 10.06.2019 r. do 14.06.2019 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 129,00 zł. Nabyty pakiet akcji stanowi 0,0202% kapitału zakładowego Spółki i daje 6.450 głosów stanowiących 0,0202% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Obecnie Spółka posiada łącznie 154.089 sztuk akcji własnych, stanowiących 0,48% kapitału zakładowego i dających 154.089 głosów stanowiących 0,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 06.06.2019 r. – 07.06.2019 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem OPERA Dom Maklerski Sp. z o.o., 4.420 (cztery tysiące czterysta dwadzieścia) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 4,00 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 17.738,06 zł. Przedmiotowe akcje zostały nabyte w ramach VII Transzy Programu Skupu Akcji Własnych Spółki.

Zgodnie z informacją przekazaną przez OPERA Dom Maklerski Sp. z o.o.:

• w dniu 06.06.2019 r. zrealizowano nabycie 1.720 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0054% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0054% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,03 zł;
• w dniu 07.06.2019 r. zrealizowano nabycie 2.700 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0085% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0085% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,01 zł.

Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 06.06.2019 r. do 07.06.2019 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 88,40 zł. Nabyty pakiet  akcji stanowi 0,0138% kapitału zakładowego Spółki i daje 4.420 głosów stanowiących 0,0138% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Obecnie Spółka posiada łącznie 147.639 sztuk akcji własnych, stanowiących 0,46% kapitału zakładowego i dających 147.639 głosów stanowiących 0,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 5 czerwca 2019 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020 („Program Motywacyjny”), uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki 18 sierpnia 2017 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. 26 września 2017 roku objęły łącznie 44.500 akcji serii C. W dniu dzisiejszym nastąpiło wydanie tych akcji uprawnionym osobom.

W ramach ww. Programu Motywacyjnego za 2018 rok przyznanych zostało łącznie 500.500 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Prawo do objęcia akcji  może być zrealizowane nie później niż do 24 lipca 2019 roku.

Cena emisyjna akcji serii C, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 3,03 zł za 1 akcję. Osoby, które objęły akcje w ramach Programu Motywacyjnego zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 12 miesięcy od dnia objęcia akcji.

W wyniku emisji i objęcia akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 638.346,62 PLN a łączna liczba akcji 31.917.331. Objęte akcje serii C stanowią łącznie 0,14% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 0,14% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 31.917.331.

Pozostała wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po dokonanym w dniu dzisiejszym wydaniu dokumentów akcji wynosi 29.110,00 zł.

Spółka po zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok podejmie kroki w celu dematerializacji akcji, ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd Spółki IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że podjął w dniu dzisiejszym Uchwałę nr 1 w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia VII Transzy Programu Skupu Akcji Własnych Spółki. Przedmiotowa uchwała stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W ramach VII Transzy akcje nabywane będą za pośrednictwem podmiotu świadczącego usługi inwestycyjne (domu maklerskiego). Emitent w VII Transzy zamierza nabyć nie więcej niż 60.000 akcji i przeznacza na nabycie kwotę 150.000,00 PLN. VII Transza będzie trwała w okresie od 6 czerwca 2019 r. do 24 lipca 2019 r. (łącznie z tym dniem), chyba że wcześniej środki przeznaczone na nabycie akcji w Transzy VII zostaną w całości wyczerpane.

VII Transza Programu Skupu Akcji Własnych Spółki prowadzona będzie w oparciu o Uchwałę nr 19 z 25 maja 2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. oraz Uchwałę nr 1 z 29 czerwca 2018 r. Zarządu IMS S.A.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 27.05.2019 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

1) Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.158.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.158.820, co uprawniało do 33,49% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 19,32% ogólnej liczby głosów;
2) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.300.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.300.000, co uprawniało do 28,82% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,63% ogólnej liczby głosów;
3) CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 2.980.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.980.000, co uprawniało do 16,20% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 9,35% ogólnej liczby głosów;
4) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.243.284, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.243.284, co uprawniało do 12,20% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 7,04% ogólnej liczby głosów;
5) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1.200.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1.200.000, co uprawniało do 6,52% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,76% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 27.05.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych