Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 28 kwietnia 2023 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 marca br. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy dokonają wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:

– p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabędzie 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł;

– p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabędzie 0,33% udziałów za cenę 162,7 tys. zł;

– menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabędzie 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022. Umowy dla ich wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają automatycznemu rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki inwestorów.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że w dniu 15 marca br. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln zł dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. („CM”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:

– JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;

– EKIPA Investments ASI Sp. zo.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie;

– jedna osoba fizyczna

oraz  Emitent, Closer Music i World of Music ASI Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).

Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy obejmą łącznie 1254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln zł w zamian za 836 udziałów w CM (7,14% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM, w przypadku osoby fizycznej 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM.

Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:

– rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;

– zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;

– działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;

– dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022.

Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na  1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku.

Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence CM. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w CM, zasady wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 7 marca br. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestor dokona wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.

Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowego inwestora, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022.

Umowa dla jej wykonania w całości wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunek inwestora.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) przekazuje w załączeniu szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej IMS za 2022 rok.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2023:

1. Skonsolidowane raporty kwartalne:

– raport kwartalny za I kwartał 2023 roku – 25.05.2023 r.

– raport kwartalny za III kwartał 2023 roku – 23.11.2023 r.

2. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2023 roku – 14.09.2023 r.
3. Raport roczny – jednostkowy za 2022 rok – 20.04.2023 r.
4. Raport roczny – skonsolidowany za 2022 rok – 20.04.2023 r.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 62 ust. 1 i ust 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Emitent nie będzie publikował skonsolidowanych raportów kwartalnych za IV kwartał 2022 r. i II kwartał 2023 r.

Podstawa szczegółowa: § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 22 grudnia br. Spółka podpisała umowę ze znaną siecią stacji benzynowych („Partner”), dotyczącą świadczenia usług audiomarketingu i Digital Signage w obiektach Partnera. Zawarta umowa znacząco rozszerza dotychczasową współpracę między stronami jak również – co bardzo istotne – obowiązuje w formie kontraktu na 4-letni czas określony. Szacowana wartość przychodów IMS S.A. z kontraktu, w trakcie jego trwania, wynosi 10 mln zł. W ramach umowy, Emitent dostarczy do obiektów Partnera nowoczesne, wysokiej jakości rozwiązania audiomarketingowe oraz Digital Signage. Kontrakt obejmuje sprzedaż urządzeń Digital Signage, ich instalacje i serwis oraz sprzedaż systemów nagłośnieniowych, wynajem urządzeń do audiomarketingu i dostarczanie wysokiej jakości playlist muzycznych. W wyniku realizacji kontraktu, portfolio lokalizacji abonamentowych Emitenta powiększy się o ok. 900 sztuk. W ocenie Zarządu Emitenta, kontrakt ten pokazuje wysokie i wciąż rosnące zainteresowanie firm z różnych obszarów gospodarczych wysokiej jakości usługami marketingu sensorycznego dostarczanymi przez Spółkę i całą Grupę Kapitałową IMS. Realizując kontrakt w zakresie audiomarketingu, Spółka będzie korzystać z wysokiej klasy baz muzycznych Closer Music. Jakość kontentu muzycznego Closer Music była niewątpliwym atutem przy negocjacji kontraktu.