Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportów ESPI nr 54/2016 oraz 55/2016, informuje, że w dniu dzisiejszym dokonał zakupu 80 udziałów, stanowiących 38,8% kapitału zakładowego, w Mood Factory Sp. z o.o. za łączną cenę 410.400 PLN. 60 udziałów (29,1% kapitału zakładowego) zostało zakupionych od Poznańskiego Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości z siedzibą w Poznaniu (“PAIP”) za kwotę 350.400 PLN (tj. 5.840 PLN za jeden udział), natomiast 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) Emitent zakupił od Seed Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Seed”) za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za jeden udział).

Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). Na dzień realizacji transakcji Mood Factory posiada nieco ponad 300 lokalizacji abonamentowych audio i aroma. W wyniku realizacji transakcji, Emitent posiada jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności. Celem nabycia udziałów jest rozwój usług abonamentowych audio i aroma na rynkach lokalnych przy silniejszej niż dotychczasowa współpracy Mood Factory Sp. z o.o. z Grupą IMS oraz przejęcie całej spółki Mood Factory w niedalekiej przyszłości. Jest to zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy IMS, której jednym z założeń jest wzrost poprzez akwizycje.

Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, przedstawiają się następująco:

Rachunek zysków i strat (w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży: 377
EBIT: (109)
EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja): (54)
Strata netto: (118)

Bilans (w tys. PLN)

Wartości niematerialne: 158
Rzeczowe aktywa trwałe: 6
Należności krótkoterminowe: 171
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: 66
Kapitał własny: 9
Zobowiązania długoterminowe: 300
Zobowiązania krótkoterminowe: 96

Zawarte umowy zakupu udziałów w Mood Factory Sp. z o.o. nie zawierają żadnych specyficznych warunków. W przypadku, gdy w terminie 14 dni od daty podpisania umów Emitent nie otrzyma od sprzedającego lub od Mood Factory Sp. z o.o.:
(i) wypisu z Centralnego Rejestru Zastawów Skarbowych wydanego przez Ministra Finansów, potwierdzającego brak zastawu skarbowego na zakupionych udziałach;
(ii) zaświadczenia wydanego przez Centralną Informację o Zastawach Rejestrowych, potwierdzającego brak zastawu rejestrowego na zakupionych udziałach, lub z otrzymanych wypisów lub zaświadczeń wynikać będzie, że na zakupionych udziałach został ustanowiony zastaw, Spółce przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy zakupu udziałów w terminie do dnia 31
sierpnia 2016 r., przez oświadczenie o odstąpieniu od umowy złożone PAIP lub Seed.

ESPI 56/2016 Zakup udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym ustalił z Poznańskim Akademickim Inkubatorem Przedsiębiorczości (“PAIP”, “ Inkubator”) oraz Seed Investments Sp. z o.o. wstępne warunki nabycia 80 udziałów (38,8% kapitału zakładowego) w Mood Factory Sp. z o.o. za łączną cenę 410.400 PLN. Mood Factory Sp. z o.o. to spółka prowadząca od marca 2013 roku działalność abonamentową w zakresie audio i aromamarketingu na krajowych rynkach lokalnych, gdzie grupą klientów docelowych są głównie pojedyncze sklepy, salony fryzjerskie, salony fitness, puby, restauracje oraz niewielkie, lokalne sieci ww. salonów, sklepów i restauracji (w odróżnieniu od Emitenta, który w swojej dotychczasowej działalności współpracuje głównie z dużymi markami, sieciami FMCG, galeriami handlowymi oraz sieciami hiper- i supermarketów). IMS S.A. posiadał, na mocy zawartej w grudniu 2012 roku umowy inwestycyjnej, opcję zakupu od PAIP 60 udziałów Mood Factory (29,1% kapitału zakładowego) za kwotę zainwestowanego przez Inkubator kapitału (niespełna 800 tys. PLN) powiększoną o premię dla Inkubatora, wyliczaną na bazie zawartych w umowie inwestycyjnej parametrów związanych z terminem realizacji opcji i wynikami Mood Factory Sp. z o.o. W toku negocjacji, wobec słabszych od założeń z grudnia 2012 roku wyników Mood Factory, strony ustaliły cenę odkupu 60 udziałów na kwotę 350.400 PLN (tj. 5.840 PLN za jeden udział). Zarząd IMS S.A. doszedł ponadto do porozumienia z Seed Investments Sp. z o.o. ws. odkupu dodatkowych 20 udziałów (9,7% kapitału zakładowego) Mood Factory sp. z o.o. za cenę 60.000 PLN (3.000 PLN za jeden udział). Dotychczasowa współpraca Emitenta z Mood Factory opisana została m.in. w raporcie rocznym Grupy IMS za 2015 rok oraz w Prospekcie Emisyjnym.

Podstawowe dane finansowe Mood Factory Sp. z o.o. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o Rachunkowości, przedstawiają się następująco:

Rachunek zysków i strat (w tys. PLN)

• Przychody netto ze sprzedaży 763
• EBIT (309)
• EBITDA (Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja) (209)
• Strata netto (312)

Bilans (w tys. PLN)

• Wartości niematerialne 208
• Rzeczowe aktywa trwałe 8
• Należności krótkoterminowe 135
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 213
• Kapitał własny 126
• Zobowiązania długoterminowe 302
• Zobowiązania krótkoterminowe 133

Obecnie, Mood Factory Sp. z o.o. generuje ok. 60 tys. zł przychodów abonamentowych miesięcznie oraz posiada ok. 300 lokalizacji abonamentowych. Zarząd Emitenta zwróci się do Rady Nadzorczej o wydanie zgody na nabycie udziałów, niezbędnej do sfinalizowania transakcji. Po realizacji transakcji, Emitent posiadałby jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności. Celem nabycia udziałów jest dalszy rozwój usług abonamentowych audio i aroma na rynkach lokalnych przy silniejszej współpracy z Grupą IMS i tym samym pod większym wpływem Grupy IMS oraz przejęcie całej spółki Mood Factory w przyszłości. Jest to zgodne z realizowaną strategią rozwoju Grupy IMS, której jednym z założeń jest wzrost poprzez akwizycje.

ESPI 54/2016 Planowane odkupienie części udziałów w Mood Factory Sp. z o.o.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 4 lipca 2016 roku zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (transakcja dokonana przed wejściem w życie Rozporządzenia MAR) od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A.

Zawiadomienie dotyczy transakcji przeniesienia praw własności 75.000 akcji IMS S.A. na podstawie umowy pożyczki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

ESPI 53/2016 Informacja o transakcjach na akcjach Spółki

Zawiadomienie o transakcji na akcjach Spółki

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Artura Grzegorza Czeszejko – Sochackiego.

Zawiadomienie dotyczy:

– transakcji przeprowadzonej w obrocie pozasesyjnym na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 21 czerwca 2016 r., w ramach odsprzedaży akcji własnych Spółki osobom uprawnionym (raport ESPI 50/2016 z dnia 21 czerwca 2016 r.). Na podstawie ww. umowy Członek Rady Nadzorczej nabył po cenie 1,62 PLN za 1 akcję 200.000 akcji Spółki;

– transakcji przeprowadzonych na rynku równoległym GPW w okresie od dnia 9 maja 2016 r. do dnia 21 czerwca 2016 r., które następowały w dniach:

• 09.05.2016 r. sprzedaż 500 akcji Spółki po cenie 2,57 zł,
• 09.05.2016 r. sprzedaż 4 500 akcji Spółki po cenie 2,55 zł,
• 17.06.2016 r. sprzedaż 6 180 akcji Spółki po cenie 2,60 zł,
• 17.06.2016 r. sprzedaż 3 840 akcji Spółki po cenie 2,61 zł,
• 17.06.2016 r. sprzedaż 2 980 akcji Spółki po cenie 2,62 zł,
• 17.06.2016 r. sprzedaż 3 991 akcji Spółki po cenie 2,63 zł,
• 17.06.2016 r. sprzedaż 1 000 akcji Spółki po cenie 2,64 zł,
• 17.06.2016 r. sprzedaż 5 144 akcji Spółki po cenie 2,67 zł,
• 21.06.2016 r. sprzedaż 8 453 akcji Spółki po cenie 2,70 zł.

ESPI 51/2016 Informacja o transakcjach na akcjach Spółki

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do komunikatu nr 19/2016 z dnia 15 marca br., informuje, że w dniu dzisiejszym została podpisana z osobą uprawnioną kolejna (i zarazem ostatnia) umowa sprzedaży przez Spółkę akcji własnych w łącznej liczbie 200.000 sztuk, po cenie 1,62 zł za akcję, na całkowitą wartość 324.000,00 zł. Łączna wartość nominalna będących przedmiotem odsprzedaży przez Emitenta akcji wynosi 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych i 00/100). Akcje te stanowią 0,59% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 200.000 głosów na WZ (0,59% wszystkich głosów). Dzisiejsza umowa sprzedaży akcji własnych została podpisana z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, Panem Arturem Grzegorzem Czeszejko – Sochackim. Jednocześnie Spółka informuje, iż w związku z dokonaną w dniu dzisiejszym zapłatą za zakupione 200.000 sztuk akcji przez nabywcę, Pana Artura Grzegorza Czeszejko – Sochackiego, Spółka złożyła dyspozycję przeksięgowania zbytych 200.000 sztuk akcji własnych IMS S.A. z konta Spółki na konto nabywcy.

Odsprzedaż nabytych w ramach Programu Skupu akcji własnych odbywa się na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 1 grudnia 2015 r. Warunki odsprzedaży akcji własnych zostały ustalone przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z dnia 15 marca 2016 r. (Spółka informowała o tym wspomnianym wyżej komunikatem ESPI nr 19/2016). Na mocy Uchwały Zarządu, Emitent postanowił przeznaczyć nabyte w ramach Programu Skupu akcje, w liczbie 2.000.000 (słownie: dwa miliony) sztuk, do odsprzedaży osobom o kluczowym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej IMS. Cena sprzedaży jednej akcji została ustalona na kwotę 1,62 zł.

Wliczając zawarte przez Spółkę w dniu 9 oraz 10 czerwca br. umowy sprzedaży akcji własnych (komunikat 38/2016 z dnia 9 czerwca br. oraz komunikat 39/2016 z dnia 10 czerwca br.), Spółka podpisała i rozliczyła umowy sprzedaży łącznie 2.000.000 sztuk akcji (wszystkie przeznaczone do odsprzedaży akcje), których wartość nominalna wynosi 40.000,00 (czterdzieści tysięcy złotych i 00/100). Akcje te stanowią 5,94% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 2.000.000 głosów na WZ (5,94% wszystkich głosów).

Podsumowując odsprzedaż akcji własnych Spółki, Zarząd Emitenta podaje poniżej zbiorcze zestawienie dokonanych transakcji sprzedaży akcji własnych na rzecz osób uprawnionych:

•  Członkowie Zarządu Emitenta nabyli łącznie 860.000 akcji, tj. 43% wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia. Akcje te stanowią łącznie 2,55% kapitału zakładowego i uprawniają do 2,55% głosów na WZ;
•  Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nabyli łącznie 545.000 akcji, tj. 27,2% wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia. Akcje te stanowią łącznie 1,62% kapitału zakładowego i uprawniają do 1,62% głosów na WZ;
•  Pozostali menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS nabyli łącznie 595.000 akcji, tj. 29,8% wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia. Akcje te stanowią łącznie 1,77% kapitału zakładowego i uprawniają do 1,77% głosów na WZ.

Na nabycie akcji osoby uprawnione wydały łącznie 3.240.000 PLN.

ESPI 50/2016 Podpisanie i rozliczenie umowy odsprzedaży akcji własnych oraz podsumowanie całej odsprzedaży akcji własnych menedżerom, pracownikom i współpracownikom

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 17 czerwca 2016 roku zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. – Pana Jarosława Parczewskiego.

Zawiadomienie dotyczy transakcji przeprowadzonej w obrocie pozasesyjnym na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 10 czerwca 2016 r., w ramach odsprzedaży akcji własnych Spółki osobom uprawnionym (raport ESPI 39/2016 z dnia 10 czerwca 2016 r.). Na podstawie ww. umowy Członek Rady Nadzorczej nabył po cenie 1,62 PLN za 1 akcję 25.000 akcji Spółki.

ESPI 49/2016 Informacja o transakcjach na akcjach Spółki

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 16 maja 2016 roku zawiadomień w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od:

1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej IMS S.A. – Pana Wiesława Rozłuckiego

Zawiadomienie dotyczy transakcji przeprowadzonej w obrocie pozasesyjnym na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 9 czerwca 2016 r., w ramach odsprzedaży akcji własnych Spółki osobom uprawnionym (raport ESPI 38/2016 z dnia 9 czerwca 2016 r.). Na podstawie ww. umowy Pan Wiesław Rozłucki nabył po cenie 1,62 PLN za 1 akcję 120.000 akcji Spółki.

2) Członka Rady Nadzorczej IMS S.A.

Zawiadomienie dotyczy transakcji przeprowadzonej w obrocie pozasesyjnym na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 10 czerwca 2016 r., w ramach odsprzedaży akcji własnych Spółki osobom uprawnionym (raport ESPI 39/2016 z dnia 10 czerwca 2016 r.). Na podstawie ww. umowy Członek Rady Nadzorczej nabył po cenie 1,62 PLN za 1 akcję 100.000 akcji Spółki.

ESPI 48/2016 Informacja o transakcjach na akcjach Spółki