Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym podpisał umowę o współpracy („Umowa”) z jedenastoma spółkami należącymi do międzynarodowej Grupy ORSAY (data rozpoczęcia obowiązywania Umowy to 01.07.2016 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta abonamentowych usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych). Umowa została zawarta na okres 3 lat. Po upływie trzech lat Umowa ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Szacowana wartość Umowy w okresie od 1 lipca 2016 roku do 30 czerwca 2019 roku wynosi 1.871 tys. PLN. Wynagrodzenie umowne ustalone zostało w walucie EUR, a dla potrzeb ustalenia szacowanej wartości umowy w okresie 3 lat przyjęto średni kurs EUR/PLN z dnia 30 marca 2016 r. W ramach powyższej Umowy IMS S.A. będzie świadczyć usługi w 11 krajach Europy, tj. w Niemczech, Austrii, Szwajcarii, Polsce, Czechach, Węgrzech, Słowacji, Chorwacji, Serbii, Słowenii oraz Rumunii. Niniejsza Umowa w istotny sposób rozszerzy zakres świadczonych usług przez IMS S.A. na rynkach europejskich oraz zwiększy rozpoznawalność marki IMS w Europie. Przyczyni się tym samym do ekspansji usług Spółki w Europie, co jest jednym z celów strategicznych Emitenta.

Powyższa Umowa nie zawiera specyficznych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych oraz zastrzeżenia warunków ani terminów opisanych w §9 pkt 5 i pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych.

Jako kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą przyjęto okoliczność, iż jej szacowana wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż Emitent współpracował dotychczas z Grupą ORSAY, na znacząco mniejszą skalę. Współpraca pomiędzy Emitentem i Grupą ORSAY odbywała się na podstawie umowy handlowej z 31 maja 2013 roku podpisanej pomiędzy IMS S.A. a ORDIPOL Sp. z o.o., dotyczącej świadczenia przez Emitenta usług audiomarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych) w pięciu spółkach należących do Grupy ORSAY w pięciu krajach (Polska, Czechy, Węgry, Słowacja, Rumunia). Obroty handlowe w okresie 01.03.2015 r. – 29.02.2016 r. z tytułu tej umowy wyniosły 319 tys. PLN. Umowa ta od 1 lipca 2016 roku ma zostać zastąpiona Umową, o której mowa w niniejszym raporcie. Dodatkowo, IMS S.A. świadczyła na rzecz spółek należących do Grupy ORSAY usługi pośrednictwa w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w wybranych galeriach handlowych, usługi produkcji spotów reklamowych oraz usługi aromamarketingowe. Łączna wartość wszystkich obrotów handlowych (usług abonamentowych audiomarketingu, usług reklamowych i aromamarketingowych) pomiędzy Emitentem a spółkami Grupy ORSAY, w okresie ostatnich 12 miesięcy liczona na podstawie zamkniętych okresów księgowych tj. 01.03.2015 r. – 29.02.2016 r. wyniosła 492 tys. PLN.

ESPI 21/2016 Znacząca umowa abonamentowa

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), działając na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („NWZ”) Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku, postanawia przeznaczyć część nabytych w ramach Programu Skupu akcji, tj. akcje w liczbie 2.000.000 (słownie: dwa miliony) sztuk, do dalszej odsprzedaży na rzecz kluczowych z punktu widzenia Grupy IMS osób, wskazanych przez Zarząd Spółki (“Osoby Uprawnione”). Zbywanie akcji nabytych w ramach Programu Skupu nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2013.1382 z dnia 2013.11.26 z późn. zmianami).

Spółki postanawia przeznaczyć w/w akcje do sprzedaży dla osób o kluczowym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej IMS w celu zwiększenia więzi tych osób ze Spółką oraz mając na względzie stworzenie dodatkowych mechanizmów motywacyjnych dla tych osób, co powinno skutkować polepszeniem wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową IMS w kolejnych latach, co w efekcie powinno prowadzić do wzrostu wartości akcji Spółki. W/w akcje zostaną skierowane do następujących grup osób powiązanych ze Spółką lub innymi spółkami Grupy Kapitałowej IMS: członkowie Zarządu, menedżerowie, pracownicy i współpracownicy spółek Grupy Kapitałowej IMS, zatrudnieni lub świadczący usługi w tych spółkach na podstawie stosunku służbowego. Przez stosunek służbowy rozumie się świadczenie pracy lub usług na rzecz spółek Grupy Kapitałowej IMS na podstawie dowolnego stosunku prawnego (w szczególności: umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski, umowa o współpracy), w tym obejmującego sprawowanie funkcji w Zarządzie jednej lub kilku spółek Grupy Kapitałowej IMS oraz zasiadanie w Radzie Nadzorczej IMS S.A. Szczegółowa lista osób, do których zostanie skierowane zaproszenie do składania ofert nabycia akcji, zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki.

Cena za akcje zbywane przez Spółkę, proponowana przez Zarząd, wynosi 1,62 złote za 1 (jedną) akcję. Cena ta wyliczona została w oparciu o średni kurs zamknięcia ważony wolumenem z 60 sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 1 grudnia 2015 – 29 lutego 2016 (tj. z okresu trzech pełnych miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc podjęcia dzisiejszej uchwały Zarządu ws. propozycji warunków odsprzedaży akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu) oraz zastosowane wobec tego kursu dyskonto w wysokości 20%. Zbywanie akcji przez Spółkę na rzecz Osób Uprawnionych byłoby realizowane w trybie transakcji pozasesyjnych, w okresie od 23 maja 2016 roku do 25 lipca 2016 roku, jednak nie dłużej niż do dnia zbycia przez Spółkę wszystkich akcji przeznaczonych do dalszej odsprzedaży. Warunkiem zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży akcji jest pozostawanie przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym lub pełnienie funkcji w organie Spółki lub innych spółek Grupy Kapitałowej IMS w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji oraz zobowiązanie się przez Osobę Uprawnioną do niezbywania nabytych akcji przez okres 2 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji. Osoba Uprawniona w ramach obowiązywania zakazu zbywania akcji („Lock – up”) i w okresie jego trwania będzie zobowiązana na żądanie Zarządu Spółki do przedstawienia Spółce zaświadczenia wystawionego przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej, na którym zdeponowane są akcje, potwierdzającego ilość akcji posiadanych przez Osobę Uprawnioną według stanu na dzień wystawienia tego zaświadczenia. Naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu zbywania nabytych akcji będzie uprawniało Spółkę do żądania zapłaty przez Osobę Uprawnioną kary umownej w wysokości 50 % wartości łącznej ceny sprzedaży akcji za jaką Osoba Uprawniona nabyła akcje od Spółki.

W/w propozycja warunków odsprzedaży akcji, zgodnie z uchwałą nr 6 NWZ Spółki z dnia 1 grudnia 2015 roku, zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie środków pieniężnych pozyskanych ze sprzedaży akcji na kolejny skup akcji własnych. Przy czym ani pozostałe posiadane przez Spółkę z ostatniego skupu akcje własne (786.220 sztuk), ani skupione w ewentualnym kolejnym skupie, nie będą rekomendowane przez Zarząd do odsprzedaży menedżerom, pracownikom, współpracownikom ani osobom zasiadającym w organach Spółki.

ESPI 18/2016 Informacja ws. planowanej odsprzedaży części akcji własnych nabytych w ramach Programu Skupu

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, iż łączna wartość podpisanych zleceń dotyczących świadczonych usług pomiędzy Emitentem a domem mediowym Initiative Media Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 1.856 tys. zł netto. Zlecenia dotyczą świadczenia przez Emitenta usług reklamowych audio i Digital Signage oraz zakupu przez Emitenta od Initiative Media Warszawa Sp. z o.o. usług pośrednictwa reklamowego. Warunki tych zleceń są typowe dla tego rodzaju usług na rynku. Zlecenia są standardowe dla działalności Emitenta i nie odbiegają przedmiotem od innych zleceń zawieranych przez Emitenta z Initiative Media Warszawa Sp. z o.o. w poprzednich latach. Największe zlecenie z tym domem mediowym zawarte w okresie ostatnich 12 miesięcy pochodzi z dnia 14.05.2015 r., opiewa na kwotę 391 tys. zł i dotyczy usług reklamowych audio świadczonych przez Emitenta. Warunki tego zlecenia są standardowe i typowe, podobnie jak w przypadku wszystkich pozostałych zleceń.

Kryterium uznania tych zleceń za znaczące jest przekroczenie przez nie łącznie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.

ESPI 17/2016 Obroty handlowe o wartości znaczącej umowy

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, iż łączna wartość podpisanych zleceń dotyczących świadczonych usług pomiędzy Emitentem a domem mediowym ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w okresie od dnia 6 lipca 2015 roku (tj. od dnia publikacji ostatniej informacji o znaczącej umowie z ZenithOptimedia Group Sp. z o.o.) do dnia publikacji niniejszego raportu wyniosła 1.771 tys. netto.

Zlecenia dotyczą świadczenia przez Emitenta usług reklamowych audio i Digital Signage oraz zakupu przez Emitenta od ZenithOptimedia Group Sp. z o.o.: usług pośrednictwa, raportów dotyczących wydarzeń i trendów na rynku mediów i reklamy w 2015 roku oraz publikacji zawierającej estymację wydatków reklamowych w Polsce i na świecie. Warunki tych zleceń są typowe dla tego rodzaju usług na rynku. Zlecenia są standardowe dla działalności Emitenta i nie odbiegają przedmiotem ani w istotny sposób wolumenem w skali roku od innych zleceń zawieranych przez Emitenta z ZenithOptimedia Group Sp. z o.o. w ciągu poprzednich 3 lat. Największe zlecenie z tym domem mediowym zawarte od czasu przekazania ostatniej informacji w tym zakresie ( 6 lipca 2015 roku) pochodzi z dnia dzisiejszego, opiewa na kwotę 152 tys. zł i dotyczy usług pośrednictwa w pozyskiwaniu klientów na usługi świadczone przez Emitenta. Warunki tego zlecenia są standardowe i typowe, podobnie jak w przypadku wszystkich pozostałych zleceń. Kryterium uznania tych zleceń za znaczące jest przekroczenie przez nie łącznie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.

ESPI 16/2016 Obroty handlowe o wartości znaczącej umowy

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 29 lutego 2016 roku zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Zarządu Spółki – Pana Dariusza Lichacza.

Zawiadomienie dotyczy transakcji sprzedaży 46 315 (słownie: czterdziestu sześciu tysięcy trzystu piętnastu) sztuk akcji IMS S.A. w trybie transakcji sesyjnych zwykłych przeprowadzonych na rynku regulowanym GPW od dnia 04.01.2016 r. do dnia 26.02.2016 r., które następowały w dniach:

• 04.01.2016 r. sprzedaż 37 akcji Spółki po cenie 2,03 zł,
• 05.01.2016 r. sprzedaż 100 akcji Spółki po cenie 2,01 zł,
• 05.01.2016 r. sprzedaż 5 450 akcji Spółki po cenie 1,96 zł,
• 25.02.2016 r. sprzedaż 18 428 akcji Spółki po cenie 1,99 zł,
• 25.02.2016 r. sprzedaż 1 210 akcji Spółki po cenie 1,98 zł,
• 25.02.2016 r. sprzedaż 145 akcji Spółki po cenie 1,97 zł,
• 25.02.2016 r. sprzedaż 18 645 akcji Spółki po cenie 1,96 zł,
• 26.02.2016 r. sprzedaż 300 akcji Spółki po cenie 2,06 zł,
• 26.02.2016 r. sprzedaż 2 000 akcji Spółki po cenie 2,03 zł.

ESPI 15/2016 Informacja o transakcjach na akcjach Spółki