Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 22 listopada 2017 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 17.11.2017 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmian w Statucie Spółki dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. („NWZ”) 26 września 2017 roku podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 akcji serii C.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2018 – 2020, przyjętego uchwałą nr 4 NWZ z 26 września2017 r.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje wykaz wszystkich zarejestrowanych zmian w Statucie oraz jego tekst jednolity.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 pkt 9 oraz par. 38 ust. 1 pkt 2 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 38/2017 Rejestracja zmian w Statucie Spółki dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Zmiany w statucie IMS S.A.

Tekst jednolity Statutu IMS S.A.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 20 października 2017 roku zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Wiceprezesa Zarządu IMS S.A. Pana Wojciecha Grendzińskiego – dotyczącego zbycia 25.000 akcji IMS S.A.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

ESPI 37/2017 Informacja o transakcji na akcjach Spółki

Zawiadomienie art. 19 MAR W. Grendziński

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 17 października 2017 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta, IMS r&d Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („R&D”), podpisał list intencyjny z większościowym udziałowcem („Właściciel) spółki Make Sense Media Sp. z o.o. („MSM”) z siedzibą w Warszawie posiadającym łącznie 99% kapitału zakładowego oraz 99% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki oraz z samą spółką MSM. Strony podpisały list w celu ustalenia:
a) warunków, na jakich R&D przejmie od Właściciela kontrolny (co najmniej 51%) pakiet udziałów w MSM w zamian za mniejszościowe udziały w R&D, które obejmie Właściciel MSM. W wyniku transakcji, Właściciel MSM będzie mniejszościowym, ale znaczącym udziałowcem w R&D oraz w MSM;
b) innych warunków niezbędnych do tego, aby Emitent, R&D i MSM utworzyły wspólnie grupę kapitałową w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”);
c) zasad objęcia przez Właściciela MSM funkcji prezesa zarządu w R&D oraz zasad dalszego sprawowania funkcji prezesa w MSM;
d) zasad wykupu pakietu mniejszościowego w MSM przez R&D lub IMS od Właściciela MSM w perspektywie 3-5 lat od przejęcia MSM przez R&D (model earn-out) lub innej możliwości zbycia udziałów w MSM przez Właściciela MSM po tym okresie;
e) warunków i terminu wprowadzenia R&D na rynek publiczny w perspektywie 3-5 lat, albo zasad wykupu pakietu mniejszościowego w R&D przez R&D lub IMS od Właściciela MSM w perspektywie 3-5 lat od przejęcia MSM przez R&D (model earn-out) lub innej możliwości zbycia udziałów w R&D przez Właściciela MSM po tym okresie;
f) warunków wzajemnej współpracy między Emitentem, R&D oraz MSM oraz innymi spółkami, w których IMS jest jednostką dominującą i z którymi na dzień podpisania niniejszego Listu tworzy grupę kapitałową w rozumieniu MSSF. W szczególności strony ustalą:
– plan rozwoju i produkcji własnej linii urządzeń do aromamarketingu, z uwzględnieniem możliwości pozyskania na ten cel dotacji ze środków Unii Europejskiej;
– strategię rozwoju usług abonamentowych audio, aroma i Digital Signage w Polsce;
– strategię działania w zakresie możliwości wykorzystania efektów synergii płynących z połączenia Emitenta, R&D oraz MSM.
List intencyjny ważny jest do 31.01.2018 r., jego podpisanie nie stanowi zobowiązania finansowego dla żadnej ze stron. Strony listu zdeklarowały, że w terminie do 31.01.2018 roku doprowadzą do ustalenia warunków, o których mowa w pkt. a) – f) powyżej.
Wyniki finansowe MSM (nie badane przez audytora) dostarczone przez zarząd MSM za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2016 i 2015 przedstawiają się następująco:

12 miesięcy roku 2016
Przychody: 2.598 tys. PLN
EBIT: 250 tys. PLN
EBITDA: 302 tys. PLN
Zysk netto: 164 tys. PLN
Aktywa trwałe: 381 tys. PLN
Należności: 1.378 tys. PLN
Kapitał własny: 589 tys. PLN
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 1.280 tys. PLN

12 miesięcy roku 2015
Przychody: 1.857 tys. PLN
EBIT: 69 tys. PLN
EBITDA: 133 tys. PLN
Zysk netto: 49 tys. PLN
Aktywa trwałe: 429 tys. PLN
Należności: 1.054 tys. PLN
Kapitał własny: 434 tys. PLN
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 1.165 tys. PLN

Make Sense Media Sp. z o.o. to firma z ponad 10-letnim doświadczeniem na rynku polskim jak i międzynarodowym. Oferuje rozwiązania z zakresu marketingu sensorycznego (aromamarketing i audiomarketing). Dostarcza kompleksowe rozwiązania marketingowe między innymi dla: sieci handlowych, sklepów, restauracji, stacji benzynowych, salonów samochodowych i przestrzeni biurowych.
Planowane przejęcie pakietu większościowego w MSM jest zgodne ze strategią Emitenta, której jednym z elementów jest wzrost poprzez akwizycje. Przejęcie MSM ma na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności oraz wzrost osiąganych wyników finansowych przez Grupę Kapitałową IMS głównie w najbardziej atrakcyjnym, abonamentowym segmencie działalności (największy udział w przychodach MSM mają przychody osiągane z posiadanych ok. 1.600 lokalizacji abonamentowych audio i aroma).

ESPI 36/2017 List intencyjny w sprawie przejęcia spółki świadczącej usługi abonamentowe audio i aroma

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 32/2017 z 06.10.2017 r. i 33/2017 z 09.10.2017 r., w związku z przeniesieniem przez Akcjonariuszy wszystkich zbytych akcji na rachunek Emitenta informuje, że 12 października br. został zakończony i rozliczony skup akcji własnych w ramach V Transzy Programu Skupu, realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) z 9 czerwca 2016 r.
W ramach tej Transzy Spółka nabyła 143.577 akcji o łącznej wartości nominalnej 2.871,54 zł, stanowiących 0,43% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 143.577 głosów na WZ (0,43% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,75 zł za 1 akcję.
W ramach V Transzy Emitent zaoferował nabycie 145.000 akcji własnych (informacja została opublikowana raportem bieżącym nr 27/2017 z 18.09.2017 r.). W wyniku rezygnacji jednego Akcjonariusza Spółka łącznie nabyła 143.577 akcji czyli o 1.423 akcji mniej niż obejmowała oferta zakupu w ramach V Transzy Skupu.
Na 12 października 2017 roku Emitent posiada 539.926 akcji własnych, o wartości nominalnej 10.798,52 zł, które stanowią 1,61% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 539.926 głosów na WZ (1,61% wszystkich głosów).
Emitent zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu z posiadanych akcji własnych.

Szczegółowa podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 35/2017 Zakończenie V Transzy skupu akcji własnych

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 9 października br. podpisane zostały z Akcjonariuszami Spółki umowy kupna – sprzedaży łącznie 99.879 akcji IMS S.A. Cena nabycia jednej akcji (zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 18.09.2017 r.) wyniosła 3,75 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 1.997,58 zł (0,02 zł każda akcja). Akcje te stanowią 0,30% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 99.879 głosów na WZ (0,30% wszystkich głosów).
Zgodnie z Programem Skupu („Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji”), Akcjonariusze mają czas do 19 października br. na dokonanie czynności przeniesienia zbytych akcji na rachunek Spółki. W przypadku, gdy akcje zbywane przez Akcjonariusza nie zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych IMS S.A. w terminie do 19 października 2017 r., umowa kupna – sprzedaży akcji ulega rozwiązaniu bez konsekwencji dla żadnej ze stron. O ewentualnym wystąpieniu takiej sytuacji Emitent poinformuje w osobnym komunikacie.
Skup akcji odbywa się na podstawie Uchwały nr 19 ZWZ z 9 czerwca 2016 roku. Program Skupu akcji własnych został uchwalony przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z 26 września 2016 r. (Spółka informowała o tym komunikatem ESPI nr 63/2016 z 26 września 2016 r.). Nabyte akcje własne Spółki zgodnie z ww. uchwałą ZWZ mogą być:
a) umorzone, lub
b) przeznaczone do dalszej odsprzedaży, lub
c) przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.
Łącznie w V Transzy Programu Skupu (tj. w dniu 06.10.2017r. oraz w dniu dzisiejszym), Spółka podpisała z Akcjonariuszami umowy kupna – sprzedaży 143.577 akcji o łącznej wartości nominalnej 2.871,54 zł, stanowiących 0,43% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 143.577 głosów na WZ (0,43% wszystkich głosów).
Spółka posiada ponadto 396.349 akcji własnych (o łącznej wartości nominalnej 7.926,98 zł; stanowiące 1,18% kapitału zakładowego Emitenta; uprawniające do 396.349 głosów na WZ, tj. 1,18% wszystkich głosów) nabyte w lipcu 2017 r. (IV Transza skupu realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) Spółki z 09.06.2016 r.).

Szczegółowa podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 33/2017 Podsumowanie drugiego dnia skupu akcji własnych oraz całej V Transzy Programu Skupu akcji własnych

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 6 października br. podpisane zostały z Akcjonariuszami Spółki umowy kupna – sprzedaży łącznie 43.698 akcji IMS S.A. Cena nabycia jednej akcji (zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 18.09.2017 r.) wyniosła 3,75 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 873,96 zł (0,02 zł każda akcja). Akcje te stanowią 0,13% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 43.698 głosów na WZ (0,13% wszystkich głosów).
Spółka posiada ponadto 396.349 akcji własnych (o łącznej wartości nominalnej 7.926,98 zł; stanowiące 1,18% kapitału zakładowego Emitenta; uprawniające do 396.349 głosów na WZ, tj. 1,18% wszystkich głosów) nabyte w lipcu 2017 r. (IV Transza skupu realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) Spółki z 09.06.2016 r.).
Zgodnie z Programem Skupu („Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji”), Akcjonariusze mają czas do 19 października br. na dokonanie czynności przeniesienia zbytych akcji na rachunek Spółki. W przypadku, gdy akcje zbywane przez Akcjonariusza nie zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych IMS S.A. w terminie do 19 października 2017 r., umowa kupna – sprzedaży akcji ulega rozwiązaniu bez konsekwencji dla żadnej ze stron. O ewentualnym wystąpieniu takiej sytuacji Emitent poinformuje w osobnym komunikacie.

Skup akcji odbywa się na podstawie Uchwały nr 19 ZWZ z 9 czerwca 2016 roku. Program Skupu akcji własnych został uchwalony przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z 26 września 2016 r. (Spółka informowała o tym komunikatem ESPI nr 63/2016 z 26 września 2016 r.). Nabyte akcje własne Spółki zgodnie z ww. uchwałą ZWZ mogą być:
a) umorzone, lub
b) przeznaczone do dalszej odsprzedaży, lub
c) przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.

Kolejnym dniem zawierania przez Spółkę transakcji kupna akcji będzie 9 października 2017 roku.

Szczegółowa podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 32/2017 Podsumowanie pierwszego dnia skupu akcji własnych (V transza)