Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 28 kwietnia 2023 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego transakcji na akcjach Spółki.
Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Raport: Podpisanie istotnych umów inwestycyjnych – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 28 marca br. podpisane zostały kolejne umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz inwestorów udziały stanowiące łącznie 0,73% kapitału zakładowego za kwotę 363,7 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy dokonają wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów. Inwestorami są:
– p. Piotr Bielawski, Wiceprezes Zarządu i dyrektor finansowy Emitenta, który nabędzie 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł;
– p. Wojciech Piwocki, Wiceprezes Zarządu i dyrektor handlowy Emitenta, który nabędzie 0,33% udziałów za cenę 162,7 tys. zł;
– menedżerka z kilkunastoletnim doświadczeniem na stanowiskach handlowych w IMS S.A., która nabędzie 0,2% udziałów za cenę 100,5 tys. zł.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla inwestorów, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022. Umowy dla ich wykonania w całości wymagają podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, umowy ulegają automatycznemu rozwiązaniu, a ich postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunki inwestorów.
Raport: Zawarcie porozumienia Term Sheet dotyczącego pozyskania kapitału dla Closer Music – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że w dniu 15 marca br. podpisane zostało porozumienie Term Sheet dotyczące pozyskania kapitału w wysokości 6 mln zł dla spółki zależnej Closer Music Sp. z o.o. („CM”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Term Sheet są inwestorzy:
– JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;
– EKIPA Investments ASI Sp. zo.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie;
– jedna osoba fizyczna
oraz Emitent, Closer Music i World of Music ASI Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje Closer Music).
Inwestorzy zainwestują łącznie 6 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy obejmą łącznie 1254 udziały stanowiące 10,71% w kapitale CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 4 mln zł w zamian za 836 udziałów w CM (7,14% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM, w przypadku osoby fizycznej 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM.
Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:
– rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej;
– zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
– działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
– dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022.
Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjnej, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku.
Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence CM. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w CM, zasady wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów.
Raport: Podpisanie istotnej umowy inwestycyjnej – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 7 marca br. podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego inwestora udziały stanowiące łącznie 0,40% kapitału zakładowego za kwotę 201 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestor dokona wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności rozbudowę aplikacji sprzedażowej i pozyskiwanie nowych klientów.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowego inwestora, oprócz 10 015 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 435 udziałów, które zostaną przyznane dwóm beneficjentom zakończonego Programu Motywacyjnego za lata 2020 – 2022.
Umowa dla jej wykonania w całości wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 30 czerwca 2023 roku, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunek inwestora.
Raport: Terminy publikacji raportów okresowych w 2023 roku – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2023:
– raport kwartalny za I kwartał 2023 roku – 25.05.2023 r.
– raport kwartalny za III kwartał 2023 roku – 23.11.2023 r.
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z § 62 ust. 1 i ust 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia Emitent nie będzie publikował skonsolidowanych raportów kwartalnych za IV kwartał 2022 r. i II kwartał 2023 r.
Podstawa szczegółowa: § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Raport: Podpisanie istotnej umowy na świadczenie usług audiomarketingu i Digital Signage – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 22 grudnia br. Spółka podpisała umowę ze znaną siecią stacji benzynowych („Partner”), dotyczącą świadczenia usług audiomarketingu i Digital Signage w obiektach Partnera. Zawarta umowa znacząco rozszerza dotychczasową współpracę między stronami jak również – co bardzo istotne – obowiązuje w formie kontraktu na 4-letni czas określony. Szacowana wartość przychodów IMS S.A. z kontraktu, w trakcie jego trwania, wynosi 10 mln zł. W ramach umowy, Emitent dostarczy do obiektów Partnera nowoczesne, wysokiej jakości rozwiązania audiomarketingowe oraz Digital Signage. Kontrakt obejmuje sprzedaż urządzeń Digital Signage, ich instalacje i serwis oraz sprzedaż systemów nagłośnieniowych, wynajem urządzeń do audiomarketingu i dostarczanie wysokiej jakości playlist muzycznych. W wyniku realizacji kontraktu, portfolio lokalizacji abonamentowych Emitenta powiększy się o ok. 900 sztuk. W ocenie Zarządu Emitenta, kontrakt ten pokazuje wysokie i wciąż rosnące zainteresowanie firm z różnych obszarów gospodarczych wysokiej jakości usługami marketingu sensorycznego dostarczanymi przez Spółkę i całą Grupę Kapitałową IMS. Realizując kontrakt w zakresie audiomarketingu, Spółka będzie korzystać z wysokiej klasy baz muzycznych Closer Music. Jakość kontentu muzycznego Closer Music była niewątpliwym atutem przy negocjacji kontraktu.
Raport: Podpisanie listu intencyjnego z jednym z najbardziej renomowanych studiów muzycznych na świecie – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 25 października br. Spółka oraz spółka zależna Emitenta, Closer Music Sp. z o.o. („CM”), podpisały list intencyjny dotyczący współpracy z European Music Market Inc. z siedzibą w Las Vegas w USA („DMI”), będącej właścicielem jednego z najbardziej renomowanych i znanych na rynku amerykańskim i światowym studia muzycznego – Studia DMI. DMI oferuje miks i mastering dla największych artystów we wszystkich gatunkach muzycznych. Przez ostatnie 25 lat studio współpracowało z takimi artystami jak Drake, Diplo, Major Lazer, David Guetta i wielu innych. Szef studia, Luca Pretolesi jest światowej sławy inżynierem miksu i masteringu. Wielokrotne nominacje do Grammy, Platynowe i Diamentowe Płyty, nagrody Billboardu i Golden Melody to znak firmowy Studia DMI i p. Pretolesi. Kluczowe postanowienia listu przedstawiają się następująco:
1/ Zamiarem CM oraz DMI jest utworzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która działać będzie pod marką DMI – STUDIO DMI EUROPE („DMI EUROPE”). Spółka prowadzić będzie działalność w zakresie świadczenia usług miksowania i masteringu utworów muzycznych na zlecenie osób trzecich (klientów) oraz będzie przeprowadzała szkolenia w formie online i offline dla pozyskanych klientów zewnętrznych i wewnętrznych – autorów, muzyków, inżynierów i DJ-ów.
2/ Początkowo 100% właścicielem spółki STUDIO DMI EUROPE będzie DMI. CM (lub ewentualnie IMS S.A.) posiadać będzie opcję nabycia 51% udziałów w terminie maksymalnie 18 miesięcy od założenia DMI EUROPE. Cena nabycia 51% zostanie ustalona przez strony i nie przekroczy 150 tys. zł.
3/ P. Luca Pretolesi pełnić będzie funkcję prezesa zarządu DMI EUROPE, zaś dwaj pozostali członkowie zarządu powoływani będą przez zgromadzenie wspólników DMI EUROPE, na którym większość głosów po zrealizowaniu opcji nabycia 51% udziałów będzie posiadała spółka CM.
4/ DMI otrzymywać będzie od CM, na podstawie zawartej umowy o współpracy, wynagrodzenie prowizyjne z tytułu realizacji przez CM projektów na rzecz klientów, z którymi umowy zawarte zostaną wskutek działalności DMI.
5/ CM i p. Pretolesi zawrą umowę o współpracy, na podstawie której p. Pretolesi podejmować będzie działania promocyjne i marketingowe, zmierzające do stworzenia wśród uczestników rynku muzycznego (profesjonalistów i konsumentów) świadomości współpracy pomiędzy DMI a CM, wykorzystując na te potrzeby w szczególności własne profile w portalach społecznościowych (social media).
6/ Na podstawie opracowywanego programu motywacyjnego opartego o udziały CM, p. Pretolesi, po spełnieniu odpowiednich warunków, uprawniony będzie do objęcia maksymalnie 5% udziałów CM. Wskazane powyżej uprawnienie obowiązywać będzie przez okres dwóch lat, przy czym rocznie możliwych do objęcia będzie maksymalnie 2,5% udziałów CM. Kluczowymi warunkami do objęcia udziałów są działania marketingowe i szeroka promocja CM i baz muzycznych CM wśród potencjalnych klientów CM na całym świecie.
List intencyjny obowiązuje do 1 czerwca 2023 roku. Strony w dobrej wierze będą dążyć do jak najszybszego zawarcia umowy inwestycyjnej i rozpoczęcia szerokiej współpracy. W ocenie Emitenta, współpraca z tak renomowanym studiem muzycznym jak DMI pozwoli bardzo mocno wzmocnić rozpoznawalność marki Closer Music oraz szeroko wypromować biblioteki muzyczne CM na całym świecie. W efekcie powinno to doprowadzić do bardzo znaczącego wzrostu przychodów Closer Music z różnych pól eksploatacji tychże bibliotek.
Raport: Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Spółki – POBIERZ
Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 24 października 2022 r. powziął informację o zarejestrowaniu 22 października 2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS emisji akcji serii D Spółki i podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach zarejestrowanego warunkowego podwyższenia kapitału Spółki.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki po dokonaniu rejestracji przez Sąd jego podwyższenia wynosi obecnie 645.881,72 PLN (słownie: sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych i 72/100).
Kapitał zakładowy dzieli się na 32.294.086 (trzydzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, w tym:
-30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A,
– 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C,
– 1.195.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D
o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 32.294.086.
Ww. podwyższenie kapitału nastąpiło na skutek objęcia przez osoby uprawnione 1.195.000 akcji na okaziciela serii D, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2022.
Podstawa szczegółowa: par. 6 ust. 2 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych
Raport: Asymilacja akcji serii D Spółki – POBIERZ
W nawiązaniu do raportu nr 20/2022 z dnia 26 września 2022 roku Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka powzięła wiedzę o Oświadczeniu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 860/2022 w sprawie asymilacji w dniu 30 września 2022 roku 1.195.000 akcji na okaziciela serii D Spółki oznaczonych kodem ISIN PLINTMS00035 z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym pod wspólnym kodem ISIN PLINTMS00019.
Podstawa prawna szczegółowa:
§17 ust. 1 pkt 1 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
