W nawiązaniu do raportu nr 18/2018 z 5 czerwca br. oraz wypełniając zapisy pkt. 8 Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji IMS S.A., Zarząd IMS S.A. informuje, że stopa redukcji w II Transzy skupu akcji własnych wynosi 15,51 %.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 14 czerwca 2018 roku zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Jarosława Dominiaka – dotyczącego nabycia i zbycia akcji IMS S.A.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 06.06.2018 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
1) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.300.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.300.000, co uprawniało do 40,81% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 15,82% ogólnej liczby głosów;
2) CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 2.980.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.980.000, co uprawniało do 22,94% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 8,90% ogólnej liczby głosów;
3) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.630.019, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.630.019, co uprawniało do 20,25% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 7,85% ogólnej liczby głosów.
4) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1.298.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1.298.000, co uprawniało do 9,99% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,87% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 06.06.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

W uzupełnieniu tych informacji Spółka podaje, że uchwała nr 28 zawiera zmiany Statutu, natomiast uchwała nr 29 – tekst jednolity Statutu. W załączeniu Zarząd przekazuje wykaz dotychczasowych i zmienionych postanowień Statutu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych  i nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Podstawa prawna szczegółowa:

§19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 6 czerwca 2018 roku Uchwałami nr 5 – nr 8 powołała z dniem 6 czerwca 2018 roku Zarząd na kolejną 5-letnią kadencję. Powołani członkowie to:
– Pan Michał Kornacki – Prezes Zarządu
– Pan Dariusz Lichacz – Wiceprezes Zarządu
– Pan Wojciech Grendziński – Wiceprezes Zarządu
– Pan Piotr Bielawski – Wiceprezes Zarządu

Żaden z członków Zarządu nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej wobec Spółki spółce cywilnej, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej osoby prawnej, konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., ani nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanych stanowisk członków Zarządu znajdują się na stronie internetowej Spółki: http://www.ims.fm/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/zarzad-ir/

Podstawa prawna szczegółowa:

§5 pkt 5 w powiązaniu z §10 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 6 czerwca 2018 roku Uchwałami nr 19 – nr 23 powołało z dniem 6 czerwca 2018 roku Radę Nadzorczą na kolejną 5-letnią kadencję. Powołani członkowie to:
– Pan Wiesław J. Rozłucki – wybrany przez Radę Nadzorczą na Przewodniczącego Rady Nadzorczej
– Pan Jarosław P. Parczewski – wybrany przez Radę Nadzorczą na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej
– Pan Artur G. Czeszejko-Sochacki – wybrany przez Radę Nadzorczą na Sekretarza Rady Nadzorczej
– Pan Jarosław P. Dominiak – Członek Rady Nadzorczej
– Pan Andrzej Chajec– Członek Rady Nadzorczej.

Wyżej wymienione osoby były Członkami Rady Nadzorczej IMS S.A. poprzedniej kadencji.

Żaden z Członków Rady Nadzorczej nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej wobec Spółki spółce cywilnej, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej osoby prawnej, konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., ani nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanych stanowisk Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki http://www.ims.fm/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/rada-nadzorcza-2/

Członkowie Rady Nadzorczej:
– Pan Jarosław P. Parczewski
– Pan Andrzej Chajec,
spełniają kryteria niezależności w myśl załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. do którego odnosi się zbiór „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”

Podstawa prawna szczegółowa:

§5 pkt 5 w powiązaniu z §10 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 6 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę ws. wypłaty dywidendy za 2017 rok w wysokości 24 grosze/akcję, tj. w wartości 7.905.221,28 PLN. Dywidendą objętych będzie 32.938.422 akcji (w dywidendzie nie uczestniczy 561.477 akcji własnych Spółki).
Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 13 czerwca 2018 roku, termin wypłaty dywidendy to 27 czerwca 2018 roku.
Wartość dywidendy jest wyższa o 4 grosze/akcję od pierwotnej rekomendacji Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Wartościowo i w przeliczeniu na jedną akcję jest to najwyższa dywidenda w historii Spółki.

Podstawa prawna szczegółowa:
§19 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W nawiązaniu do raportu bieżącego 17/2018 z 4 czerwca 2018 br. oraz w związku z Uchwałą nr 19 ZWZ Emitenta z 25 maja 2017 r., Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu dzisiejszym pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu dotyczącą ceny (wynagrodzenia) oraz ilości skupowanych akcji własnych w ramach II Transzy Programu Skupu akcji własnych.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki w dniu dzisiejszym ustalił cenę (wynagrodzenie) w II Transzy Programu Skupu w wysokości 3,70 zł (słownie: trzy złote 70/100) za jedną akcję oraz ilość skupowanych akcji w ilości 640.000 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy) sztuk.

Zarząd IMS S.A. przekazuje w załączeniu:
– Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji wraz z aktualnym harmonogramem realizacji II Transzy skupu akcji własnych
– Wzór formularza oferty zbycia akcji
– Wzór umowy zbycia akcji.

Akcjonariusze, którzy zdecydują się na odsprzedaż akcji do Spółki w ramach II Transzy Programu Skupu akcji własnych, będą uprawnieni do dywidendy za 2017 rok (ponieważ rekomendowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą dzień dywidendy przypada przed dniem zaplanowanych transakcji kupna – sprzedaży akcji w ramach II Transzy Programu Skupu), o ile Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy i nie zmieni zaproponowanego w rekomendacji Zarządu terminu dnia dywidendy na późniejszy niż planowany dzień transakcji zbycia akcji w ramach II Transzy Programu Skupu na rzecz Spółki (które będą miały miejsce 19 – 20 czerwca br.).

W nawiązaniu do Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 25 maja 2017 roku oraz Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 r., Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu harmonogram II Transzy Programu Skupu akcji własnych. W ramach II Transzy nabywanie akcji własnych będzie następować poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym w następstwie skierowania do akcjonariuszy Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji.

Jednocześnie Zarząd informuje, że 4 czerwca br. podjął uchwałę w sprawie propozycji ceny (wynagrodzenia) i ilości skupowanych akcji w ramach II Transzy Programu Skupu. Proponowana ilość akcji, która miałaby być przedmiotem nabycia przez Spółkę to 640.000 (słownie: sześćset czterdzieści tysięcy) sztuk, a proponowana cena (wynagrodzenie) to 3,70 zł (słownie: trzy złote 70/100) za jedną akcję. Akcje które miałyby być przedmiotem nabycia w II Transzy Skupu uprawniają do 640.000 głosów, stanowią 1,91% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 1,91% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ww. propozycja, zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25 maja 2017 r., zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd IMS S.A. pragnie podkreślić, że Akcjonariusze, którzy zdecydują się na odsprzedaż akcji do Spółki w ramach II Transzy Programu Skupu akcji własnych, będą uprawnieni do dywidendy za 2017 rok (ponieważ rekomendowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą dzień dywidendy przypada przed dniem zaplanowanych transakcji kupna – sprzedaży akcji w ramach II Transzy Programu Skupu), o ile Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy i nie zmieni zaproponowanego w  rekomendacji Zarządu  terminu dnia dywidendy na późniejszy niż planowany dzień  transakcji zbycia akcji w ramach II Transzy Programu Skupu na rzecz Spółki (które będą miały miejsce 19 – 20 czerwca br.).

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu prognozę finansową Grupy Kapitałowej IMS na rok obrotowy 2018.

Przedstawiona prognoza jest zgodna z celami średnioterminowymi na lata 2017 – 2019 przyjętymi przez Zarząd Spółki w dniu 23 maja 2016 roku i przekazanymi do publicznej wiadomości przez Spółkę raportem bieżącym ESPI 27/2016.

Jednocześnie Emitent informuje, że dokona korekty prognozy w przypadku, gdyby którykolwiek z prognozowanych  parametrów miał różnić się od osiągniętych wyników o co najmniej +/- 10%. Korekta w górę lub w dół tempa pozyskiwania lokalizacji abonamentowych oraz rentowności netto zaprezentowanych w raporcie ESPI 27/2016 będzie miała miejsce jedynie wtedy, kiedy miałoby to wpływ na zmianę o co najmniej +/- 10% przedstawionych powyżej przychodów lub zysków Grupy IMS.

Spółka będzie dokonywała oceny możliwości realizacji prognozowanych parametrów oraz dokonywała ewentualnych korekt prezentowanych prognoz w cyklach kwartalnych.

Zarząd podtrzymuje ponadto realizację polityki dywidendowej zakładającej coroczną wypłatę dywidendy w wysokości co najmniej 60% osiągniętego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej.