ESPI 55/2018 Rejestracja zmiany w Statucie Spółki

ESPI 55/2018 Rejestracja zmiany w Statucie Spółki – pobierz

Zmiany w Statucie IMS S.A. – pobierz

Tekst jednolity Statutu IMS S.A. – pobierz

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 1 października 2018 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 26 września  2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zmiany Statutu Spółki przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”) w dniu 31 lipca 2018 roku Uchwałą nr 5 w zakresie zmiany brzmienia treści jego §6a.

Ww. zmiana Statutu została wprowadzona w związku z podjętą przez NWZ Uchwałą nr 4 w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru. Rozszerzone uprawnienie upoważniło Zarząd IMS S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 100.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 nowych akcji na okaziciela serii B. Wyłącznym celem emisji akcji w ramach uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest finansowanie transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS S.A. tytułem zapłaty za udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu przejmowanego (nabywanego).

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje zmienioną treść §6a Statutu Spółki oraz  tekst jednolity Statutu uwzględniający ww. zmianę.

Tym samym, w nawiązaniu do raportu ESPI 46/2018 z dnia 7 września 2018 r., Zarząd Spółki informuje, iż Sąd nie uwzględnił złożonego przez OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie i OPERA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, wspólnie reprezentowane przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, wniosku o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie ww. Uchwały nr 4 oraz Uchwały nr 5 NWZ z 31 lipca 2018 r. dot. zmiany Statutu Spółki.

 

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 1 oraz par. 6 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

ESPI 54/2018 V Transza Skupu akcji własnych

ESPI 54/2018 V Transza Skupu akcji własnych – pobierz

Uchwała nr 1 Zarządu IMS S.A. V Transza Skupu – pobierz

Zarząd Spółki IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że podjął w dniu dzisiejszym  Uchwałę nr 1 w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia Transzy V Programu Skupu Akcji Własnych Spółki. Przedmiotowa uchwała stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W ramach V Transzy akcje nabywane będą za pośrednictwem podmiotu świadczącego usługi inwestycyjne (domu maklerskiego). Emitent w V Transzy zamierza nabyć nie więcej niż 100.000 akcji i przeznacza na nabycie kwotę 250.000,00 PLN. V Transza będzie trwała w okresie od 28 września 2018 r. do 25 października 2018 r. (łącznie z tym dniem), chyba że wcześniej środki przeznaczone na nabycie akcji w Transzy V zostaną w całości wyczerpane.

Nabyte w ramach V Transzy akcje własne Spółki zgodnie z decyzją Zarządu IMS S.A. podjętą w dniu 17 września 2018 roku będą przeznaczone do umorzenia. Zarząd IMS S.A. zarekomenduje najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki umorzenie posiadanych obecnie akcji własnych oraz wszystkich pozostałych akcji skupionych przez Spółkę do końca 2018 roku w ramach Programu Skupu Akcji Własnych IMS S.A. Emitent informował o tym raportem bieżącym ESPI 48/2018 z 17.09.2018 roku.

V Transza Programu Skupu Akcji Własnych Spółki prowadzona jest w oparciu o Uchwałę nr 19 z 25 maja 2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. oraz Uchwałę nr 1 z 29 czerwca 2018 r. Zarządu IMS S.A.

ESPI 53/2018 Zakończenie IV Transzy Programu Skupu akcji własnych

ESPI 53/2018 Zakończenie IV Transzy Programu Skupu akcji własnych – pobierz

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 50/2018 z 19.09.2018 r. i 51/2018 z 20.09.2018 r., w związku z przeniesieniem przez Akcjonariuszy wszystkich zbytych akcji na rachunek Emitenta informuje, że 26 września br. został zakończony i rozliczony skup akcji własnych w ramach IV Transzy Programu Skupu, realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 z 25 maja 2017 roku w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („ZWZ”).

W ramach tej Transzy Spółka nabyła 300.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 6.000 zł, stanowiących 0,90% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 300.000 głosów na WZ (0,90% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,20 zł za 1 akcję.

Na 26 września 2018 roku Emitent posiada łącznie 1.556.375 akcji własnych, o wartości nominalnej 31.127,50 zł, które stanowią 4,65% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 1.556.375 głosów na WZ (4,65% wszystkich głosów).

Emitent zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu z posiadanych akcji własnych. Nabyte akcje własne Zarząd Spółki postanowił przeznaczyć do umorzenia.

 

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

ESPI 52/2018 Informacja o transakcjach na akcjach Spółki

ESPI 52/2018 Informacja o transakcjach na akcjach Spółki – pobierz

Zawiadomienie art. 19 MAR A. Czeszejko – pobierz

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 21 września 2018 roku zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego – dotyczącego nabycia i zbycia akcji IMS S.A.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

ESPI 51/2018 Podsumowanie drugiego dnia skupu akcji własnych oraz całej IV Transzy Programu Skupu akcji własnych

espi 51/2018 Podsumowanie drugiego dnia skupu akcji własnych oraz całej IV Transzy Programu Skupu akcji własnych – pobierz

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 20 września br. podpisane zostały z Akcjonariuszami Spółki umowy kupna – sprzedaży łącznie 100.463 akcji IMS S.A. Cena nabycia jednej akcji (zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 05.09.2018 r.) wyniosła 3,20 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 2.009,26 zł (0,02 zł każda akcja). Akcje te stanowią 0,30% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 100.463 głosów na WZ (0,30% wszystkich głosów).

Zgodnie z Programem Skupu i Zaproszeniem do składania ofert zbycia akcji Spółki, Akcjonariusze mają czas do 26 września br. na dokonanie czynności przeniesienia zbytych akcji na rachunek Spółki. W przypadku, gdy akcje zbywane przez Akcjonariusza nie zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych IMS S.A. w terminie do 26 września 2018 r., umowa kupna – sprzedaży akcji ulega rozwiązaniu bez konsekwencji dla żadnej ze stron.

O ewentualnym wystąpieniu takiej sytuacji Emitent poinformuje w osobnym komunikacie.

Skup akcji odbywa się na podstawie Uchwały nr 19 z 25 maja 2017 roku w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („ZWZ”). Program Skupu akcji własnych został uchwalony przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z 13 lutego 2018 r., a Uchwałą nr 1 z 29 czerwca 2018 roku Zarząd IMS S.A. zaktualizował ww. Program Skupu akcji własnych (Spółka informowała o tym komunikatem ESPI nr 29/2018 z 29 czerwca 2018 r.). Nabyte akcje własne Spółki zgodnie z decyzją Zarządu IMS S.A. podjętą w dniu 17 września 2018 roku będą przeznaczone do umorzenia. Zarząd IMS S.A. zarekomenduje najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki umorzenie posiadanych obecnie akcji własnych oraz wszystkich pozostałych akcji skupionych przez Spółkę do końca 2018 roku w ramach Programu Skupu Akcji Własnych IMS S.A. Emitent informował o tym raportem bieżącym ESPI 48/2018 z 17.09.218 roku.

Łącznie w IV Transzy Programu Skupu (tj. 19.09.2018 r. oraz w dniu dzisiejszym), Spółka podpisała z Akcjonariuszami umowy kupna – sprzedaży 300.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 6.000,00 zł, stanowiących 0,90% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 300.000 głosów na WZ (0,90% wszystkich głosów).

Spółka posiada ponadto 1.256.375 akcji własnych (o łącznej wartości nominalnej 25.127,50 zł; stanowiące 3,75% kapitału zakładowego Emitenta; uprawniające do 1.256.375 głosów na WZ, tj. 3,75% wszystkich głosów) nabytych we wcześniejszych transzach Programów skupu.

Emitent zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu z posiadanych akcji.

Zgodnie z Uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r., Spółka najpóźniej do 31 grudnia 2019 roku może wykorzystać jeszcze na potrzeby skupu akcji własnych środki w wysokości 3.832 tys. zł.

 

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

ESPI 50/2018 Podsumowanie pierwszego dnia skupu akcji własnych

ESPI 50/2018 Podsumowanie pierwszego dnia skupu akcji własnych – pobierz

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 19 września br. podpisane zostały z Akcjonariuszami Spółki umowy kupna – sprzedaży łącznie 199.537 akcji IMS S.A. Cena nabycia jednej akcji (zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 05.09.2018 r.) wyniosła 3,20 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 3.990,74 zł (0,02 zł każda akcja). Akcje te stanowią 0,60% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 199.537 głosów na WZ (0,60% wszystkich głosów).

Zgodnie z Programem Skupu akcji własnych i Zaproszeniem do składania ofert zbycia akcji Spółki, Akcjonariusze mają czas do 26 września br. na dokonanie czynności przeniesienia zbytych akcji na rachunek Spółki. W przypadku, gdy akcje zbywane przez Akcjonariusza nie zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych IMS S.A. w terminie do 26 września 2018 r., umowa kupna – sprzedaży akcji ulegnie rozwiązaniu bez konsekwencji dla żadnej ze stron.

O ewentualnym wystąpieniu takiej sytuacji Emitent poinformuje w osobnym komunikacie.

Skup akcji odbywa się na podstawie Uchwały nr 19 z 25 maja 2017 roku w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („ZWZ”). Program Skupu akcji własnych został uchwalony przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z 13 lutego 2018 r., a Uchwałą nr 1 z 29 czerwca 2018 roku Zarząd IMS S.A. zaktualizował ww. Program Skupu akcji własnych  (Spółka informowała o tym komunikatem ESPI nr 29/2018 z 29 czerwca 2018 r.). Nabyte akcje własne Spółki zgodnie z decyzją Zarządu IMS S.A. podjętą w dniu 17 września 2018 roku będą przeznaczone do umorzenia. Zarząd IMS S.A. zarekomenduje najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki umorzenie posiadanych obecnie akcji własnych oraz wszystkich pozostałych akcji skupionych przez Spółkę do końca 2018 roku w ramach Programu Skupu Akcji Własnych IMS S.A. Emitent informował o tym raportem bieżącym ESPI 48/2018 z 17.09.218 roku.

Kolejnym dniem zawierania przez Spółkę transakcji kupna akcji będzie 20 września 2018 roku.

 

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

ESPI 49/2018 Stopa redukcji w IV Transzy skupu akcji własnych

ESPI 49/2018 Stopa redukcji w IV Transzy skupu akcji własnych – pobierz

W nawiązaniu do raportu nr 45/2018 z 5 września br. oraz wypełniając zapisy pkt. 8 Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji IMS S.A., Zarząd IMS S.A. informuje, że stopa redukcji w IV Transzy skupu akcji własnych wynosi 68,46 %.

ESPI 48/2018 Decyzja w sprawie przeznaczenia skupionych akcji własnych

ESPI 48/2018 Decyzja w sprawie przeznaczenia skupionych akcji własnych – pobierz

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym, działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 19 z 9 czerwca 2016 r. oraz uchwale nr 19 z 25 maja 2017 roku w powiązaniu z uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych, podjął uchwałę w sprawie wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych w liczbie 1.256.375 sztuk (stanowiących 3,75% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.256.375 głosów, 3,75%, wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu) nabytych w ramach Programów Skupu Akcji Własnych Spółki prowadzonych w trybie określonym uchwałą nr 1 z 26.09.2016 r., uchwała nr 1 z 13.02.2018 r. oraz uchwałą nr 1 z 29.06.2018 roku Zarządu Emitenta.

Przedmiotowe akcje Zarząd Spółki postanowił przeznaczyć do umorzenia.

Zarząd zarekomenduje najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Emitenta umorzenie posiadanych obecnie ww. akcji własnych oraz wszystkich pozostałych akcji skupionych przez Spółkę do końca 2018 roku w ramach Programu Skupu Akcji Własnych Spółki.

ESPI 47/2018 Planowane przejęcie podmiotu z branży Emitenta – aktualizacja informacji

ESPI 47/2018 Planowane przejęcie podmiotu z branży Emitenta – aktualizacja informacji – pobierz

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2018 z 9 sierpnia br. informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na nabycie 100% udziałów spółki APR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach („APR”) na warunkach opisanych w term sheet z 9 sierpnia 2018 roku (warunki opisane w raporcie 41/2018).
W ocenie Zarządu, sfinalizowanie transakcji powinno nastąpić w pierwszych dniach października br.

ESPI 46/2018 Wniesienie pozwu o uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS SA

ESPI 46/2018 Wniesienie pozwu o uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS SA – pobierz

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż powziął dziś wiadomość o złożeniu przez OPERA Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, Novo Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie i OPERA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, wspólnie reprezentowane przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („Powód”), do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozwu o uchylenie na podstawie art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały nr 4  Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31.07.2018 r. w sprawie rozszerzenia zakresu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym prawem pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru („Uchwała nr 4”) oraz uchwały nr 5  Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31.07.2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała nr 5”) wraz z wnioskiem o wstrzymanie postępowania rejestracyjnego prowadzonego w przedmiocie wymienionych powyżej uchwał.

Treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 31.07.2018 r. została przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem raportu bieżącego Spółki nr 39/2018 z dnia 31.07.2018 r.

Zdaniem Zarządu Spółki przedstawiona przez Powoda argumentacja nie znajduje odzwierciedlenia w stanie faktycznym. W przypadku procesu sądowego Zarząd Spółki podejmie odpowiednie działania prawne celem ochrony uzasadnionego interesu Spółki.

 

Podstawa prawna szczegółowa:

  • 17 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych