Zarząd IMS S.A („Spółka”) niniejszym informuje o złożonym w dniu 28 grudnia 2015 r. zawiadomieniu na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późniejszymi zmianami), iż udział posiadanych przez Spółkę akcji własnych w ogólnej liczbie głosów w IMS S.A. uległ zwiększeniu do poziomu 6,43% (Emitent posiada łącznie 2 166 064 akcje własne, z których zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu).

Zwiększenie wynika z realizowanego skupu akcji własnych.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu 28 grudnia br. został zakończony i rozliczony skup akcji własnych w ramach I transzy Programu Skupu. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 2 000 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 40 000 zł, stanowiących 5,94% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2 000 000 głosów na WZ (5,94% wszystkich głosów). Spółka posiada ponadto akcje nabyte w okresie od 15 czerwca 2015 r. do 24 lipca 2015 r. (poprzedni skup realizowany na podstawie Uchwały nr 9 NWZ Spółki z dnia 17.02.2014 r.), w ilości 166 064, o łącznej wartości nominalnej 3.321,28 zł, które stanowią 0,49% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 166 064 głosów na WZ (0,49% wszystkich głosów). Na dzień 28 grudnia 2015 roku Emitent posiada łącznie 2 166 064 akcje własne, o łącznej wartości nominalnej 43.321,28 zł, które stanowią 6,43% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 2 166 064 głosów na WZ (6,43% wszystkich głosów). Emitent zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu z posiadanych akcji własnych.

Zarząd IMS S.A. (“Emitent”) informuje, że w dzisiejszym zostały podpisane z Deutsche Bank Polska S.A. („Bank”) następujące umowy:

•  Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 4 milionów PLN, pomiędzy Emitentem a Bankiem.
•  Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym w wysokości 1 miliona PLN, pomiędzy jednostką zależną Emitenta – IMS r&d sp. z o.o. a Bankiem.

Umowy kredytowe zawarte zostały w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej, obowiązują w okresie od dnia 22.12.2015 r. do dnia 09.12.2016 r. Oprocentowanie obydwu w/w umów kredytowych ma charakter zmienny – jest oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Zabezpieczenie każdej z w/w umów stanowi: weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę (odpowiednio Emitent oraz IMS r&d sp. z o.o.) wraz z deklaracją wekslową oraz nieodwołalnym pełnomocnictwem do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu. Dodatkowo zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez Bank dla IMS r&d sp. z o.o. jest przystąpienie do długu Emitenta, który na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawił weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz ustanowił nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank, w zakresie spłaty wobec Banku zobowiązań powstałych na podstawie lub w związku z zawartą umową kredytu przez IMS r&d sp. z o.o. Zawarte w dniu dzisiejszym umowy nie zawierają specyficznych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowy nie zawierają zapisów dotyczących kar umownych oraz zastrzeżenia warunków ani terminów opisanych w §9 pkt 5 i pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych. Kryterium uznania tych umów za istotne jest fakt, iż łączna wartość umów zawartych z Bankiem przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 21 grudnia 2015 roku zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zawiadomienie dotyczy transakcji sprzedaży 39 720 szt. akcji Spółki:

• w trybie transakcji przeprowadzonych na rynku równoległym GPW w okresie od dnia 20.11.2015 r. do dnia 08.12.2015 r., które następowały w dniach:
  • 20.11.2015 r. sprzedaż 1 700 akcji Spółki po cenie 2,14 zł,
  • 03.12.2015 r. sprzedaż 1 640 akcji Spółki po cenie 1,80 zł,
  • 03.12.2015 r. sprzedaż 2 110 akcji Spółki po cenie 1,81 zł,
  • 03.12.2015 r. sprzedaż 250 akcji Spółki po cenie 1,82 zł,
  • 08.12.2015 r. sprzedaż 4 150 akcji Spółki po cenie 1,84 zł,
  • 08.12.2015 r. sprzedaż 150 akcji Spółki po cenie 1,88 zł,
  • 08.12.2015 r. sprzedaż 406 akcji Spółki po cenie 1,91 zł.
• w trybie transakcji przeprowadzonej w obrocie pozasesyjnym w dniu 21.12.2015 r. – sprzedaż 29 314 akcji Spółki po cenie 2,15 zł na podstawie umowy cywilnoprawnej.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu 21 grudnia br. podpisane zostały z Akcjonariuszami Spółki umowy kupna – sprzedaży łącznie 292 823 akcji IMS S.A. Cena nabycia jednej akcji (zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 07.12.2015 r.) wyniosła 2,15 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 5 856,46 zł (0,02 zł każda akcja). Akcje te stanowią 0,87% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 292 823 głosów na WZ (0,87% wszystkich głosów). Skup akcji odbywa się na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 1 grudnia 2015 r. Program Skupu akcji własnych został uchwalony przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z dnia 7 grudnia 2015 r. (Spółka informowała o tym komunikatem ESPI nr 65/2015 z dnia 7 grudnia br.). Nabyte akcje własne Spółki zgodnie z w/w uchwałą NWZ oraz uchwalonym Programem Skupu mogą być: a) przeznaczone do nabycia dla pracowników lub osób, które były zatrudnione w Spółce lub spółkach z Grupy Kapitałowej IMS przez okres co najmniej 3 lat, lub b) umorzone, lub c) przeznaczone do dalszej odsprzedaży.

Łącznie w I transzy Programu Skupu (tj. w dniu 18.12 br. i 21.12 br.), Spółka podpisała z Akcjonariuszami umowy kupna – sprzedaży 2 000 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 40 000 zł, stanowiących 5,94% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 2 000 000 głosów na WZ (5,94% wszystkich głosów). Zgodnie z Programem Skupu („Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji”), Akcjonariusze mają czas do 30 grudnia na dokonanie czynności przeniesienia zbytych akcji na rachunek Spółki. W przypadku, gdy akcje zbywane przez Akcjonariusza nie zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych IMS S.A. w terminie do dnia 30 grudnia 2015 roku, umowa kupna – sprzedaży akcji ulega rozwiązaniu bez konsekwencji dla żadnej ze stron. O ewentualnym wystąpieniu takiej sytuacji Emitent poinformuje w osobnym komunikacie. Koszty skupu w I Transzy (opłaty notarialne) wyniosły 4.623,00 zł.

Spółka posiada ponadto akcje nabyte w okresie od 15 czerwca 2015 r. do 24 lipca 2015 r. (poprzedni skup realizowany na podstawie Uchwały nr 9 NWZ Spółki z dnia 17.02.2014 r.), w ilości 166 064, o łącznej wartości nominalnej 3.321,28 zł, które stanowią 0,49% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 166 064 głosów na WZ (0,49% wszystkich głosów). W/w akcje nabyte w okresie 15.06.2015 r. – 24.07.2015 r. zgodnie z Uchwałą nr 9 NWZ Spółki z 17.02.2014 r. mogą podlegać wyłącznie umorzeniu.

W nawią zaniu do raportów nr 34/2014, 15/2015, 38/2015, 47/2015, 54/2015 oraz 62/2015 związanych z projektem Funbox, Zarzą d IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) oświadcza, że w dniu 18 grudnia 2015 roku Spółka poinformowała p. Jacka Kwaśniaka oraz LabPi Sp. z o.o. o przedłużeniu najpóźniej do dnia 29 lutego 2016 roku terminu końcowych ustaleń i podpisania umowy inwestycyjnej. Kolejne wydłużenie terminu wynika z toczących się negocjacji pomię dzy stronami.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu 18 grudnia br. podpisane zostały z Akcjonariuszami Spółki umowy kupna – sprzedaży łącznie 1 707 177 akcji IMS S.A. Cena nabycia jednej akcji (zgodnie z Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 07.12.2015 r.) wyniosła 2,15 zł. Łączna wartość nominalna nabytych akcji wynosi 34 143,54 zł (0,02 zł każda akcja). Akcje te stanowią 5,07% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 1 707 177 głosów na WZ (5,07% wszystkich głosów). Skup akcji odbywa się na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 1 grudnia 2015 r. Program Skupu akcji własnych został uchwalony przez Zarząd Emitenta Uchwałą nr 1 z dnia 7 grudnia 2015 r. (Spółka informowała o tym komunikatem ESPI nr 65/2015 z dnia 7 grudnia br.). Nabyte akcje własne Spółki zgodnie z w/w uchwałą NWZ mogą być:

a) przeznaczone do nabycia dla pracowników lub osób, które były zatrudnione w Spółce lub spółkach z Grupy Kapitałowej IMS przez okres co najmniej 3 lat, lub

b) umorzone, lub

c) przeznaczone do dalszej odsprzedaży.

Wraz z akcjami nabytymi w okresie od 15 czerwca 2015 r. do 24 lipca 2015 r. (Skup poprzedni realizowany na podstawie Uchwały nr 9 NWZ Spółki z dnia 17.02.2014 r.) Emitent posiada łącznie 1 873 241 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 37 464,82 zł, które stanowią 5,56% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 1 873 241 głosów na WZ (5,56% wszystkich głosów). Akcje nabyte w okresie 15.06.2015 r. – 24.07.2015 r. (166 064 akcje) zgodnie z Uchwałą nr 9 NWZ Spółki z 17.02.2014 r. mogą podlegać wyłącznie umorzeniu.

W nawiązaniu do raportu nr 67/2015 z 8 grudnia br. oraz wypełniając zapisy pkt. 8 Zaproszenia do składania Ofert Zbycia Akcji IMS S.A. Zarząd IMS S.S. informuje, że stopa redukcji w I transzy skupu akcji własnych wynosi 26.71%.

W nawiązaniu do raportów nr 65/2015 z dnia 7 grudnia br. oraz nr 66/2015 z dnia 8 grudnia br. Zarząd IMS S.A. przekazuje w załączeniu:

•  Zaproszenie do składania ofert zbycia akcji wraz z harmonogramem realizacji I transzy skupu akcji własnych
•  Wzór formularza oferty zbycia akcji
•  Wzór umowy zbycia akcji.

W nawiązaniu do raportu bieżącego 65/2015 z dnia 7 grudnia br. oraz w związku z Uchwałą nr 6 NWZ Emitenta z dnia 1 grudnia br., Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, że Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu dotyczącą ceny (wynagrodzenia) oraz ilości skupowanych akcji własnych w ramach I transzy Programu Skupu akcji własnych. W związku z powyższym, Zarządu Spółki w dniu dzisiejszym ustalił cenę (wynagrodzenie) w I Transzy Programu Skupu w wysokości 2,15 zł (słownie: dwa złote i piętnaście groszy) za jedną akcję oraz ilość skupowanych akcji w ilości 2.000.000 (słownie: dwa miliony) sztuk.