Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że dniu 23 października br.  otrzymał od JRH Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („JRH”), działającej w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), pismo dotyczące wykonania prawa konwersji udziałów posiadanych w Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („CM”) na akcje IMS S.A. („Prawo Konwersji”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej z dnia 12 listopada 2023 roku („Umowa”), o zawarciu której Emitent informował  raportem ESPI nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku, JRH i EKIPA („Inwestorzy”) mieli Prawo  Konwersji, z którego mogli skorzystać w terminie pomiędzy 24. a 36. miesiącem od podpisania Umowy, co oznaczało bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS po kursie akcji (cena emisyjna) wynoszącym 3,51 PLN za jedną akcję.

Zgodnie z Umową, w wyniku wykonania Prawa Konwersji Inwestorzy sprzedadzą na rzecz Emitenta 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM, za łączną cenę w wysokości 3 mln PLN (JRH za cenę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN) i obejmą łącznie 854.700 akcji
serii E IMS (stanowiących na dzień publikacji niniejszego raportu 2,48% ogólnej liczby akcji i uprawniających do 2,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu) w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 3 mln PLN (JRH za kwotę 2 mln PLN, a EKIPA za 1 mln PLN). Rozliczenie ww. transakcji nastąpi w drodze potrącenia ceny sprzedaży za udziały w CM z ceną emisyjną za akcje serii E.

Akcje serii E zostaną objęte w wykonaniu praw z 854.700 Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E („Uchwała NWZA Nr 4”).

Akcje serii E są akcjami wyemitowanymi w ramach kapitału warunkowego utworzonego na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii E („Uchwała NWZA Nr 5”) oraz Uchwały nr 6 z dnia 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała NWZA Nr 6”).

O podjęciu Uchwał NWZA Nr 4-6 Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2024 z dnia 10 stycznia 2024 roku, a o zarejestrowaniu zmian w statucie IMS wynikającym z Uchwały NWZA Nr 6 w raporcie bieżącym ESPI nr 4/2024 z dnia 27 lutego 2024 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent zobowiązany jest wprowadzić akcje serii E do obrotu na GPW w ciągu 6 miesięcy od daty ich objęcia przez Inwestorów. Inwestorzy zobowiązani są nie zbywać akcji serii E przez okres 12 miesięcy od dnia dopuszczenia ich do obrotu publicznego na rynku prowadzonym przez GPW, nie dłużej jednak niż 15 miesięcy od dnia przyznania ich zgodnie z art. 451 § 2 KSH.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2026, Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 20 października br. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za 2026 rok w kwocie 6.204.435,48 zł (sześć milionów dwieście cztery tysiące czterysta trzydzieści pięć złotych i czterdzieści osiem groszy) („Zaliczka”). Wysokość Zaliczki ustalona została zgodnie z dyspozycją art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Zaliczką objętych będzie 34.469.086 akcji Spółki, co oznacza, że na jedną akcję będzie przypadać kwota 0,18 zł (osiemnaście groszy).

 

Dzień, według stanu na który ustala się uprawnionych do Zaliczki wyznaczono na 1 grudnia 2026 roku, natomiast jako dzień wypłaty Zaliczki ustalono dzień 3 grudnia 2026 roku.

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy jest zgodna z Polityką Dywidendową prowadzoną w Grupie IMS. To 15 rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż działając na podstawie art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z dyspozycją § 22 ust. 3 Statutu Spółki, wobec zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 wykazującego zysk netto oraz wobec sporządzenia przez biegłego rewidenta badania śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2026 roku, które również wykazało zysk netto Spółki, podjął w dniu 20 października 2026 roku uchwałę o wypłacie zaliczki w wysokości 0,18 zł (osiemnaście groszy) na poczet dywidendy za rok obrotowy 2026, na każdą z 34.469.086 akcji Spółki („Zaliczka”).

Na wypłatę Zaliczki Zarząd przeznacza kwotę 6.204.435,48 zł (sześć milionów dwieście cztery tysiące czterysta trzydzieści pięć złotych i czterdzieści osiem groszy). Wysokość Zaliczki ustalona została zgodnie z dyspozycją art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki jako dzień, według stanu na który ustala się uprawnionych do Zaliczki wskazał datę 1 grudnia 2026 roku, natomiast jako dzień wypłaty Zaliczki ustalono dzień 3 grudnia 2026 roku.

Warunkiem wypłaty Zaliczki jest udzielenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody, o której mowa w art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 16 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki.

Wysoka zaliczka na poczet dywidendy za 2026 rok (odpowiadająca kwocie całej dywidendy za rok 2025) wynika z bardzo dobrej sytuacji i wyników finansowych Grupy Kapitałowej IMS, realizowanych zgodnie z prognozą z dnia 15 września br. Rok 2026 to 15. rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 16 października 2026 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego nabycia akcji Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że 14 października br. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała politykę dotyczącą programów motywacyjnych opartych o akcje IMS S.A., o której mowa w treści uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 października 2026 roku, opublikowaną raportem ESPI 21/2026 w dniu 12 października 2026 roku.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 12 października br. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki dotyczącej rekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki zasad przyjmowania programów motywacyjnych opartych o akcje IMS S.A. („Polityka”).

 

Zgodnie z Polityką:

• o ile taka rekomendacja będzie miała miejsce, to Zarząd Spółki będzie rekomendował przyjmowanie kolejnych programów motywacyjnych w Spółce nie wcześniej niż 3 lata po zakończeniu ostatniego roku, za który obejmowane były akcje w ostatnim zakończonym programie motywacyjnym;
• o ile taka rekomendacja będzie miała miejsce, to Zarząd Spółki będzie rekomendował przyjmowanie programów motywacyjnych obejmujących emisję (w ramach jednego programu motywacyjnego) nie więcej niż 3% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki wg stanu na dzień złożenia rekomendacji;
• cena emisyjna akcji w programie motywacyjnym będzie rekomendowana z uwzględnieniem dyskonta wobec aktualnej ceny rynkowej. Rekomendowana wielkość dyskonta nie będzie jednak wyższa niż w programie motywacyjnym zatwierdzonym uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2026 roku;
• programy motywacyjne realizowane będą w oparciu o regulaminy przewidujące w szczególności:
  1. warunki obejmowania warrantów i akcji (KPI);
  2. wydawanie warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których obejmowane będą akcje Spółki;
  3. wydawanie warrantów subskrypcyjnych, a w konsekwencji akcji Spółki, osobom zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, z uwzględnieniem wniosku Zarządu Spółki (wniosek Zarządu w przypadku uczestniczących w programie motywacyjnym osób niebędących członkami Zarządu Spółki);
  4. nałożenie na akcje nabywane w ramach programu motywacyjnego zakazu ich zbywania (lock-up) przez okres co najmniej 18 miesięcy od daty ich objęcia.

 

Komentarz Zarządu do podjętej uchwały.

 

Zarząd niezmiennie uważa, że programy motywacyjne oparte o akcje Spółki są bardzo ważnym narzędziem motywującym do osiągania ponadprzeciętnych wyników. Tym niemniej, kolejne programy akcyjne – o ile będą rekomendowane – będą mniejsze, targetowane do węższej grupy beneficjentów oraz stosowane rzadziej niż dotychczas. Najwcześniejsza możliwa rekomendacja (o ile będzie miała miejsce) dotyczyłaby roku obrotowego 2032.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 2 października 2026 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego nabycia akcji Spółki.

 

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.