Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o wpłynięciu do Spółki w dniu 27 lipca 2023 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ust.1 pkt 2) lit a „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od Cacheman Limited o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w IMS S.A. polegającej na zejściu poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o zakończonej subskrypcji i przydziale akcji serii D Spółki. Objęcie akcji odbyło się na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023.

• Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji – otwarcie subskrypcji nastąpiło 26 maja 2023 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło 26 lipca 2023 roku.
• Data przydziału papierów wartościowych – akcje serii D przydzielono w dniach: 30 czerwca 2023 roku, 25 lipca 2023 roku oraz 26 lipca 2023 roku.
• Subskrypcją objęto 1.600.000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda.
• Redukcja nie miała miejsca.
• W ramach subskrypcji złożono zapisy na 1.600.000 akcji serii D.
• W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.600.000 akcji serii D.
• Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane akcje serii D wynosiła 0,51 zł za 1 akcję.
• Zapisy na akcje serii D złożyło 38 osób.
• Akcje serii D przydzielono 38 osobom.
• Akcje nie były obejmowane przez subemitentów.
• Wartość przeprowadzonej subskrypcji: 816.000,00 zł.
• Nie poniesiono kosztów emisji.
• Nie poniesiono kosztów emisji, w związku z tym średni koszt jej przeprowadzenia na 1 akcję serii D wyniósł 0 zł.
• Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Podstawa szczegółowa: par. 16 ust. 1 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 26 lipca 2023 r. osoba uprawniona na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki objęła akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 15 maja 2023 r. 

Po objęciu akcji w dniu 26 lipca 2023 r. zakończona została realizacja Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok.

W ramach ww. Programu Motywacyjnego, za 2022 rok, 26 lipca 2023 roku osoba uprawniona objęła 12.500 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,51 zł za 1 akcję. Prawo do objęcia akcji serii D mogło być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku. Osoby, które objęły akcje serii D zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji do 31 stycznia 2025 roku.

Wraz z objęciem akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 250,00 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 677.881,72 PLN i dzieli się na 33.894.086 akcji zwykłych na okaziciela, w tym:

– 30.598.586 akcji serii A;

– 500.500 akcji serii C;

– 2.795.000 akcji serii D.

Objęte akcje serii D stanowią łącznie 0,04% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 0,04% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 33.894.086. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 24.100 PLN.

Spółka po zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok podejmie kroki w celu ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 25 lipca 2023 r. zawiadomień w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członków Zarządu IMS S.A. dotyczących transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 25 lipca 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2021 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2021 roku, zmienionego następnie przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 4 maja 2022 roku, co zostało zatwierdzone Uchwałą nr 22 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 15 maja 2023 r. 

W ramach ww. Programu Motywacyjnego, za 2022 rok, osoby uprawnione objęły łącznie 628.000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji serii D, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, wyniosła 0,51 zł za 1 akcję. Prawo do objęcia akcji serii D może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2023 roku. Osoby, które objęły akcje serii D zobowiązane są do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji do 31 stycznia 2025 roku.

Wraz z objęciem akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 12.560,00 PLN. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 677.631,72 PLN i dzieli się na 33.881.586 akcji zwykłych na okaziciela, w tym:

– 30.598.586 akcji serii A;

– 500.500 akcji serii C;

– 2.782.500 akcji serii D.

Objęte akcje serii D stanowią łącznie 1,89% kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 1,89% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 33.881.586. Pozostała wysokość zarejestrowanego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu ww. akcji wynosi 24.350 PLN.

Spółka po zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego IV za 2022 rok podejmie kroki w celu ich rejestracji oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

Podstawa szczegółowa: par. 5 ust. 8 oraz par. 13 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym spółka zależna Emitenta – World of Music ASI Sp. z o.o. („WoM ASI”) podpisała List Intencyjny („List”) ze spółką Closer Music Corporation („CMC”), spółką utworzoną w 2021 roku z siedzibą w Nowym Jorku w USA, której akcjonariuszami są managerowie z międzynarodowym doświadczeniem odnoszący sukcesy na wielu płaszczyznach biznesu. Strony ustaliły, że WoM ASI wniesie do CMC wszystkie posiadane przez siebie udziały Closer Music Sp. z o.o. („CM”), tj. 8 466 udziałów (dalej: „Udziały CM”), stanowiących na dzień podpisania Listu 84,53% ogółu udziałów, natomiast CMC wyemituje nowe akcje CMC, do objęcia których uprawniony będzie wyłącznie WoM ASI. Objęte przez WoM ASI akcje stanowić będą 90% ogółu akcji CMC po podwyższeniu. W ten sposób, WoM ASI, w której 100% udziałów posiada IMS S.A., obejmie kontrolą CMC oraz poprzez CMC dalej kontrolować będzie CM.

Nabycie CMC to kolejny krok w realizacji strategii rozwoju projektu Closer Music. Poprzez CMC sprzedaż licencji muzycznych realizowana będzie na rynku amerykańskim. Z uwagi na fakt, iż akcjonariusze Spółki CMC posiadają bardzo szeroką sieć kontaktów biznesowych, w tym pośród funduszy inwestycyjnych, skonstruowana w ten sposób grupa kapitałowa w ocenie zarządu Emitenta będzie miała lepszy dostęp do źródeł kapitału, przede wszystkim z Ameryki Północnej, Europy Zachodniej i Azji. Ponadto dotychczasowa działalność CMC skupiała się właśnie na budowaniu relacji biznesowych wśród potencjalnych inwestorów, nie prowadząc tym samym typowej działalności operacyjnej. W gronie akcjonariuszy CMC znajduje się dwóch członków Zarządu Emitenta.

Niniejszy List obowiązuje do 30 września 2023 roku.

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 3 lipca 2023 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Zarządu IMS S.A. Pana Wojciecha Piwockiego dotyczącego transakcji na akcjach Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.