Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 29.06.2021 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

• Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.188.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.188.820, co uprawniało do 34,01% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 19,90% ogólnej liczby głosów;
• Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.470.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.470.000, co uprawniało do 30,06% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 17,59% ogólnej liczby głosów;
• CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 2.980.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.980.000, co uprawniało do 16,38% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 9,58% ogólnej liczby głosów;
• Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.154.110, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.154.110, co uprawniało do 11,84% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,93% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych 29.06.2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

 

Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje, że 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę ws. wypłaty dywidendy za 2020 rok w wysokości 10 groszy/akcję, tj. w wartości 3.109.908,60 PLN.

Dywidendą objętych będzie 31.099.086 akcji.

Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 6 lipca 2021 roku, termin wypłaty dywidendy to 20 lipca 2021 roku.

 

Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 24 czerwca br. podpisane zostały umowy inwestycyjne dotyczące pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „Closer Music”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz dwóch nowych inwestorów, posiadających wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi, udziały stanowiące łącznie 0,60% kapitału zakładowego za kwotę 301,8 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Termin realizacji inwestycji strony określiły do końca lipca 2021 roku. Pozyskane środki wykorzystane zostaną na dalsze powiększanie bibliotek muzycznych Closer Music.

Wyemitowana liczba i % udziałów dla nowych inwestorów uwzględnia przyznane już a nie objęte jeszcze udziały z Programu Motywacyjnego za 2020 rok dla członków zarządu Closer Music oraz udziały, jakie najprawdopodobniej zostaną wyemitowane w ramach konwersji pożyczek Emitenta udzielonych Spółce (2.850 tys. zł pożyczek od IMS S.A. za 40% udziałów Closer Music liczonych z uwzględnieniem tej 40% emisji – „post-money”, korzystna forma emisji dla pożyczkodawcy). Gdyby jednak Emitent nie skorzystał w przyszłości w całości lub w części z przysługującego prawa do konwersji pożyczek, inwestorzy zobowiązani są do odpowiedniego, proporcjonalnego umorzenia nabytych udziałów po ich cenie nominalnej lub odpowiedniej, proporcjonalnej dopłaty do każdego z nabytych udziałów, tak aby zachowana została ustalona przez strony transakcji wycena Closer Music wynosząca 50 mln zł.

Umowa dla jej wykonania wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku odmowy wydania niezbędnej zgody lub niepodjęcia uchwał, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie wywoływać będą skutków prawnych.

Emitent spodziewa się w najbliższych miesiącach pozyskania kolejnych środków finansowych do Closer Music. W szczególności, w drugim – trzecim kwartale 2022 roku Emitent będzie dążył do pozyskania finansowania w USA do powiązanej z Closer Music spółki w USA, którą w najbliższych tygodniach Emitent zamierza powołać do prowadzenia działalności identycznej jak Closer Music Sp. z o.o. – tj. budowy i komercjalizacji bibliotek muzycznych, na terenie Stanów Zjednoczonych, czyli największego rynku muzycznego na świecie. Biorąc pod uwagę perspektywy przed firmami tworzącymi kontent muzyczny i związane z tym publicznie dostępne wyceny innych spółek z szeroko rozumianej branży oraz konsekwentną realizację strategii Closer Music, IMS S.A. spodziewa się kapitalizacji Closer Music w kolejnej rundzie finansowania realizowanej w USA na poziomie co najmniej kilkukrotnie wyższym niż obecna 50 mln zł.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2021, Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o pozytywnej ocenie rekomendacji Zarządu, skierowanej do Walnego Zgromadzenia, wypłaty dywidendy z zysku za 2020 rok w wysokości 7 gr na akcję.

Zgodnie z ww. rekomendacją kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy wyniesie 2.176.936,02 złotych.

Dywidendą objętych będzie 31.099.086 akcji Spółki.

Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 621.981,72 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 09:00.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

 

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu (”ZWZ”) Spółki wypłatę dywidendy za 2020 rok w wysokości 7 gr/akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy kwoty 2.176.936,02 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 01.06.2021 roku, to 1,94%. Dywidendą objętych będzie 31.099.086 akcji.

Ww. rekomendacja wypłaty dywidendy wynika z szerokiej analizy sytuacji Spółki, Grupy Kapitałowej IMS S.A. oraz otoczenia gospodarczego. W szczególności chodzi o stabilną, dobrą sytuację finansową Emitenta, powiększanie ilości lokalizacji abonamentowych oraz odradzające się przychody z usług reklamowych. Ww. rekomendacja jest także zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS, mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.

W przypadku zatwierdzenia rekomendowanej dywidendy przez ZWZ, będzie to dziewiąty rok z rzędu, w którym Spółka dzieli się zyskiem z Akcjonariuszami.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI 11/2021, informuje, iż podpisał w dniu dzisiejszym umowy nabycia 100% udziałów spółki Audio Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („AM”) oraz umowę inwestycyjną („Umowa”) określającą warunki rozliczeń z dotychczasowymi udziałowcami i inne istotne kwestie po przejęciu. Stronami Umowy są: IMS S.A. jako nabywca, pięć osób fizycznych posiadających łącznie 100% udziałów w AM jako zbywający oraz sama spółka AM. Całość rozliczenia nastąpi w gotówce.

AM to spółka działająca od 10 lat w branży audiomarketingu, której model biznesowy oparty jest o dostarczanie usług muzycznych do punktów sprzedaży. AM posiada obecnie ok. 7600 lokalizacji, do których dostarcza usługi abonamentowe audio w kraju i poza granicami. To istotnie większa liczba lokalizacji (o ponad 20%) niż na dzień podpisania term sheet, tj. 31 marca 2021 r. Po przejęciu, Grupa Kapitałowa Emitenta będzie posiadała łącznie ok. 28.400 lokalizacji abonamentowych.

Przejęcie AM to dla Emitenta bardzo istotny krok mający na celu konsolidację rynku marketingu sensorycznego w Polsce oraz jeszcze silniejsze wzmocnienie pozycji Emitenta jako lidera rynku w Polsce. Zarząd Emitenta dostrzega liczne synergie wynikające z przejęcia AM. W skład tych synergii wchodzi przede wszystkim możliwość wprowadzenia do części klientów AM szerokiego portfolio usług Grupy IMS – aromamarketingu, Digital Signage, usług reklamowych audio (synergie przychodowe). Występują również istotne możliwości dotyczące oszczędności kosztowych (synergie kosztowe).

Nabycie 100% udziałów w AM następuje w modelu earn – out, na warunkach identycznych jak opisane w dokumencie term sheet z 31 marca 2021 r. (komunikat ESPI 11/2021).

Bardzo istotna część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli AM (wszyscy będą pracować dalej na rzecz AM lub współpracować ze spółką) uzależniona będzie od zysków, jakie AM wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS. Kluczowe zapisy Umowy przedstawiają się następująco:

1. Emitent zapłacił dotychczasowym właścicielom AM z tytułu nabycia 100% udziałów cenę łączną 4 250 000,00 zł brutto.

2. Dodatkowa zapłata za udziały uzależniona będzie od zysku netto wypracowanego w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022, tj. w okresie, gdy AM będzie w strukturach Grupy IMS. Zapłata ta waha się między 1 550 000,00 zł brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 750 000,00 zł do 6 500 000,00 zł brutto do podziału na wszystkich dotychczasowych właścicieli AM przy wypracowaniu zysku netto na poziomie co najmniej 1 750 000,00 zł.

Na potrzeby wyliczeń wskazanych w pkt. 2 powyżej, dla określenia zysku netto, skalkulowanego zgodnie z MSSF, uwzględnia się wszystkie synergie kosztowe po nabyciu przez IMS udziałów w AM oraz część zysku wynikającą ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS, czyli ze sprzedaży usług reklamowych, aromamarketingu i Digital Signage. Ta część zysku netto wynikająca z przychodów ze sprzedaży produktów i usług dotychczasowej Grupy IMS nie może przekroczyć 20% zysku netto osiągniętego z dotychczasowej działalności AM.

Zarząd Emitenta szacuje, że suma płatności wymienionych w punktach 1 i 2 wynosić będzie łącznie ok. 5-8 krotność zysku netto wypracowanego przez AM dla Grupy IMS w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022.

3. W przypadku niewypracowania przez AM w okresie rozliczeniowym co najmniej 750 000,00 zł zysku netto skalkulowanego wg reguł opisanych powyżej ale jednocześnie wypracowania zysku netto równego lub większego niż 500 000,00 zł, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 500 000,00 zł. W przypadku wypracowania zysku netto w okresie rozliczeniowym niższego niż 500 000,00 zł, dotychczasowi wspólnicy AM zapłacą na rzecz IMS kwotę gwarancyjną w łącznej wysokości 1 000 000,00 zł. Wszystkie ww. kwoty zabezpieczone są notarialnymi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji.

4. W celu dodatkowego zmotywowania dotychczasowych wspólników AM do osiągania jak najlepszych wyników finansowych w kolejnych latach, Emitent dokona dodatkowej zapłaty za nabyte wcześniej Udziały, za okresy określone jak niżej, do podziału pomiędzy dotychczasowych wspólników AM:

         i.     01.01.2023-31.12.2023 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,  
         ii.    01.01.2024-31.12.2024 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
         iii.   01.01.2025-31.12.2025 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres,
         iv.   01.01.2026-31.12.2026 roku – 17,5% kwoty zysku netto AM za ten okres.

Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF, bez wyłączeń opisanych w pkt. 2 powyżej.

5. Dotychczasowi wspólnicy AM mają zagwarantowane zatrudnienie, bez względu na jego formę prawną, przez okres 5 lat od podpisania umowy inwestycyjnej. Dwóch dotychczasowych członków Zarządu AM (jednocześnie są to dotychczasowi wspólnicy) ma zagwarantowane miejsce w zarządzie przez ww. okres 5 lat. Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w AM. Wynagrodzenie dotychczasowych wspólników po połączeniu ustalone jest w oparciu o średnie wynagrodzenie tychże osób z lat 2019 i 2020.

6. W przypadku, gdy AM lub którykolwiek z dotychczasowych wspólników nie przystąpi do finalizacji właściwej umowy inwestycyjnej na ustalonych w dokumencie term sheet warunkach z jakiegokolwiek powodu, każdy z dotychczasowych wspólników AM zapłaci niezależnie od pozostałych na rzecz Emitenta karę gwarancyjną w wysokości 150 000,00 zł. Łączna kara gwarancyjna należna od wszystkich dotychczasowych wspólników wynosi 750 000,00 zł. Zabezpieczeniem ww. roszczeń są notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Dodatkowo, ww. roszczenia są poręczone na łączną kwotę 750 000,00 zł przez spółkę AM (notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji).

7. Każdy z dotychczasowych wspólników AM podpisał w dniu dzisiejszym umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy z Grupą Kapitałową IMS. Kara za złamanie zakazu konkurencji wynosi 700 000,00 zł.

Przejęcie Audio Marketing Sp. z o.o. idealnie wkomponowuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Do portfolio klientów Grupy dodane zostanie ok. 7.600 lokalizacji abonamentowych, w dużej mierze średnio – i małopowierzchniowych z branży FMCG, niedotkniętych znacząco obostrzeniami związanymi z COVID-19.  AM bardzo dobrze – podobnie jak przejęta przez Emitenta w październiku 2018 roku APR Sp. z o.o. – poradziła sobie z kryzysem koronawirusowym, odnotowując w 2020 roku wzrost zysków na każdym poziomie i bardzo dobrą płynność finansową. Sama transakcja zakupu AM zrealizowana jest w modelu i na warunkach niemalże identycznych jak w przypadku APR Sp. z o.o.