Zarząd Spółki IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że podjął w dniu dzisiejszym Uchwałę nr 1 w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia VII Transzy Programu Skupu Akcji Własnych Spółki. Przedmiotowa uchwała stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W ramach VII Transzy akcje nabywane będą za pośrednictwem podmiotu świadczącego usługi inwestycyjne (domu maklerskiego). Emitent w VII Transzy zamierza nabyć nie więcej niż 60.000 akcji i przeznacza na nabycie kwotę 150.000,00 PLN. VII Transza będzie trwała w okresie od 6 czerwca 2019 r. do 24 lipca 2019 r. (łącznie z tym dniem), chyba że wcześniej środki przeznaczone na nabycie akcji w Transzy VII zostaną w całości wyczerpane.

VII Transza Programu Skupu Akcji Własnych Spółki prowadzona będzie w oparciu o Uchwałę nr 19 z 25 maja 2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. oraz Uchwałę nr 1 z 29 czerwca 2018 r. Zarządu IMS S.A.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 27.05.2019 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

1) Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.158.820, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.158.820, co uprawniało do 33,49% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 19,32% ogólnej liczby głosów;
2) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.300.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.300.000, co uprawniało do 28,82% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,63% ogólnej liczby głosów;
3) CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 2.980.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.980.000, co uprawniało do 16,20% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 9,35% ogólnej liczby głosów;
4) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.243.284, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.243.284, co uprawniało do 12,20% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 7,04% ogólnej liczby głosów;
5) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1.200.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1.200.000, co uprawniało do 6,52% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,76% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 27.05.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje, że w dniu 27 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę ws. wypłaty dywidendy za 2018 rok w wysokości 19 groszy/akcję, tj. w wartości 6.028.626,28 PLN. Dywidendą objętych będzie 31.729.612 akcji (w dywidendzie nie uczestniczy 143.219 akcji własnych Spółki).

Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 3 czerwca 2019 roku, termin wypłaty dywidendy to 17 czerwca 2019 roku.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą w dniu dzisiejszym, w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego na lata 2018−2020 (dalej: „PM III”), uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 18 sierpnia 2017 roku oraz zatwierdzonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 września 2017 roku, przyznała łącznie 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela. Warranty są obejmowane nieodpłatnie.

Program PM III skierowany jest do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS.

W ramach tego przydziału (za realizację celów w roku 2018) warranty subskrypcyjne przyznane zostały pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom
i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych. Prawo do objęcia akcji nowej serii może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2019 roku. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpi po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 3,03 PLN za akcję (cena emisyjna jest równa średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.08.2016-31.07.2017). Osoba nabywająca w ramach Programu Motywacyjnego III Akcje IMS S.A. zobowiązana będzie do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 12 miesięcy od dnia objęcia akcji.

Treść Regulaminu Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020 jest zamieszczona na stronie internetowej Spółki (www.imssensory.com) w raporcie ESPI 29/2017 z 26.09.2017 roku (załącznik do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26.09.2017 r.).

Celem Programu Motywacyjnego III jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.

Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366, 02-819 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 637 456,62 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 27 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12:00.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. informuje o zmianie terminu przekazania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok.

Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2018 rok opublikowane zostaną 26 kwietnia 2019 r. Poprzedni termin przekazania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok ogłoszony raportem bieżącym nr 6/2019 z dnia 31 stycznia 2019 r. przypadał na 24 kwietnia 2019 r.

Podstawa prawna szczegółowa: §80 ust. 2  Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 08.03.2019 r. – 14.03.2019 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A., 8.425 (osiem tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 4,20 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 35.436,39 zł.

Zgodnie z informacją przekazaną przez IPOPEMA Securities S.A.:

• w dniu 08.03.2019 r. zrealizowano nabycie 1.075 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0034% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0034% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,37 zł;
• w dniu 11.03.2019 r. zrealizowano nabycie 2.270 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0071% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0071% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,34 zł;
• w dniu 12.03.2019 r. zrealizowano nabycie 1.600 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0050% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0050% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,22 zł;
• w dniu 13.03.2019 r. zrealizowano nabycie 1.200 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0038% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0038% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,08 zł;
• w dniu 14.03.2019 r. zrealizowano nabycie 2.280 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0072% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0072% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,02 zł.

Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 08.03.2019 r. do 14.03.2019 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 168,50 zł. Nabyty pakiet  akcji stanowi 0,0264% kapitału zakładowego Spółki i daje 8.425 głosów stanowiących 0,0264% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Zarząd IMS S.A., w nawiązaniu do zapisów Uchwały nr 1 Zarządu IMS S.A. dot. warunków i trybu przeprowadzenia Transzy VI Programu Skupu przekazanej raportem bieżącym nr 64/2018 z 27 listopada 2018 r., informuje, że 14 marca br. został zakończony (zgodnie z przyjętym harmonogramem) i rozliczony skup akcji własnych w ramach VI Transzy Programu Skupu, realizowany na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) z 25 maja 2017 r. oraz Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) z 6 czerwca 2018 r. W ramach tej Transzy Spółka nabyła łącznie 143.219 akcji o łącznej wartości nominalnej 2.864,38 zł, stanowiących 0,45% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 143.219 głosów na WZ (0,45% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,81 zł za 1 akcję.

Obecnie Spółka posiada łącznie 143.219 sztuk akcji własnych, stanowiących 0,45% kapitału zakładowego i dających 143.219 głosów stanowiących 0,45% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nabyte w ramach V I Transzy akcje własne Spółki zgodnie z decyzją Zarządu IMS S.A. podjętą w dniu 15 marca 2019 roku będą przeznaczone do umorzenia. Zarząd IMS S.A. zarekomenduje  Walnemu Zgromadzeniu Spółki umorzenie akcji własnych nabytych w ramach ww. VI Transzy Skupu po zakończeniu całego Programu Skupu Akcji, o którym mowa powyżej.

Emitent zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu z posiadanych akcji.

Zgodnie z Uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r., Spółka najpóźniej do 31 grudnia 2019 roku może wykorzystać jeszcze na potrzeby skupu akcji własnych środki w wysokości 3.034 tys. zł.

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 01.03.2019 r. – 07.03.2019 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A., 9.280 (dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 4,38 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 40.718,54 zł.

Zgodnie z informacją przekazaną przez IPOPEMA Securities S.A.:

• w dniu 01.03.2019 r. zrealizowano nabycie 1.350 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0042% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0042% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,28 zł;
• w dniu 04.03.2019 r. zrealizowano nabycie 1.710 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0054% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0054% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,42 zł;
• w dniu 05.03.2019 r. zrealizowano nabycie 1.810 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0057% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0057% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,39 zł;
• w dniu 06.03.2019 r. zrealizowano nabycie 2.560 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0080% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0080% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,40 zł;
• w dniu 07.03.2019 r. zrealizowano nabycie 1.850 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0058% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0058% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 4,37 zł.

Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 01.03.2019 r. do 07.03.2019 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 185,60 zł. Nabyty pakiet  akcji stanowi 0,0291% kapitału zakładowego Spółki i daje 9.280 głosów stanowiących 0,0291% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Obecnie, Spółka posiada łącznie 134.794 sztuk akcji własnych, stanowiących 0,42% kapitału zakładowego i dających 134.794 głosów stanowiących 0,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) przekazuje szacunkowe wyniki Grupy Kapitałowej IMS („Grupa”) za 2018 rok:
1. Przychody ze sprzedaży 52,7 mln zł,
2. EBIT 12 mln zł,
3. EBITDA 16,5 mln zł,
4. Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 9,3 mln zł.

Wyniki te są zgodne z prognozą finansową Grupy opublikowaną raportem bieżącym ESPI nr 16/2018 w dniu 23 maja 2018 r.

Obok stałego, systematycznego wzrostu przychodów w segmentach abonamentowych, kluczowych z punktu widzenia stabilności biznesu Grupy, rok 2018 był kolejnym bardzo udanym rokiem w segmencie reklamowym. Szczegółowe dane dotyczące wyników Grupy za 2018 rok zawiera załącznik do raportu.

Zarząd IMS S.A. jednocześnie informuje, że biorąc pod uwagę bardzo dobre szacunkowe wyniki Grupy IMS za 2018 rok, oraz bardzo dobrą sytuację finansową Emitenta i Grupy, będzie rekomendował Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy za 2018 rok w wysokości 19 gr/akcję. Ww. rekomendacja oznacza przeznaczenie na wypłatę dla Akcjonariuszy maksymalnie kwoty 6.031.064,93 zł. Stopa dywidendy, biorąc za podstawę kurs zamknięcia z 05.03.2019 roku, to 4,32%.

Dywidendą objętych będzie maksymalnie 31.742.447 akcji (tj. liczba akcji Emitenta minus akcje własne zakupione przez Emitenta do 05.03.2019 r.). Z uwagi na posiadanie przez Spółkę akcji własnych oraz trwający proces nabywania przez Emitenta akcji własnych (które nie uczestniczą w dywidendzie), ostateczna liczba akcji będących w posiadaniu Akcjonariuszy i uprawniających do dywidendy za rok 2018 oraz wartość wypłacanej dywidendy zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po zatwierdzeniu dywidendy do wypłaty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”), według stanu na dzień dywidendy. Przy czym intencją Zarządu jest rekomendowanie ZWZ utrzymania stałej wartości dywidendy w wysokości 19 gr na akcję za 2018 rok.

Ww. rekomendacja jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opublikowaną raportem bieżącym 26/2016 z 17.05.2016r., mówiącą o corocznym przeznaczaniu do podziału między Akcjonariuszy co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto przypisanego jednostce dominującej.