Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o wpłynięciu do Spółki w dniu 30 października 2024 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ust.1 pkt 1) „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od FRAM Fundacja Rodzinna o nabyciu akcji Spółki i przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Jednocześnie w tym samy dniu, Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 ust.1 pkt 1) „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od Pana Rafała Mania, który jest podmiotem dominującym wobec FRAM Fundacji Rodzinnej o nabyciu akcji Spółki i przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (w związku z pośrednim nabyciem przez p. Mania akcji Spółki).

Zawiadomienia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje o otrzymaniu przez Spółkę w godzinach wieczornych w dniu 29 października 2024 roku zawiadomienia w trybie art. 69 ust.1 pkt 2) „Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” od NOVO Fundusz Inwestycyjny Otwarty w likwidacji („NOVO”) o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w IMS S.A. polegającej na zbyciu posiadanych akcji Spółki i zejściu do 0% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, że przed otwarciem likwidacji NOVO zarządzany był przez OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych („Towarzystwo”), a funkcję likwidatora pełni depozytariusz – ING Bank Śląski S.A.

Z informacji dostępnych na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego oraz Towarzystwa (linki poniżej):

• https://www.knf.gov.pl/podmioty/Podmioty_rynku_kapitalowego/Fundusze_Inwestycyjne/TFI_i_FI#28
• https://www.opera.pl/

wynika, że oprócz NOVO, likwidacją zostało objętych także kilka innych funduszy Towarzystwa. Emitent w najbliższym czasie podejmie starania w celu ustalenia stanu posiadania akcji Emitenta przez ww. fundusze Towarzystwa.

Zarząd IMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Puławska 366,
02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000278240, REGON 016452416, NIP 5252201663, o kapitale zakładowym w wysokości 701 881,72 zł, wpłaconym w całości (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz 402¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 20 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12:00.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2024, Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 23 października br. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na warunkową wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za 2024 rok w wysokości 16 gr na akcję („Zaliczka”). Tym samym został spełniony jeden z warunków wypłaty Zaliczki wskazany w raporcie bieżącym nr 36/2024.
Zaliczką objętych będzie 35.094.086 akcji Spółki.
Dzień, według stanu na który ustala się uprawnionych do Zaliczki wyznaczono na 3 grudnia 2024 roku, natomiast jako dzień wypłaty Zaliczki ustalono dzień 6 grudnia 2024 roku.
Wysokość Zaliczki ustalona została zgodnie z dyspozycją art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Zaliczka na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy wyniesie 5.615.053,76 złotych, na którą składają się: (i) połowa zysku netto wykazanego w śródrocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwsze półrocze 2024 roku, tj. kwota 3.314.808,79 zł oraz (ii) kwota 2.300.244,97 zł pochodząca z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku Spółki z lat ubiegłych lub z przeniesienia do kapitału rezerwowego części kapitału zapasowego w zakresie pochodzącym z zysku Spółki z lat ubiegłych.
Ww. wypłata Zaliczki jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opisaną szczegółowo w raporcie ESPI 8/2024 z 21.03.2024 r.
Warunkiem wypłaty Zaliczki, który pozostał do spełnienia, jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o utworzeniu kapitału rezerwowego Spółki z przeznaczeniem kwoty co najmniej 2.300.244,97 zł na wypłatę Zaliczki oraz upoważnieniu Zarządu do dysponowania ww. kwotą na wypłatę Zaliczki – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obejmujące swoim porządkiem obrad podjęcie ww. uchwały zostanie zwołane w najbliższych dniach.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż działając na podstawie art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z dyspozycją § 22 ust. 3 Statutu Spółki, wobec zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 wykazującego zysk netto oraz wobec sporządzenia przez biegłego rewidenta badania śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2024 roku, które również wykazało zysk netto Spółki, podjął w dniu 23 października 2024 roku uchwałę o wypłacie zaliczki w wysokości 0,16 zł (szesnaście groszy) na poczet dywidendy za rok obrotowy 2024, na każdą z 35.094.086 akcji Spółki („Zaliczka”).

Na wypłatę Zaliczki Zarząd przeznacza kwotę 5.615.053,76 zł (pięć milionów sześćset piętnaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt sześć groszy), na którą składają się: (i) połowa zysku netto wykazanego w śródrocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwsze półrocze 2024 roku, tj. kwota 3.314.808,79 zł oraz (ii) kwota 2.300.244,97 zł pochodząca z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku Spółki z lat ubiegłych lub z przeniesienia do kapitału rezerwowego części kapitału zapasowego w zakresie pochodzącym z zysku Spółki z lat ubiegłych.

Zarząd Spółki jako dzień według stanu na który ustala się uprawnionych do Zaliczki wskazał datę 3 grudnia 2024 roku, natomiast jako dzień wypłaty Zaliczki ustalono dzień 6 grudnia 2024 roku.

Ww. wypłata zaliczki na poczet dywidendy jest zgodna z polityką dywidendową prowadzoną w Grupie IMS opisaną szczegółowo w raporcie ESPI 8/2024 z 21.03.2024 r.

Warunkami wypłaty Zaliczki są:

– podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o utworzeniu kapitału rezerwowego Spółki z przeznaczeniem kwoty co najmniej 2.300.244,97 zł na wypłatę Zaliczki oraz upoważnieniu Zarządu do dysponowania ww. kwotą na wypłatę Zaliczki – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obejmujące swoim porządkiem obrad podjęcie ww. uchwały zostanie zwołane w najbliższych dniach,

– udzielenie przez Radę Nadzorczą Spółki zgody, o której mowa w art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 16 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 11 października 2024 r. powziął informację o zarejestrowaniu 8 października 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS emisji akcji serii D Spółki i podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach zarejestrowanego warunkowego podwyższenia kapitału Spółki.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki po dokonaniu rejestracji przez Sąd jego podwyższenia wynosi obecnie 701.881,72 PLN (słownie: siedemset jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych i 72/100).

Kapitał zakładowy dzieli się na 35.094.086 (trzydzieści pięć milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela, w tym:

-30.598.586 (trzydzieści milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A,

– 500.500 (pięćset tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C,

– 3.995.000 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 (dwa) grosze każda.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wynosi obecnie 35.094.086.

Ww. podwyższenie kapitału nastąpiło na skutek objęcia przez osoby uprawnione 1.200.000 akcji na okaziciela serii D, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2024.

Podstawa szczegółowa: par. 6 ust. 2 RMF Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych