Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu w dniu 31 maja 2024 r. zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Artura Czeszejko-Sochackiego dotyczącego nabycia akcji Spółki.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do komunikatu ESPI nr 9 z dnia 9 kwietnia 2024 roku informuje, że w dniu 23 maja br. Spółka podpisała umowę inwestycyjną („Umowa”) w sprawie Projektu Aroma.
Projekt Aroma dotyczy praw własności intelektualnej oraz prototypu nowoczesnego urządzenia do świadczenia usługi aromamarketingu, wytworzonego przez Emitenta. Stroną Umowy, oprócz Spółki, jest inwestor, posiadający doświadczenie oraz know-how w zakresie komercjalizacji różnego rodzaju produktów i usług. Inwestor m.in. przez wiele lat sprawował funkcje zarządcze w dużych, międzynarodowych organizacjach. Stroną Umowy jest także manager mający wieloletnie doświadczenie w branży aroma. Strony Umowy utworzą spółkę Aroma General Sp. z o.o., w której IMS obejmie pakiet większościowy, tj. udziały stanowiące 51% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, inwestor obejmie pakiet stanowiący 47% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów, a manager
obejmie udziały stanowiące 2% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów. Udziały IMS zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci praw do Projektu Aroma. Udziały inwestora zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 799 tys. zł, niezbędnej dla sfinansowania prac rozwojowych i rozpoczęcia komercjalizacji Projektu Aroma. Dodatkowo, do dnia 31 grudnia 2025 roku, w zależności od potrzeb Spółki, inwestor udzieli spółce pożyczek w dalszej wysokości do 500 tys. zł, w celu realizacji Projektu Aroma. Udziały managera objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny w wysokości 34 tys. zł. Inwestor i manager będą liderami spółki Aroma General Sp. z o.o. Przy spełnieniu odpowiednich KPI przychodowych, manager będzie uprawniony do nabycia od inwestora, po cenie nominalnej, maksymalnie 3% udziałów w perspektywie 3-letniej.
Komercjalizacja Projektu Aroma odbywać się będzie głównie na rynkach zagranicznych, o dużo większym potencjale niż rynek polski.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 23.05.2024 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

• Dariusz Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6.300.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6.300.000, co uprawniało do 35,12% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 18,59% ogólnej liczby głosów;
• Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.474.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.474.000, co uprawniało do 30,52% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,15% ogólnej liczby głosów;
• CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 3.416.529, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 3.416.529, co uprawniało do 19,05% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 10,08% ogólnej liczby głosów;
• Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.044.110, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.044.110, co uprawniało do 11,40% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 6,03% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 23.05.2024 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”) oraz treść dokumentów będących przedmiotem głosowania.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad ZWZ, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a niepodjętych i nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad. Do protokołu podczas obrad ZWZ nie zgłoszono sprzeciwów.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust. 1 pkt 6 oraz 7, 8, 9 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Zarząd IMS S.A. informuje, że 23 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę ws. wypłaty dywidendy z zysku za 2023 rok w wysokości 28 groszy/akcję, tj. o wartości 9.490.344,08 PLN.

Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji.

Dzień dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło na 28 maja 2024 roku, termin wypłaty dywidendy to 31 maja 2024 roku.

Podstawa prawna szczegółowa:

• 19 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21 maja br. podpisana została umowa inwestycyjna („Umowa”) dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „CM”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego Inwestora udziały stanowiące łącznie 0,14% kapitału zakładowego za kwotę 114 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 80 mln zł.

Inwestor dokona wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu Umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój i komercjalizację baz muzycznych. Umowa dla jej wykonania w całości wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 31 grudnia 2024 roku, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie będą wywoływać skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunek inwestora.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2024, Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 21 maja br. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o pozytywnej ocenie rekomendacji Zarządu, skierowanej do Walnego Zgromadzenia, wypłaty dywidendy z zysku za 2023 rok w wysokości 27 gr na akcję.

Zgodnie z ww. rekomendacją kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy wyniesie 9.151.403,22 złotych. Dywidendą objętych będzie 33.894.086 akcji Spółki.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 20 maja br. podpisana została umowa inwestycyjna („Umowa”) dotycząca pozyskania kapitału w spółce zależnej Closer Music Sp. z o.o. („Spółka”, „CM”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Spółka wyemituje i sprzeda na rzecz nowego Inwestora, p. Agustina Egurroli, znanej osobowości
medialno – artystycznej, udziały stanowiące łącznie 0,44% kapitału zakładowego za kwotę 305 tys. zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 70 mln zł. Łączna wycena ogółu udziałów CM (70 mln zł) uwzględnia przyznane Inwestorowi dyskonto od bieżącej wyceny w rozpoczętej drugiej rundzie finansowania wynoszącej 80 mln zł, wynikające z realizowania przez Inwestora wsparcia promocyjno-medialnego CM, w tym pełnienia przez Inwestora funkcji „Ambasadora marki CM”. W toku bieżących, regularnych aktywności oraz komunikacji zawodowej i artystycznej, p. Egurrola będzie podejmować działania zmierzające do szerokiej promocji marki Closer Music, w różnorodnych jej formach, uzgodnionych przez strony w Umowie.

Inwestor dokona wpłaty 100% ceny emisyjnej nowych udziałów w terminie 7 dni po podpisaniu Umowy. Pozyskane środki Spółka przeznaczy na dalszy rozwój i komercjalizację baz muzycznych. Ponadto, do 30.09.2024 roku Inwestor ma możliwość nabycia dalszych udziałów CM stanowiących łącznie maksymalnie 1,43% kapitału zakładowego za kwotę maksymalnie 1 mln zł, tj. przy szacunkowej wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 70 mln zł.

Umowa dla jej wykonania w całości wymaga podjęcia niezbędnych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Closer Music. W przypadku niepodjęcia ww. uchwał do dnia 31 grudnia 2024 roku, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, a jej postanowienia nie będą wywoływać skutków prawnych, zaś wpłacona cena emisyjna podlega zwrotowi na rachunek inwestora.