Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”, „IMS”), w nawiązaniu do raportów ESPI 63/2018 oraz ESPI 65/2018 informuje, iż w dniu dzisiejszym zawiązana została Muzola Sp. z o.o. – spółka celowa do realizacji projektu szaf grających. Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie ESPI 63/2018, Emitent objął 15% udziałów w ww. spółce. IMS w terminie 24 miesięcy liczonych od dnia przeniesienia praw własności intelektualnej opisanych w raporcie ESPI 63/2018, posiadać będzie prawo do nabycia od Inwestorów Prywatnych („Opcja call I”) łącznie 45% udziałów w spółce celowej (22,5% od każdego z Inwestorów Prywatnych) za łączną cenę 22 500 zł, tj. 11 250 zł za 22,5% udziałów przysługujących każdemu z Inwestorów Prywatnych. W przypadku powodzenia przedsięwzięcia Emitent skorzysta z Opcji call I i obejmie tym samym pakiet większościowy w Muzola Sp. z o.o., nabywając jednocześnie uprawnienie do powoływania większości członków zarządu tej spółki.

W dniu 29 listopada br. podpisana została także umowa pożyczki opisana w raporcie ESPI 63/2018. Emitent udzielił spółce Muzola Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 264.700 PLN. Środki pieniężne przelewane będą w transzach, na żądanie pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca ma prawo zażądać zwrotu pożyczki po 31 grudnia 2021 roku.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się 29.11.2018 r. z określeniem liczby głosów
przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
1) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5.374.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5.374.000, co uprawniało do 41,23% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,04%
ogólnej liczby głosów;
2) CACHEMAN LIMITED – liczba posiadanych akcji: 2.980.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.980.000, co uprawniało do 22,86% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 8,90%
ogólnej liczby głosów;
3) Paweł Przetacznik – liczba posiadanych akcji: 2.543.284, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 2.543.284, co uprawniało do 19,51% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 7,59%
ogólnej liczby głosów;
4) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1.200.000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1.200.000, co uprawniało do 9,21% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,58%
ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 29.11.2018 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”).

W uzupełnieniu tych informacji Spółka podaje, że na niniejszym Walnym Zgromadzeniu podjęta została uchwała nr 4 w sprawie umorzenia 1.627.068 (jeden milion sześćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćdziesiąt
osiem) akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 4,86% kapitału zakładowego (akcje własne Spółki). Uchwała nr 6 zawiera zmiany Statutu, natomiast uchwała nr 7 – tekst jednolity Statutu.
W załączeniu Zarząd przekazuje wykaz dotychczasowych i zmienionych postanowień Statutu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad NWZ nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał, nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych oraz
podczas NWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 listopada 2018 roku powołała z dniem 1 stycznia 2019 roku Pana Wojciecha Piwockiego w skład Zarządu Spółki.

Pan Wojciech Piwocki nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej wobec Spółki spółce cywilnej, nie uczestniczy w spółce  konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej osoby prawnej, konkurencyjnej w stosunku do IMS S.A., ani nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Informacje dotyczące wykształcenia, doświadczenia zawodowego i zajmowanego stanowiska Pana Wojciecha Piwockiego znajdują się w załączeniu oraz na stronie internetowej Spółki:
http://www.ims.fm/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/zarzad-ir/ .

Podstawa prawna szczegółowa:
§5 pkt 5 w powiązaniu z §10 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI 63/2018 informuje, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała Projekt „Muzola” oraz wyraziła zgodę na udział Emitenta w spółce celowej, która ma zostać powołana w celu realizacji ww. Projektu.
Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej było warunkiem koniecznym dla wywołania skutków prawnych umowy inwestycyjnej, o której Emitent informował w raporcie 63/2018.

Zarząd Spółki IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”), informuje, że podjął w dniu dzisiejszym  Uchwałę nr 1 w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia VI Transzy Programu Skupu Akcji Własnych Spółki. Przedmiotowa uchwała stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W ramach VI Transzy akcje nabywane będą za pośrednictwem podmiotu świadczącego usługi inwestycyjne (domu maklerskiego). Emitent w VI Transzy zamierza nabyć nie więcej niż 320.000 akcji i przeznacza na nabycie kwotę 800.000,00 PLN. VI Transza będzie trwała w okresie od 30 listopada 2018 r. do 14 marca 2019 r. (łącznie z tym dniem), chyba że wcześniej środki przeznaczone na nabycie akcji w Transzy VI zostaną w całości wyczerpane.

VI Transza Programu Skupu Akcji Własnych Spółki prowadzona będzie w oparciu o Uchwałę nr 19 z 25 maja 2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 z 6 czerwca 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. oraz Uchwałę nr 1 z 29 czerwca 2018 r. Zarządu IMS S.A.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”, „IMS”), informuje, że w dniu dzisiejszym, pomiędzy Emitentem, IMS r&d sp. z o.o. („IMS r&d”) oraz dwiema osobami fizycznymi („Inwestorzy Prywatni”), podpisana została umowa inwestycyjna („Umowa”) dotycząca powołania i prowadzenia spółki celowej w celu przyszłej produkcji, dystrybucji, rozbudowy i eksploatacji Systemu Szaf Grających „Muzola”. Przewidywana szacunkowa wartość środków na realizację planowanej inwestycji będzie składała się z wkładu pieniężnego Emitenta – w wysokości 35 300 zł, wkładu pieniężnego Inwestorów Prywatnych – w wysokości 200 000 zł oraz pożyczki Emitenta dla spółki celowej w wysokości 264 700 zł.

W chwili obecnej IMS r&d prowadzi zaawansowane prace rozwojowe nad prototypem szafy grającej, w tym wytworzona została partia pilotażowa urządzenia. Szafa grająca to nowoczesne urządzenie z dostępem do bardzo szerokiej bazy muzycznej, wstawiane do pubów, barów itp. miejsc, w którym za opłatą można odtworzyć wybrany przez siebie utwór muzyczny. W najbliższym czasie nastąpi etap komercjalizacji nowego rozwiązania poprzez stworzenie Systemu Szaf Grających „Muzola” („Projekt Muzola”), co będzie stanowić wspólny projekt IMS, IMS r&d oraz Inwestorów Prywatnych, realizowany na zasadach określonych w Umowie oraz w umowie spółki celowej, która zostanie powołana w celu realizacji ww. projektu. Rolą Inwestorów Prywatnych uczestniczących w realizacji przedsięwzięcia, oprócz zainwestowania środków pieniężnych, jest wykorzystanie posiadanego doświadczenia zawodowego oraz know – how w celu rozwijania sieci dystrybucji Systemu Szaf Grających „Muzola”. Emitent, oprócz inwestycji gotówkowej, zapewni w projekcie dostęp do szerokiej i wysokiej jakości bazy muzycznej, zaś IMS r&d będzie stanowić wsparcie technologiczne projektu. W terminie 3 miesięcy od dnia rejestracji spółki celowej, IMS r&d sprzeda i przeniesie na spółkę celową wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym autorskie prawa majątkowe, dotyczące opracowanego na potrzeby realizacji Projektu Muzola oprogramowania i dokumentacji, a także 5 wyprodukowanych sztuk szaf grających, za kwotę 217 288 zł.

Rozwój i komercjalizacja projektu szaf grających są zgodne ze strategią Emitenta, gdzie jednym z elementów rozwoju jest wprowadzanie na rynek nowych, zaawansowanych technologicznie urządzeń.

W początkowym etapie Emitent obejmie 15% udziałów w nowopowołanej spółce celowej. Po przeniesieniu przez IMS r&d na spółkę celową praw autorskich i szaf grających wskazanych powyżej, IMS w terminie 24 miesięcy liczonych od dnia przeniesienia praw własności intelektualnej przysługiwać będzie prawo do nabycia od Inwestorów Prywatnych („Opcja call I”) łącznie 45% udziałów w spółce celowej (22,5% od każdego z Inwestorów Prywatnych) za łączną cenę 22 500 zł, tj. 11 250 zł za 22,5% udziałów przysługujących każdemu z Inwestorów Prywatnych. W przypadku skorzystania z Opcji call I strony docelowo posiadać mają w kapitale zakładowym spółki udziały w stosunku: 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie (20% każdy z Inwestorów Prywatnych). Jednocześnie, w terminie 60 dni od wykonania Opcji call I, IMS dokona konwersji pożyczki w kwocie 264 700 zł na 9,9% nowo wyemitowanych udziałów w spółce (99 udziałów). Wraz z dokonaniem konwersji, Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie, w równych proporcjach, 66 nowo wyemitowanych udziałów (po 33 dla każdego z Inwestorów Prywatnych) po cenie nominalnej. Po przeprowadzeniu tych operacji, udział IMS i Inwestorów Prywatnych łącznie w spółce, pozostanie dalej na poziomie 60% – IMS, 40% – Inwestorzy Prywatni łącznie. W przypadku niedokonania przez któregokolwiek Inwestora Prywatnego zbycia udziałów na żądanie IMS wynikające z Opcji call I, niewykonujący opcji Inwestor Prywatny zobowiązany będzie do zapłaty na wezwanie IMS kary gwarancyjnej w wysokości 2 000 000 zł za każdy przypadek uchylenia się od obowiązku sprzedaży udziałów. Zapłata kary gwarancyjnej lub jej wielokrotności nie wyłącza uprawnienia IMS do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W razie nieskorzystania przez IMS z Opcji call I w terminie opisanym powyżej, w okresie kolejnych 6 miesięcy Inwestorzy Prywatni będą uprawnieni do nabycia od IMS (dalej: „Opcja call II”) 15% udziałów w spółce celowej za cenę 7 500 zł, przy czym każdy z Inwestorów Uprawniony będzie do zakupu 7,5% udziałów za cenę 3 750 zł. W takim przypadku Inwestorzy Prywatni docelowo będą posiadać w kapitale zakładowym spółki 100% udziałów.

W przypadku nieprzeniesienia przez IMS r&d na spółkę celową, w terminie 3 miesięcy od dnia rejestracji spółki celowej, wszelkich praw własności intelektualnej, w tym autorskich praw majątkowych, dotyczących opracowanego na potrzeby realizacji Projektu Muzola oprogramowania i dokumentacji, a także 5 wyprodukowanych sztuk szaf grających za kwotę 217 288 zł, IMS oraz IMS r&d będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na wezwanie Inwestorów Prywatnych kary gwarancyjnej w wysokości 2 000 000 zł za każdy stwierdzony przypadek naruszenia tych obowiązków. Zapłata kary gwarancyjnej lub jej wielokrotności nie wyłącza uprawnienia Inwestorów Prywatnych do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Umowa zawarta została na czas oznaczony 5 lat lub na czas wspólnego uczestnictwa w spółce celowej, cokolwiek będzie trwało dłużej. Po upływie terminu wskazanego powyżej, Umowa przekształca się w umowę na czas nieoznaczony z możliwością rozwiązania za sześciomiesięcznym wypowiedzeniem, skutecznym na koniec miesiąca kalendarzowego. Umowa ma charakter warunkowy i dla wywołania przez nią skutków prawnych niezbędna jest zgoda Rady Nadzorczej Emitenta na udział Emitenta w spółce celowej, uzyskana w ciągu 21 dni od podpisania Umowy. Powołanie spółki celowej powinno nastąpić w ciągu 14 dni od uzyskania ww. zgody.