Zarząd IMS S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 31.07.2018 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”).

W uzupełnieniu tych informacji Spółka podaje, że uchwała nr 5 zawiera zmiany Statutu, natomiast uchwała nr 6 – tekst jednolity Statutu. W załączeniu Zarząd przekazuje wykaz dotychczasowych i zmienionych postanowień Statutu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad NWZ zostały zgłoszone sprzeciwy do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał nr 4, 5 i 6. Nie było uchwał poddanych pod głosowanie, a nie podjętych oraz podczas NWZ nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

Podczas obraz NWZ Zarząd Spółki zgłosił autopoprawkę do projektu uchwały nr 4 (a w konsekwencji do projektu uchwały nr 5 i nr 6), polegającą na zmianie w projekcie uchwały całkowitej wysokości kapitału docelowego z kwoty 320.000,00 zł (czyli liczby akcji możliwych do wyemitowania w ilości 16.000.000 sztuk) na kwotę 100.000 (czyli liczby akcji możliwych do wyemitowania w ilości 5.000.000 sztuk) oraz zastrzeżenie, że:

1. wyłącznym celem emisji akcji w ramach uprawnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest finansowanie transakcji M&A (mergers and acquisitions), w tym poprzez wydawanie akcji IMS tytułem zapłaty za udziały, akcje albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa podmiotu przejmowanego (nabywanego),
2. cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach realizacji uprawnienia Zarządu, o którym mowa powyżej (akcji na okaziciela serii B) każdorazowo ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym cena ta nie może być niższa niż średnia arytmetyczna z kursów zamknięcia z notowań akcji Spółki w obrocie regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie trzech miesięcy poprzedzających podpisanie wstępnej lub ostatecznej umowy inwestycyjnej dotyczącej transakcji opisanych w pkt a) powyżej.

Uchwały nr 4, 5 i 6 w zmienionym brzmieniu zostały przyjęte przez NWZ.

Celem Zarządu Spółki, zgodnie z przyjętą i realizowaną strategią rozwoju, jest m.in. wzrost poprzez akwizycje. Zarząd prowadzi rozmowy z kilkoma podmiotami zainteresowanymi dołączeniem do Grupy Kapitałowej IMS. Niewykluczone, że w przypadku powodzenia takich rozmów, transakcje zostaną częściowo sfinalizowane poprzez rozliczenie w akcjach Spółki. Oprócz warunków opisanych w uchwale nr 4, Zarząd będzie dążył, aby transakcje M&A były dokonywane przy zachowaniu następujących zasad:

1. parametry finansowe (np. iloraz ceny transakcyjnej i zysku EBITDA lub iloraz ceny transakcyjnej i zysku netto) transakcji były niższe od parametrów finansowych charakteryzujących IMS S.A.,
2. warunki finansowe transakcji będą uwzględniać tak dalece jak to możliwe klauzule earn-out, zakładające wypłatę istotnej części zapłaty po upływie z góry określonego terminu lub osiągnięciu założonych w umowie inwestycyjnej celów finansowych,
3. przedmiotem transakcji będą podmioty z branży Emitenta lub komplementarne wobec profilu biznesowego Grupy IMS, których włączenie w skład grupy kapitałowej przyczyni się do zwiększenia efektywności prowadzonej działalności, poprawy pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych.

Podstawa szczegółowa:

• 19 ust. 1 pkt 6 – 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 23.07.2018 r. – 27.07.2018 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A., 13.769 (trzynaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 3,37 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 46.584,23 zł.

Zgodnie z informacją przekazaną przez IPOPEMA Securities S.A.:

• w dniu 23.07.2018 r. zrealizowano nabycie 2.680 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0080% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0080% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,38 zł;
• w dniu 24.07.2018 r. zrealizowano nabycie 2.680 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0080% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0080% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,38 zł;
• w dniu 25.07.2018 r. zrealizowano nabycie 2.695 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0080% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0080% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,38 zł;
• w dniu 26.07.2018 r. zrealizowano nabycie 2.709 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0081% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0081% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,35 zł;
• w dniu 27.07.2018 r. zrealizowano nabycie 3.005 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0090% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0090% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,38 zł.

Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 23.07.2018 r. do 27.07.2018 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 275,38 zł. Nabyty pakiet 13.769 akcji stanowi 0,0411% kapitału zakładowego Spółki i daje 13.769 głosów stanowiących 0,0411 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie Zarząd IMS S.A., w nawiązaniu do zapisów Uchwały nr 2 Zarządu IMS S.A. dot. warunków i trybu przeprowadzenia Transzy III Programu Skupu przekazanej raportem bieżącym nr 29/2018 z 29 czerwca br., informuje, że 27 lipca br. został zakończony (zgodnie z przyjętym harmonogramem) i rozliczony skup akcji własnych w ramach III Transzy Programu Skupu, realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) z 25 maja 2017 r. oraz Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. („ZWZ”) z 6 czerwca 2018 r. W ramach tej Transzy Spółka nabyła łącznie 74.898 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.497,96 zł, stanowiących 0,22% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 74.898 głosów na WZ (0,22% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,41 zł za 1 akcję.

Obecnie Spółka posiada łącznie 1.256.375 sztuk akcji własnych, stanowiących 3,75% kapitału zakładowego i dających 1.256.375 głosów stanowiących 3,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Emitent zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu z posiadanych akcji.

Zgodnie z Uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r., Spółka najpóźniej do 31 grudnia 2019 roku może wykorzystać jeszcze na potrzeby skupu akcji własnych środki w wysokości 4.793 tys. zł.

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu 26 lipca 2018 roku, działając na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („ZWZ”) z dnia 9 czerwca 2016 roku, uchwały nr 19 ZWZ Akcjonariuszy z dnia 25 maja 2017 roku oraz uchwały nr 26 ZWZ z dnia 6 czerwca 2018 roku, sprzedał akcje własne w ilości 20.000 sztuk (stanowiące 0,06% kapitału zakładowego i uprawniające do 20.000 głosów stanowiących 0,06% udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki) nabyte w ramach przeprowadzonych wcześniej programów skupu akcji własnych. Nabywcą akcji jest Aria spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („Aria”), podmiot powiązany z członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, p. Andrzejem Chajcem.

Cena sprzedaży jednej akcji Emitenta ustalona została na poziomie 3,55 zł (średnia arytmetyczna z cen zamknięcia z 60 sesji giełdowych w okresie 25 kwietnia – 20 lipca 2018 roku). Wartość wszystkich sprzedawanych akcji wynosi 71 tys. zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu dzisiejszym nabył 14 udziałów (stanowiących 6,8% kapitału zakładowego i uprawniających do 6,8% głosów na zgromadzeniu wspólników) w Mood Factory Sp. z o.o. („Mood Factory”), kontrolowanej przez Emitenta i szybko rozwijającej się spółce zależnej, w której Emitent posiada już 178 udziałów (stanowiących 86,4% kapitału zakładowego i uprawniających do 86,4% głosów na zgromadzeniu wspólników).

Cena nabycia udziałów Mood Factory została ustalona na 71 tys. zł. Sprzedającym udziały Mood Factory jest spółka Aria. W wyniku dokonanej transakcji strony dokonają wzajemnego potrącenia wierzytelności. Po transakcji Emitent będzie posiadał 192 udziały (stanowiące 93,2% kapitału zakładowego i uprawniające do 93,2% głosów na zgromadzeniu wspólników) Mood Factory Sp. z o.o.

Podstawa szczegółowa:  Art. 5 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 16.07.2018 r. – 20.07.2018 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A., 18.906 (osiemnaście tysięcy dziewięćset sześć) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 3,42 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 64.776,05 zł.

Zgodnie z informacją przekazaną przez IPOPEMA Securities S.A.:

• w dniu 16.07.2018 r. zrealizowano nabycie 4.452 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0133% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0133% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,42 zł;
• w dniu 17.07.2018 r. zrealizowano nabycie 4.340 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0130% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0130% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,40 zł;
• w dniu 18.07.2018 r. zrealizowano nabycie 4.110 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0123% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0123% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,43 zł;
• w dniu 19.07.2018 r. zrealizowano nabycie 3.514 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0105% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0105% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,42 zł;
• w dniu 20.07.2018 r. zrealizowano nabycie 2.490 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0074% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0074% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,42 zł.

Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 16.07.2018 r. do 20.07.2018 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 378,12 zł. Nabyty pakiet 18.906 akcji stanowi 0,0564% kapitału zakładowego Spółki i daje 18.906 głosów stanowiących 0,0564 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Obecnie Spółka posiada łącznie 1.262.606 sztuk akcji własnych, stanowiących 3,77% kapitału zakładowego i dających 1.262.606 głosów stanowiących 3,77% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 09.07.2018 r. – 13.07.2018 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A., 19.265 (dziewiętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 3,40 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 65.821,67 zł.

Zgodnie z informacją przekazaną przez IPOPEMA Securities S.A.:

• w dniu 09.07.2018 r. zrealizowano nabycie 2.807 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0084% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0084% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,34 zł;
• w dniu 10.07.2018 r. zrealizowano nabycie 1.000 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0030% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0030% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,40 zł;
• w dniu 11.07.2018 r. zrealizowano nabycie 5.470 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0163% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0163% głosów na W35alnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,40 zł;
• w dniu 12.07.2018 r. zrealizowano nabycie 5.098 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0152% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0152% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,41 zł;
• w dniu 13.07.2018 r. zrealizowano nabycie 4.890 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0146% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0146% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,44 zł.

Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 09.07.2018 r. do 13.07.2018 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 385,30 zł. Nabyty pakiet 19.265 akcji stanowi 0,0575% kapitału zakładowego Spółki i daje 19.265 głosów stanowiących 0,0575 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Obecnie Spółka posiada łącznie 1.243.700 sztuk akcji własnych, stanowiących 3,71% kapitału zakładowego i dających 1.243.700 głosów stanowiących 3,71% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 10 lipca 2018 roku zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Andrzeja Chajca – dotyczącego zbycia akcji IMS S.A.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w okresie 02.07.2018 r. – 06.07.2018 r. Spółka nabyła, za pośrednictwem IPOPEMA Securities S.A., 22.958 (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 3,43 zł. Łączna cena nabycia, uwzględniając koszty skupu, wyniosła 78.961,24 zł.

Zgodnie z informacją przekazaną przez IPOPEMA Securities S.A.:

• w dniu 02.07.2018 r. zrealizowano nabycie 3.850 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0115% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0115% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,46 zł;
• w dniu 03.07.2018 r. zrealizowano nabycie 5.390 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0161% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0161% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,50 zł;
• w dniu 04.07.2018 r. zrealizowano nabycie 6.263 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0187% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0187% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,46 zł;
• w dniu 05.07.2018 r. zrealizowano nabycie 6.009 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0179% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0179% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,37 zł;
• w dniu 06.07.2018 r. zrealizowano nabycie 1.446 akcji IMS S.A. stanowiących 0,0043% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,0043% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,35 zł.

Szczegółowe zestawienie transakcji przeprowadzonych w okresie od 02.07.2018 r. do 06.07.2018 r. zawiera załącznik do niniejszego raportu.

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,02 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 459,16 zł. Nabyty pakiet 22.958 akcji stanowi 0,0685% kapitału zakładowego Spółki i daje 22.958 głosów stanowiących 0,0685 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Obecnie Spółka posiada łącznie 1.224.435 sztuk akcji własnych, stanowiących 3,66% kapitału zakładowego i dających 1.224.435 głosów stanowiących 3,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawa szczegółowa: Art. 2 ust. 2 i 3 ROZPORZĄDZENIA DELEGOWANEGO KOMISJI (UE) 2016/1052

Zarząd IMS S.A. informuje o otrzymaniu 5 lipca 2018 roku zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR od Członka Rady Nadzorczej IMS S.A. Pana Andrzeja Chajca – dotyczącego zbycia akcji IMS S.A.

Zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Zarząd IMS S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366 (02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 278240 („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na 31 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 12.00.

Zarząd informuje, że projekt uchwały nr 5 zawiera proponowane zmiany Statutu Spółki (wyszczególnione w załączniku „Proponowane zmiany w Statucie”), natomiast projekt uchwały nr 6 zawiera proponowany tekst jednolity Statutu Spółki.

Treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz dokumenty będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa szczegółowa: §19 ust.1 pkt.1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca  2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.