Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że 23 stycznia br. Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin „Programu Motywacyjnego IV na lata 2021 – 2023, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS” („Regulamin Programu Motywacyjnego IV”; „Regulamin IV”), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego IV, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A. Stworzenie w Spółce istotnych bodźców dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz silne związanie najlepszego personelu ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS, co staje się jeszcze istotniejsze ze względu na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 i jej wpływ na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i na świecie, prowadzić powinno do realizacji ambitnych planów odbudowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej IMS, a w efekcie do wzrostu wartości akcji IMS S.A.
Program Motywacyjny IV zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 2.000.000 akcji nowej serii (co stanowi maksymalnie 6,36% obecnego kapitału zakładowego w okresie 3 lat trwania Programu Motywacyjnego IV), pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie IV kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 01.04.2020-31.12.2020 z uwzględnieniem 80% dyskonta, tj. cenie emisyjnej wynoszącej 0,51 zł z jedną akcję. Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2021 – 2023 („okres nabycia”) dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej trzy miesiące w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę Kapitałową IMS wyników EBITDA określonych w Regulaminie Programu IV. Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokonuje Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego IV będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu IV zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia 31 lipca roku następującego po danym okresie nabycia. Rada Nadzorcza Spółki jednocześnie zarekomendowała Zarządowi Emitenta zwołanie w I kwartale 2021 roku Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym: 1) Przyjęcie „Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS na lata 2021-2023” oraz zatwierdzenie „Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023”; 2) Uchwalenie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych; 3) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz upoważnienie Zarządu do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem ww. akcji; 4) Zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego; 5) Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki. Warunkiem wejścia w życie Programu Motywacyjnego IV jest skuteczne podjęcie ww. uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że nie będzie rekomendował Radzie Nadzorczej przyznania akcji za rok 2020 w ramach Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020. Tym samym, w ramach Programu III wykorzystanych zostało 500.500 akcji z 1.500.000 dostępnych w całym Programie III.
