W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2023 z 16 marca 2023 roku, Zarząd IMS S.A. („Emitent”, „IMS”) informuje, że w dniu 12 listopada br. podpisana została Umowa Inwestycyjna („Umowa”) dotycząca pozyskania kapitału dla spółki zależnej, Closer Music Sp. z o.o. („CM”), zajmującej się budową i komercjalizacją własnych bibliotek muzycznych. Stronami Umowy są inwestorzy:
– JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”), kontrolowana przez Januarego Ciszewskiego;
– EKIPA Investments ASI Sp. zo.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), kontrolowana przez Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie
oraz
Emitent, CM i Closer Music Corporation („CMC”) z siedzibą w USA (spółka zależna Emitenta, poprzez którą Emitent kontroluje CM).
Inwestorzy zainwestują łącznie 3 mln zł przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł. Inwestorzy obejmą łącznie 627 udziałów stanowiących 5,57% w kapitale CM po jego podwyższeniu. W przypadku JRH inwestycja wyniesie 2 mln zł w zamian za 418 udziałów w CM (3,71% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM (1,86% udział w kapitale CM po podwyższeniu). Strony wspólnie ustaliły – mniejszą niż pierwotnie planowana – kwotę inwestycji w wysokości 3 mln zł, ze względu na znacznie wyższą obecnie wartość udziałów CM, związaną m.in. z kilkukrotnym wzrostem przychodów CM w stosunku do 2022 roku, podpisaniem i realizacją porozumienia z ZAiKS oraz zwiększeniem baz muzycznych o kilka tysięcy wysokiej jakości utworów.
Pozyskane środki CM przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:
– działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
– dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych;
– zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
– rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.
Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,51 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku. Kurs ten został zmieniony z pierwotnego kursu wynoszącego 3,21 PLN za jedną akcję ustalonego w Term Sheet.
Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego parytetu 1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 627 udziałów CM na 706.860 akcji CMC (parytet wymiany 1% za 1% wg stanu liczby udziałów CM i akcji CMC na dzień podpisania Umowy).
Prawo konwersji udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje IMS S.A. oraz prawo wymiany udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje CMC są prawami rozłącznymi, tzn. Inwestorzy mogą skorzystać wyłącznie z jednego z ww. praw.
Przy wyliczeniu liczby i % udziałów dla nowych inwestorów, oprócz 10 568 udziałów Closer Music zarejestrowanych w KRS, uwzględnionych zostało 56 udziałów, które zostaną utworzone i objęte przez innego inwestora w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej zawartej z tym inwestorem w dniu 27 września 2023 roku, zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 37/2023 z 27 września 2023 roku.
Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego CM, zasady wynagradzania członków zarządu CM, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dilution, tag-along, drag-along, prawo pierwszeństwa, lock-up), oświadczenia i zapewnienia oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji.
Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje do dnia, w którym łączny udział posiadanych udziałów przez Inwestorów spadnie poniżej 1% łącznej liczby wszystkich udziałów CM.
