W nawiązaniu do Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z dnia 1 grudnia 2015 roku, Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu Program Skupu akcji własnych. Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 7 grudnia br. podjął uchwałę w sprawie propozycji ceny (wynagrodzenia) i ilości skupowanych akcji w ramach I transzy Programu Skupu. Proponowana ilość akcji, która miałaby być przedmiotem nabycia przez Spółkę to 2.000.000 (słownie: dwa miliony) sztuk, a proponowana cena (wynagrodzenie) to 2,15 zł (słownie: dwa złote i piętnaście groszy) za jedną akcję. W/w propozycja, zgodnie z Uchwałą nr 6 NWZA z dnia 1 grudnia br., zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarząd IMS S.A. (Spółka) przekazuje wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 01.12.2015 r. z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

1) Dariusz Sławomir Lichacz – liczba posiadanych akcji: 6 339 015, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 6 339 015, co uprawniało do 46,51% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 18,83% ogólnej liczby głosów;

2) Michał Kornacki – liczba posiadanych akcji: 5 470 000, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 5 470 000, co uprawniało do 40,13% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 16,25% ogólnej liczby głosów;

3) Przemysław Świderski – liczba posiadanych akcji: 1 220 204, liczba głosów przysługujących z posiadanych akcji: 1 220 204, co uprawniało do 8,95% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stanowi 3,62% ogólnej liczby głosów.

Zarząd IMS S.A. (Spółka) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 01.12.2015 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony sprzeciw do protokołu obrad w stosunku do podjętych uchwał i nie odstąpiono od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad.

W nawiązaniu do raportów nr 34/2014, 15/2015, 38/2015, 47/2015 oraz 54/2015, Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu 30 listopada 2015 roku, strony porozumienia dotyczącego projektu Funbox tj. IMS S.A., Laboratorium Projektów Innowacyjnych Sp. z o.o.(„LabPi”) oraz Pan Jacek Kwaśniak (większościowy udziałowiec i Prezes LabPi), przedłużyły do dnia 21 grudnia 2015 roku termin końcowych ustaleń i podpisania umowy inwestycyjnej. Wydłużenie terminu wynika z trwających rozmów i negocjacji pomiędzy stronami oraz spowodowane jest trwającymi konsultacjami dotyczącymi zapisów umowy prowadzonymi z kancelariami prawnymi stron.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 27 listopada 2015 roku zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Zarządu Spółki – Pana Dariusza Lichacza.

Zawiadomienie dotyczy transakcji sprzedaży 10 985 (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) sztuk akcji IMS S.A. w trybie transakcji przeprowadzonych na rynku równoległym GPW, w dniu 24.11.2015 r.

Szczegóły powyższych transakcji:

• sprzedaż 125 akcji Spółki po cenie 2,15 zł,
• sprzedaż 2 875 akcji Spółki po cenie 2,14 zł,
• sprzedaż 2 000 akcji Spółki po cenie 2,14 zł,
• sprzedaż 3 870 akcji Spółki po cenie 2,14 zł,
• sprzedaż 1 130 akcji Spółki po cenie 2,09 zł,
• sprzedaż 985 akcji Spółki po cenie 2,09 zł.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od CCC.eu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podpisaną umowę o współpracę („Umowa”) z Emitentem (data umowy oraz rozpoczęcia jej obowiązywania 01.12.2015 r.). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Emitenta usług aromamarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, dobór i sprzedaż kompozycji zapachowych). Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Po upływie dwóch lat Umowa ulegnie automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok o ile żadna ze stron Umowy nie powiadomi drugiej strony najpóźniej na 90 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy o braku woli jej przedłużenia. Takie wznowienie powtarzać się będzie po upływie każdego nowego terminu obowiązywania Umowy. Szacowana wartość umowy w okresie od 1 grudnia 2015 roku do 30 listopada 2017 roku wynosi 3.805 tys. PLN. Jednocześnie Zarząd informuje, iż łączna wartość obrotów handlowych pomiędzy Emitentem a spółkami Grupy Kapitałowej CCC („Grupa Kapitałowa CCC”), w okresie od dnia publikacji ostatniej informacji o łącznej wartości obrotów handlowych pomiędzy Emitentem a Grupą Kapitałową CCC – (raport ESPI 46/2015 z 05.08.2015 r.) liczona na podstawie zamkniętych okresów księgowych tj. 01.08.2015 – 31.10.2015 r. wyniosła 636 tys. PLN. Współpraca pomiędzy Emitentem i Grupą Kapitałową CCC odbywa się na podstawie umów handlowych podpisanych pomiędzy IMS S.A. a spółkami Grupy Kapitałowej CCC, dotyczących świadczenia przez Emitenta usług audio- i aromamarketingu (w tym: dzierżawa urządzeń, instalacja i serwis urządzeń, emisja formatów muzycznych, dobór i sprzedaż kompozycji zapachowych). Dodatkowo, na podstawie jednorazowych zleceń, IMS S.A. świadczy na rzecz Grupy Kapitałowej CCC m.in. usługi emisji reklam dźwiękowych w wybranych galeriach handlowych. Umową o najwyższej wartości obrotów handlowych w okresie 01.08.2015 – 31.10.2015 r. jest „Umowa o współpracy w zakresie aromamarketingu” zawarta w dniu 31 marca 2010 r. (wraz z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką a NG2 S.A. (zmiana nazwy NG2 S.A. na CCC S.A. nastąpiła w dn.22.01.2013 r.), której łączna wartość obrotów wyniosła 249 tys. PLN. Umowa ta obowiązuje na czas nieokreślony i ma być jedną z umów ze spółkami z Grupy CCC, która zostanie zastąpiona Umową, o której mowa w niniejszym raporcie (o czym mowa poniżej). Zarząd informuje ponadto, że podpisana w dniu dzisiejszym Umowa na świadczenie usług aromamarketingowych ma zastąpić wszystkie dotychczas obowiązujące umowy na tego typu usługi świadczone przez IMS S.A. Grupie Kapitałowej CCC. Średnioroczna wartość obrotów z Umowy (według szacunków Emitenta około 1,9 mln PLN) nie odbiega w istotny sposób od obrotów osiągniętych w okresie ostatnich 12 miesięcy (01.11.2014 – 31.10.2015) z tytułu usług aromamarketingu świadczonych przez Emitenta na rzecz Grupy Kapitałowej CCC (1,6 mln PLN). Powyższe umowy i zlecenia nie zawierają specyficznych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowy nie zawierają zapisów dotyczących kar umownych oraz zastrzeżenia warunków ani terminów opisanych w §9 pkt 5 i pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych. Jako kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą przyjęto okoliczność, iż jej szacowana wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że biorąc pod uwagę bardzo dobry standing finansowy Grupy IMS, dopuszcza możliwość rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy przekraczającej 50% wypracowanego zysku za rok 2015, jak i w latach kolejnych. Dotychczasowa polityka dywidendy stanowiła o corocznym przeznaczaniu między 30% a 50% wypracowanego zysku do podziału między Akcjonariuszy. O ostatecznej wielkości dywidendy decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zarząd IMS S.A. (“Spółka”, “Emitent”) informuje, że w związku z podpisaniem kolejnej umowy, w dniu 10 listopada br. powziął informację, iż łączna wartość umów leasingu finansowego oraz operacyjnego zawartych pomiędzy Emitentem a ING Lease (Polska) Sp. z o.o. w okresie od dnia 11 marca b.r. (tj. od dnia publikacji ostatniej informacji o umowie leasingu finansowego o wartości znaczącej umowy zawartej pomiędzy Emitentem a ING Lease (Polska) Sp. z o.o. – raport bieżący ESPI 14/2015) do dnia dzisiejszego wyniosła 1.880 tys. zł. Największa umowa leasingu w tym okresie zawarta przez Emitenta z ING Lease (Polska) Sp. z o.o. została zawarta dnia 12 czerwca 2015 r. i opiewała na kwotę 290 tys. zł. Przedmiotem umowy były urządzenia do audiomarketingu i videomarketingu. Okres leasingu wynosił 59 miesięcy. Umowa nie zawierała zastrzeżenia warunku, terminu, ani kar umownych. Jej postanowienia nie odbiegały od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów. Kryterium uznania tych umów za znaczące jest fakt, iż ich łączna wartość od dnia publikacji ostatniej informacji o umowie leasingu finansowego o wartości znaczącej umowy zawartej pomiędzy Emitentem a ING Lease (Polska) Sp. z o.o. przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd IMS S.A. („Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 6 listopada 2015 roku zawiadomienia w trybie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi od Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zawiadomienie dotyczy transakcji sprzedaży 11 289 szt. akcji Spółki w trybie transakcji przeprowadzonych na rynku równoległym GPW, w okresie od dnia 19.10.2015 r. do dnia 30.10.2015 r.

Powyższe transakcje następowały w dniach:

• 19.10.2015 r. sprzedaż 450 akcji Spółki po cenie 2,05 zł,
• 19.10.2015 r. sprzedaż 400 akcji Spółki po cenie 2,06 zł,
• 20.10.2015 r. sprzedaż 1 320 akcji Spółki po cenie 2,05 zł,
• 20.10.2015 r. sprzedaż 1 500 akcji Spółki po cenie 2,06 zł,
• 20.10.2015 r. sprzedaż 1 500 akcji Spółki po cenie 2,07 zł,
• 20.10.2015 r. sprzedaż 30 akcji Spółki po cenie 2,08 zł,
• 23.10.2015 r. sprzedaż 61 akcji Spółki po cenie 2,09 zł,
• 26.10.2015 r. sprzedaż 800 akcji Spółki po cenie 2,09 zł,
• 27.10.2015 r. sprzedaż 3 akcji Spółki po cenie 2,09 zł,
• 30.10.2015 r. sprzedaż 300 akcji Spółki po cenie 2,05 zł,
• 30.10.2015 r. sprzedaż 150 akcji Spółki po cenie 2,04 zł,
• 30.10.2015 r. sprzedaż 200 akcji Spółki po cenie 2,03 zł,
• 30.10.2015 r. sprzedaż 125 akcji Spółki po cenie 2,02 zł,
• 30.10.2015 r. sprzedaż 250 akcji Spółki po cenie 2,01 zł,
• 30.10.2015 r. sprzedaż 150 akcji Spółki po cenie 2,00 zł,
• 30.10.2015 r. sprzedaż 4 050 akcji Spółki po cenie 1,99 zł.

Zarząd IMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Puławskiej 366 (02-819 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 278240 („Spółka”), działając na podstawie Art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 3 (zdanie pierwsze) Statutu Spółki, zwołuje na dzień 1 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS Spółka Akcyjna, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Puławskiej 366, o godzinie 14.00.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd Spółki przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, treść projektów uchwał oraz wzór pełnomocnictwa. Podstawa prawna szczegółowa: § 38 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.